Рынок ценных бумаг

частным, то есть среди квалифицированных инвесторов;

открытым, то есть среди неограниченного круга лиц, путем проведения аукциона или свободной продажи.

Первоначальное размещение акций общества, вне зависимости от типа общества, осуществляется среди его учредителей закрытым способом без государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

Последующий выпуск и размещение акций не допускаются до полного размещения предыдущей эмиссии акций общества. Размещение последующих эмиссий акций закрытого общества осуществляется только закрытым способом без государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом. При преобразовании закрытого общества в открытое общество, общество обязано в течение трех месяцев с момента преобразования представить уполномоченному органу отчет об итогах выпуска и размещения, ранее выпущенных акций в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

Эмиссия акций открытого общества, размещаемая закрытым или частным способом, не подлежит государственной регистрации.

Дальнейшая передача акций, приобретенных закрытым способом, производится при условии государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных положениями уполномоченного органа.

Акции открытого общества, размещенные частным способом и приобретенные квалифицированным инвестором, могут без государственной регистрации их эмиссии передаваться только другому квалифицированному инвестору.

Размещение акций общества любым способом разрешается только при наличии у данной эмиссии акций национального идентификационного номера, присвоенного уполномоченным органом. Порядок присвоения национальных идентификационных номеров эмиссиям ценных бумаг определяется уполномоченным органом.

Оплата акций, размещаемых обществом.

Акции размещаются обществом по номинальной или рыночной стоимости. Это положение не применяется:

к акциям, размещаемым андеррайтерами по цене, которая не может быть ниже их рыночной цены более, чем на размер вознаграждения андеррайтера, установленного в процентном соотношении к цене размещения таких акций;

к акциям, размещаемым согласно опционам;

к акциям, размещаемым путем конвертирования других ценных бумаг данного общества.

В оплату акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права, право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.

Оплата акций ценными бумагами допускается только по стоимости последних, определяемой на организованном рынке ценных бумаг. Акции общества среди учредителей размещаются по их номинальной стоимости. Объявленные акции общества, размещаемые среди учредителей, должны быть полностью оплачены в течение одного года со дня государственной регистрации общества. Неоплаченные полностью акции и акции, выкупленные обществом, не имеют права голоса и по ним не выплачиваются дивиденды.

Особенности совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ.

Лицо самостоятельно или совместно со своими аффинированными лицами, имеющее намерение приобрести 30 и более процентов голосующих акций открытого общества с числом акционеров более 500, обязано уведомить об этом общество и уполномоченный орган. При приобретении указанного количества акций данное лицо, обязано в течение 30 дней опубликовать в печатном издании предложение остальным акционерам продать ему принадлежащие им акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества данным лицом за последние 6 месяцев, предшествующие дате приобретения пакета акций. Акционеры вправе принять предложение в срок не позднее 30 дней с момента публикации или отказаться от него. В случае получения согласия на выкуп акций, лицо опубликовавшее предложения обязано в течение 30 дней оплатить акции.

При несоблюдении указанного порядка, лицо, владеющее 30 и более процентами голосующих акций, обязано произвести отчуждение части принадлежащих ему акций, превышающей 29% голосующих акций общества.

Любое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффинированными лицами 5 и более процентов голосующих акций народного общества в течение последних 12 месяцев, обязано предоставить уполномоченному органу и организатору торгов, информацию о такой покупке в течение 7 дней.

Общество не вправе препятствовать продаже акций акционерами, и имеет право сделать предложение акционеру желающему продать акции, о покупке самим обществом или третьими лицами, по цене превышающей предложенную, с направлением предложения в уполномоченный орган.

Дробление (сплит) и консолидация.

Указанные операции не приводят к изменению размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества.

Дробление (сплит) производится путем увеличения общего количества выпущенных акций с одновременным пропорциональным уменьшением их номинальной стоимости. Дробной части акций при дроблении быть не должно.

Консолидация производится путем уменьшения общего количества выпущенных акций с одновременным пропорциональным увеличением их номинальной стоимости.

Облигации.

Общество (кроме некоммерческой организации) вправе выпускать облигации, с целью привлечения средств для дальнейшей деятельности общества по решению общего собрания акционеров, если иное не установлено уставом общества. Собственники облигаций не наделяются правами на участие в управлении обществом, если иное не предусмотрено уставом.

Номинальная стоимость облигаций определяется как в национальной валюте Республики Казахстан, так и в иностранной валюте. Оплата облигаций, номинальная стоимость которых определена в иностранной валюте, производится в соответствии с валютным законодательством Республики Казахстан.

Общество вправе выпускать облигации:

обеспеченные залогом определенного имущества общества;

обеспеченные гарантиями третьих лиц;

без обеспечения в установленном законодательством порядке.

Общество вправе выпускать купонные и дисконтные облигации. Выплаты вознаграждений (интереса) по облигациям и погашение облигаций осуществляются в соответствии с условиями выпуска облигаций, которыми может быть предусмотрено досрочное их погашение. Общество не вправе изменять условия выпуска облигаций.

Общество вправе осуществлять выпуск международных облигаций после принятия решения общим собранием акционеров общества с уведомлением об этом уполномоченного органа и с последующим представлением отчетности об их размещении в порядке, установленном уполномоченным органом. Регулирование выпуска международных облигаций определяется законодательством государства, на территории которого осуществляется их выпуск.

Производные ценные бумаги.

Общество вправе по решению общего собрания акционеров или совета директоров общества осуществлять выпуск варрантов и опционов.

Общество вправе осуществлять выпуск и размещение производных ценных бумаг за пределами Республики Казахстан. Выпуск указанных производных ценных бумаг является предметом регулирования законодательства государства, на территории которого осуществляется их выпуск.

Общество, являющееся некоммерческой организацией, не вправе выпускать производные ценные бумаги.

Варрант.

Варрант является производной ценной бумагой, выпускаемой обществом и удостоверяющей право ее держателя на покупку в течение определенного времени у общества определенного количества соответствующих ценных бумаг по цене, установленной в варранте.

Общество вправе осуществлять выпуск варрантов совместно с эмиссией акций или облигаций. Варранты отделяются от ценных бумаг после их выпуска и имеют самостоятельное обращение на рынке ценных бумаг до выкупа указанных в варранте ценных бумаг. После отделения варранта продажная стоимость ценной бумаги уменьшается на цену варранта.

Общество вправе осуществлять выпуск варрантов под будущие эмиссии ценных бумаг общества.

Указанные варранты дают их владельцам право на приобретение у общества его ценных бумаг по цене, установленной в варранте, в любое время в пределах установленного в варранте периода.

Срок обращения варрантов, цена и порядок их погашения определяются обществом при их выпуске в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

Варрант не дает его владельцу права голоса и по нему не начисляются дивиденды.

Порядок регистрации выпусков производных ценных бумаг определяется законодательством о рынке ценных бумаг.

Общество, осуществляющее выпуск варрантов, обязано включить сведения об этом в проспект эмиссии (условия выпуска) соответствующих ценных бумаг, представляемый в уполномоченный орган для государственной регистрации эмиссии этих ценных бумаг.

Опцион.

Общество вправе по решению совета директоров заключать опционы, дающие преимущественное право стороне опциона на покупку или продажу определенного количества выпускаемых обществом ценных бумаг.

Заключение народным обществом опционов, превышающих стоимость одного процента выпущенных акций такого общества, осуществляется только по решению общего собрания акционеров общества. Порядок и условия заключения опционов и их обращение регулируются законодательством о рынке ценных бумаг.

Конвертируемые ценные бумаги.

Конвертирование ценных бумаг представляет собой погашение эмитентом ценных бумаг одного вида путем обмена на ценные бумаги другого вида этого же эмитента. Выпуск конвертируемых ценных бумаг должен быть предусмотрен уставом общества. В противном случае конвертирование ценных бумаг является незаконным, а сделки, связанные с выпуском, могут быть признаны недействительными в судебном порядке. Общество, являющееся некоммерческой организацией, не вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги.

Порядок обмена облигаций на акции определяется условиями выпуска облигаций.

Цена конвертирования не может быть ниже рыночной цены или номинальной стоимости акций (в зависимости от того, какая величина больше) и определяется условиями выпуска облигаций. Право на конвертирование реализуется в период не более пяти лет с даты выпуска облигаций, если иное не предусмотрено условиями выпуска облигаций.

Привилегированные акции могут конвертироваться в простые. Цена конвертирования не может быть ниже номинальной стоимости простых акций на дату принятия решения о конвертировании привилегированных акций. Право на конвертирование и условия конвертирования определяются уставом общества.

Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества меньше количества акций, право на приобретение, которых предоставляют такие ценные бумаги.

Условия выпуска облигаций или проспект эмиссии акций, в случае выпуска конвертируемых ценных бумаг, должны содержать пропорцию обмена ценных бумаг.

Содержание ценных бумаг, выпускаемых в документарной форме.

Ценная бумага, выпускаемая обществом в документарной форме, должна содержать:

полное и сокращенное наименование общества на государственном и русском языках и место его нахождения;

наименование ценной бумаги, номер и дату выпуска;

вид и категорию ценной бумаги;

номинальную стоимость ценной бумаги;

размер вознаграждения (интереса) по облигациям и дивиденды по привилегированным акциям, а также сроки их выплаты;

имя (наименование) собственника ценной бумаги;

размер объявленного уставного капитала общества;

количество объявленных ценных бумаг;

сроки погашения облигаций;

условия конвертирования в другие ценные бумаги;

подпись председателя совета директоров или уполномоченного лица и оттиск печати общества.

Привилегированная акция должна также содержать информацию об установленных привилегиях для ее владельца, включая данные о праве голоса (при наличии такого права).

Подтверждение прав на ценную бумагу.

Подтверждением права на ценную бумагу, выпущенную в документарной форме, является сама ценная бумага или выписка из реестра держателей ценных бумаг.

Подтверждение прав на бездокументарную ценную бумагу осуществляется реестродержателем или номинальным держателем путем выдачи выписки из реестра держателей ценных бумаг или выписки со счета у номинального держателя.

Закрытое общество и открытое общество с числом акционеров, не превышающим 500, вправе осуществлять самостоятельное формирование, хранение и ведение реестра, при наличии квалифицированного специалиста.

Открытое общество с числом акционеров, превышающим 500, обязано поручить формирование, хранение и ведение реестра независимому регистратору.

Формирование, хранение и ведение реестра держателей акций народного общества осуществляется независимым регистратором или Центральным депозитарием.

Формирование, хранение и ведение реестра держателей иных, кроме акций, ценных бумаг общества осуществляется независимым регистратором.

Залог ценных бумаг.

Право закладывать ценные бумаги не может быть ограничено или исключено. Акционер имеет право голоса и на получение дивидендов по заложенной акции, если иное не предусмотрено условиями залога.

Общество может принимать в залог выпущенные им ценные бумаги только в случае, если:

передаваемые в залог ценные бумаги полностью оплачены;

общее количество ценных бумаг, передаваемых в залог обществу, и уже находящихся в залоге, составляет не более 10% выпущенного (оплаченного) уставного капитала;

договор залога одобрен общим собранием акционеров или советом директоров.

Акции, выпущенные обществом и находящиеся у него в залоге, не учитываются при определении кворума общего собрания и не участвуют в принятии решений.

Дополнительная эмиссия по решению суда.

Дополнительная эмиссия акций по решению суда - эмиссия простых акций с одновременным увеличением объявленного уставного капитала, осуществляемая на основании решения судебных органов.

Если разница между просроченной более, чем на три месяца задолженностью общества по налогам, другим платежам в бюджет и внебюджетные фонды и задолженностью государственного бюджета, организаций и предприятий, перед обществом составляет не менее, чем две трети от размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала, уполномоченный государственный орган информирует исполнительный орган общества об обращении в судебные органы на предмет выпуска дополнительной эмиссии акций с последующим размещением.

Общество в течение 30 дней с момента получения уведомления имеет право созвать внеочередное общее собрания, для принятия решения об увеличении выпущенного (оплаченного) уставного капитала.

Государственный орган публикует за свой счет информацию о предполагаемой дополнительной эмиссии. Заинтересованные лица могут подать заявки на покупку акций, причем подача заявки не обязывает лицо, подавшее ее, приобретать акции в соответствии с условиями указанными в заявке. Если в течение 30 дней с момента публикации заявки не будут поданы, или их объем составит менее одной трети просроченной задолженности общества, государственный орган отказывается от иска.

С даты вступления в силу решения суда, до окончания размещения дополнительного выпуска начисление неустойки (штрафов, пени) по просроченной задолженности прекращается.

Объявленная сумма дополнительной эмиссии должна быть равна сумме просроченной задолженности общества за вычетом просроченной задолженности государственного бюджета, организаций и предприятий обществу, на дату принятия решения судом.

Указанные требования не распространяются на банки, и организации осуществляющие отдельные виды банковских операций.

Регистрация дополнительной эмиссии осуществляется уполномоченным органом на основании решения суда в недельный срок, также может осуществляться при наличии неутвержденного отчета об итогах выпуска и размещения акций предыдущей эмиссии.

Государственный орган в течение 7 дней публикует сведения о дополнительной эмиссии и условиях размещения.

Размещение акций осуществляется государственным органом в течение 1 месяца после ее регистрации аукционным методом, за счет общества. Акции дополнительной эмиссии запрещается приобретать обществу и его аффинированным лицам.

Отчет об итогах размещения представляется государственным органом в уполномоченный орган не позднее 7 дней после окончания размещения. Список акционеров, которые приобрели акции дополнительной эмиссии, направляется реестродержателю, который обязан в течение 3 дней внести изменения в реестр.

Деньги, поступившие от размещения дополнительной эмиссии, направляются на погашение задолженностей общества по налогам и другим платежам в бюджет и внебюджетные фонды, пропорционально суммам задолженностей перед ними. Если полученная от размещения сумма превышает сумму задолженности, разница направляется в доход общества.

Если акции не будут размещены в течение 1 месяца после регистрации эмиссии, суд выносит определение о прекращении производства, при этом дополнительная эмиссия аннулируется, начисление неустойки (штрафов, пени) по просроченной задолженности возобновляется.

Общество, в отношении которого принято решение о дополнительной эмиссии акций, вправе до их размещения погасить в полном объеме просроченную задолженность, при этом дополнительная эмиссия акций аннулируется.

Органы управления общества.

высший орган - общее собрание акционеров;

орган управления - совет директоров;

исполнительный орган - коллегиальный (правление) или единоличный;

контрольный орган - коллегиальный (ревизионная комиссия) или единоличный (ревизор);

иные органы в соответствии с действующим законодательством.

Права и обязанности акционеров общества.

1. Акционер общества имеет право:

участвовать в управлении обществом;

получать дивиденды;

получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;

получать выписки от реестродержателя или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;

обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами общества действий, нарушающих нормы законодательства и устава общества;

обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;

на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества.

2. Акционер, владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества, также имеет право:

созывать внеочередные общие собрания акционеров общества;

предлагать кандидатуры в органы общества;

получать копию списка акционеров общества в порядке, определенном общим собранием акционеров.

Положения устава общества, иных документов и решений органов общества, ограничивающие указанные права акционеров, недействительны.

3. Акционер общества обязан:

оплачивать акции в порядке, предусмотренном учредительными документами общества;

извещать общество о намерении заключения крупной сделки по продаже принадлежащих ему акций;

в течение десяти дней извещать реестродержателя или номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения реестра держателей акций общества;

не разглашать сведения о деятельности общества, являющиеся коммерческой тайной.

4. Другие обязанности не могут быть возложены обществом на его акционера.

Общее собрание акционеров. Правомочность решений.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти месяцев после окончания финансового года. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав общества;

изменение типа общества;

добровольная реорганизация и ликвидация общества;

избрание совета директоров общества, определение его количественного состава и досрочное прекращение полномочий его членов;

изменение размера объявленного уставного капитала общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение состава счетной комиссии;

утверждение годовой финансовой отчетности общества, заключения ревизионной комиссии общества;

определение формы извещения обществом акционеров о предстоящем созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в печатном издании;

дробление (сплит) и консолидация акций;

утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;

порядок распределения чистого дохода общества;

утверждение размера дивидендов по итогам года;

принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;

утверждение крупных сделок и иных сделок;

условия и порядок выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;

принятие решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала общества;

утверждение размера вознаграждения или компенсации должностным лицам, в том числе, членам совета директоров общества;

утверждение аудитора общества;

определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе, определение печатного издания, если только такой порядок не определен уставом общества.

Решения по вопросам, внесение изменений и дополнений в устав общества и добровольная реорганизация и ликвидация общества принимаются квалифицированным большинством голосующих акций общества. Решения по остальным вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании.

Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе:

совета директоров;

исполнительного органа (при отсутствии совета директоров);

ревизионной комиссии (ревизора);

акционеров, владеющих в совокупности 5% и более голосующих акций.

Расходы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по инициативе акционеров, возлагаются на них и возмещаются обществом после подтверждения причин созыва этого собрания.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания народного общества осуществляется не позднее, чем за 45 дней, открытого - за 30 дней, закрытого - за 15 дней до даты его проведения путем направления акционерам письменных уведомлений или опубликования извещения в печатном издании.

Общество обязано направить каждому акционеру письменное уведомление о проведении общего собрания в следующих случаях:

если число акционеров общества составляет сто и менее;

если акционер требует такого уведомления и согласен оплатить расходы, связанные с направлением такого уведомления.

Кворум общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе, заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров).

Требования, предъявляемые к кворуму общего собрания акционеров, не распространяются на инвестиционные приватизационные фонды, созданные в процессе приватизации государственной собственности, и на повторные общие собрания акционеров.

Повторное общее собрание акционеров общества

Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих акций общества, в том числе, заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров).

Уставом общества с числом акционеров более десяти тысяч может быть предусмотрен меньший (не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества) кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

Совет директоров общества.

Совет директоров - орган общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В пределах, установленных уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

создание счетной комиссии при проведении заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов связанных с деятельностью предприятия;

принятие решения об уменьшении размера выпущенного (оплаченного) капитала общества и о выкупе выпущенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров;

определение размера вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определение размера оплаты услуг аудитора;

принятие решения о размере, источниках и порядке выплаты дивидендов по итогам квартала или полугодия;

определение порядка использования чистого дохода, средств резервного капитала и иных фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности общества;

принятие решения о создании филиалов и представительств общества;

принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций;

принятие решения о заключении крупных сделок;

утверждение договора с независимым регистратором;

определение информации, носящей конфиденциальный характер и коммерческую тайну общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

Исполнительный орган общества.

Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным.

Исполнительный орган общества выполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров общества. Исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, утверждает штаты, издает решения, приказы и распоряжения, совершает сделки от имени общества и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Для осуществления контроля, за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества может быть образована ревизионная комиссия или избран ревизор общества из числа акционеров или профессиональных аудиторов (бухгалтеров). Ревизионная комиссия образуется в составе не менее трех членов.

Ревизионная комиссия или ревизор общества избираются общим собранием акционеров на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий пяти лет. Срок полномочий члена ревизионной комиссии или ревизора может быть прекращен досрочно решением общего собрания акционеров общества.

Члены совета директоров и исполнительного органа, а также лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не могут быть избраны членами ревизионной комиссии (ревизором).

Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время по собственной инициативе, по поручению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию его акционеров, владеющих в совокупности более, чем десятью процентами акций, проводить проверки деятельности исполнительного органа общества. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации общества. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовой финансовой отчетности общества до ее утверждения общим собранием акционеров, а для народного общества - и аудитор.

Аудит общества.

Проведение аудиторской проверки по итогам финансового года обязательно для народных обществ.

Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в выпущенном (оплаченным) уставном капитале общества составляет десять и более процентов.

Любой акционер вправе требовать проведения за свой счет аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел.

Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел, проверка может быть назначена решением суда, принятым по заявлению любого заинтересованного лица.

Осуществление проверки деятельности исполнительного органа общества ревизионной комиссией (ревизоров) не освобождает общество от обязанности проведения аудита.

Крупные сделки.

Крупной сделкой признается:

сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью приобретения или отчуждения обществом, прямо или косвенно, имущества общества, общая балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, не являющегося народным, или десять и более процентов балансовой стоимости активов для народного общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в соответствии с уставом общества;

сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с выкупом или продажей, в том числе, выпуском и размещением ценных бумаг общества, составляющих двадцать пять и более процентов от общего количества ценных бумаг общества, не являющегося народным, и десять и более процентов - для народного общества.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров общества к крупным сделкам могут быть отнесены иные сделки в дополнение к перечисленным, а также определенные категории других сделок, имеющих значение для сохранения финансовой устойчивости общества, совершение которых осуществляется в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

Стоимость отчуждаемого имущества общества, являющегося предметом крупной сделки, не может быть ниже рыночной цены, существующей на аналогичное имущество на месте и в день заключения крупной сделки.

В случае экономической целесообразности совершения крупной сделки по другим ценам должностные лица общества вправе, действуя добросовестно и в интересах общества, заключить сделку по ценам, отличным от рыночных. В этом случае отчет о сделке должен быть рассмотрен на очередном общем собрании акционеров.

Определение рыночной цены приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется аудитором или независимым оценщиком.

Определение рыночной цены имущества, являющегося предметом крупной сделки.

Рыночной ценой имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы приобрести данное имущество.

В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, обращаемыми на организованном рынке, при определении цены указанного имущества должны быть приняты во внимание цены покупки или цены спроса и предложения на организованном рынке ценных бумаг.

В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями общества, для определения рыночной цены указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер собственного капитала общества, цена, которую согласен уплатить за акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную цену имущества.

Порядок принятия решений о совершении крупной сделки.

Решение общества о совершении крупной сделки утверждается общим собранием акционеров.

Совет директоров общества обязан предоставить общему собранию акционеров всю информацию в отношении крупных сделок, необходимую для принятия обоснованного решения.

Все кредиторы общества должны быть письменно извещены обществом о совершении любой крупной сделки обществом путем опубликования соответствующих сведений в печатном издании, определенном уставом общества, не менее чем за десять дней до ее совершения.

Акционер, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения о совершении крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном законом.

Несоблюдение указанных требований, при совершении крупной сделки, влечет за собой недействительность этой сделки, за исключением случаев, когда лицо, заключившее сделку с обществом, действовало добросовестно и не знало или заведомо не должно было знать о несоблюдении обществом указанных требований.

Иск о признании крупной сделки недействительной может быть заявлен любыми заинтересованными лицами.

Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением указанных требований, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

Заинтересованность в совершении обществом сделки.

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами) признаются должностные лица общества, акционер, владеющий совместно со своим аффинированными лицами десятью и более процентами голосующих акций общества, не являющегося народным, и пятью и более процентами голосующих акций народного общества, если указанное лицо, и его супруг, родители, дети, братья, сестры и его аффинированные лица:

являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

являются аффинированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, в том числе владеют десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) такого юридического лица или пятью и более процентами голосующих акций такого юридического лица, если оно является народным обществом.

Указанные лица, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

о юридических лицах, с которыми они аффинированы, в том числе о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффинированными лицами десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) или пятью и более процентами голосующих акций народного общества, и о юридических лицах, в органах которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Изложенное не применяется:

к осуществлению акционерами преимущественного права приобретения акций;

к приобретению обществом акций в случае, когда все акционеры - владельцы акций имеют равные права на продажу принадлежащих им акций пропорционально количеству принадлежащих им акций;

к реорганизации общества.

Решение о заключении открытым обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов членов, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о заключении народным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что выручка, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже, а затраты, которые общество осуществит за приобретаемое имущество или получаемые услуги, не выше рыночной цены этого имущества или услуг.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в следующих случаях:

если сумма сделки превышает пять процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения общим собранием акционеров;

если сделка и(или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем пять процентов ранее выпущенных обществом голосующих акций.

Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, в случаях, если:

сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;

сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым.

В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, указанные требования считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

В случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная в нарушение требований к порядку ее заключения, признается недействительной в судебном порядке.

Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами, их ответственность перед обществом является солидарной.

Реорганизация общества.

Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом некоторых особенностей.

Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров по предложению органов вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о реорганизации.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних:

совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии. Договор о слиянии обществ должен содержать сведения о наименованиях, месте нахождения каждого из участвующих в слиянии обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, в частности, порядок конвертирования акций обществ, вовлеченных в слияние, в акции создаваемого общества. Вся указанная информация должна быть предоставлена акционерам обществ путем опубликования в печатных изданиях;

уполномоченный орган вправе предусматривать перечень дополнительной информации, необходимый для предоставления акционерам народного общества в случае его участия в слиянии;

общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния, утверждении передаточного акта и договора о слиянии;

утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о слиянии.

каждое из участвующих в слиянии обществ обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в печатном издании;

кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от общества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения, или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.

Присоединением общества признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей его имущества, прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом:

совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, утверждении передаточного акта и договора о присоединении;

общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении;

совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении;

общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения к нему другого общества, утверждает передаточный акт и договор о присоединении;