Основы корпоративного права

Идеальным вариантом является сочетание всех трех функций кодекса. Но это не всегда представляется возможным, особенно в крупных многопрофильных холдинговых компаниях. Существует ряд ситуаций, традиционно закрепляемых в международной практике этическими кодексами (отношения с клиентами, подрядчиками; описание ситуаций, связанных с возможными злоупотреблениями и т.д.), в таком случае кодекс описывает стандарты поведения, но имеет при этом значительный объем и сложное содержание. Трудно адресовать такой документ всем группам сотрудников. При этом развитие корпоративной культуры компании требует единого кодекса для всех сотрудников - он задает единое понимание миссии и ценностей компании всеми сотрудниками. В подобной ситуации используются два варианта - декларативный и развернутый.

Декларативный вариант этического кодекса - это, по сути, только идеологическая часть без регламентации поведения сотрудников. Причем, подразумевается, что в конкретных ситуациях сотрудники сами должны ориентироваться, как им себя вести, исходя из базовых этических норм. А потому декларативный вариант кодекса решает в первую очередь задачи развития корпоративной культуры. "Кредо", или декларативный вариант этического кодекса используется для предъявления этических принципов с начала XX века. К таким кодексам относятся Кредо (декларация ценностей) "Джонсон и Джонсон" (1944 г.), Кодекс "Семь духов (принципов)" поведения сотрудников "Мацусита электрик" (1933 г.). Они описывают общие принципы поведения сотрудников на уровне деклараций.

С 80-х годов XX века распространение получил развернутый вариант кодекса с подробной регламентацией этики поведения сотрудников. В них фиксировалась конкретная регламентация поведения сотрудников в отдельных областях, где риск нарушений был высок или возникали сложные этические ситуации. Эти регламенты были описаны в виде политики в отношении заказчиков, потребителей, государства, политической деятельности, конфликта интересов, безопасности труда. При этом из-за большого объема и сложности содержания таких кодексов выявилась их выборочная адресация. В большинстве компаний такие кодексы разрабатываются для высшего и среднего менеджмента и не являются всеобщим документом, объединяющим всех сотрудников; в данном случае подобные кодексы практически утрачивают внутриорганизационную функцию.

Для наглядного примера виды кодексов удобно структурированы в форме следующей таблицы.

Таблица. Подходы к созданию этических кодексов

	Профессиональный	Декларативный	Развернутый
Пример	Альфа-банк, Северная торгово-промышленная палата	Johnson & Johnson, Panasonic	BP Amoco, P&G.
Характеристики организации	Профессионально однородные организации	Крупные, профессионально неоднородные организации
Содержание	· Описывает профессиональные этические дилеммы, нормы и стандарты поведения · Может содержать идеологическую часть	Описывает идеологию и общие правила поведения	· Описывает политики в отношении ключевых групп · Регламентирует поведение сотрудников · Может содержать идеологическую часть
Основные функции	Может реализовывать все три функции: репутационную, управленческую и функцию развития корпоративной культуры	Реализует в основном функцию развития корпоративной культуры, частично - управленческую	Реализует репутационную и управленческую функции
Кому адресован	Всем сотрудникам	Всем сотрудникам	Преимущественно менеджменту
Формат	Профессиональный язык, большой объем	Понятный текст, небольшой объем	Специальная терминология, большой объем

3. Содержание корпоративного кодекса

Очевидно, что многообразие корпоративных кодексов диктует и разнообразные структуры их содержаний. Зависят эти содержания от нескольких факторов: размер компании (маленькая фирма или крупное холдинговое предприятие), структура компании (например, один-единственный офис или целая сеть филиалов), характер деятельности компании (активная торговля или научно-исследовательский институт), количество персонала (40 человек в штате или несколько тысяч), количество правил, норм, регламентов. Для сложно структурированной компании, как правило, будет создан и сложный по структуре кодекс.

При работе над содержанием корпоративного кодекса в первую очередь следует четко определить читательскую аудиторию и ожидаемый результат от прочтения. В большинстве случаев сейчас под кодексом подразумевается внутренний документ, который дает возможность сотрудникам получить всю необходимую информацию о компании. Но также возможен и такой вариант, когда читателями кодекса становятся клиенты, посетители и гости. В этом варианте его можно оформить в виде буклета, содержащего сведения о компании, ее миссии и истории, клиентах, самых ярких проектах, а вот внутренние нормы и правила в этом случае могут иметь второстепенное значение или не освещаться совсем.

Существует множество вариантов расширенного содержания кодекса. Например, вариант содержания кодекса, предложенный В.В. Музыченко в книге "Управление персоналом":

"1. Общие положения корпоративной идеологии.

2. История возникновения и развития Компании.

3. Что ценит и ожидает Компания от своих сотрудников.

4. Обязательства Компании перед сотрудниками.

5. Протокол бизнес-норм.

5.1 Общение сотрудников.

5.2 Внешний вид сотрудников.

5.3 Этические нормы общения с Клиентами.

5.4 Поведение в публичных местах и с представителями СМИ.

5.5 Протокол совещаний.

5.6 Система коммуникативной безопасности в Компании (включая типы информации, не подлежащей разглашению).

6. Ритуалы и традиции.

6.1 Ритуал посвящения.

6.2 Этапы роста сотрудников Компании.

6.3 Поощрения и взыскания.

6.4 Тренинги, семинары, конференции.

6.5 Корпоративные праздники.

7. Заключение.

8. Приложение (основные принципы деятельности персонала Компании)".

Кроме этих можно, но вовсе необязательно включить другие разделы: отбор и найм персонала, занятость в компании, равные возможности найма, классификация персонала, порядок приема на работу, испытательный срок, система оплаты труда, гарантии и компенсации.

В тех компаниях, где существуют четкие правила взаимодействия с клиентами, корпоративный кодекс может быть дополнен такими разделами, как "Корпоративная книга продаж", "Техника проведения переговоров", "Правила телефонного общения", "Участие в выставках", в каждом из которых зафиксирована важная информация, изучению которой сотрудник будет обязан посвятить отдельное время. Как уже было сказано, потребителями информации, изложенной в кодексе, могут быть не только сотрудники компании, но и внешняя общественность. В случае же, когда еще и внутренние потребители дифференцируются, разделяются на отдельные группы, когда необходимо подать информацию выборочно, можно сделать несколько различных экземпляров документа. В этих экземплярах будет присутствовать и общий свод норм и правил, и отдельные, предназначенные для конкретного подразделения или филиала, процедуры, инструкции и т.п. Эти экземпляры кодекса могут быть различны не только по содержанию, но и по форме, например, каким-то группам сотрудников подойдет бумажный вариант, причем, такой, который можно почитать дома, кому-то будет предложен буклет с великолепной полиграфией, а какие-то группы сотрудников предпочтут познакомиться с кодексом в электронном варианте, например, в формате презентации, сделанной в программе PowerPoint.

Итак, в идеальном варианте кодекс должен стать важным ресурсом и руководством к действию. Базовые запреты должны присутствовать и очерчивать наиболее принципиальные сферы поведения, но составлять меньшую часть этического кодекса. Рекомендуемое поведение должно быть изложено как модель, которую нужно стремиться соблюдать. Корпоративный кодекс должен расширять зону личной ответственности и поощрять инициативу. Ясность, прозрачность и доходчивость корпоративного кодекса делают его эффективным инструментом в управлении организацией. Личный пример топ-менеджмента, следующего принципам корпоративной этики, способен доказать каждому сотруднику, что корпоративный кодекс - не мертворожденный документ, а неотъемлемая часть корпоративной культуры, соблюдать который - значит, быть частью команды. Именно открытый диалог между организацией и сотрудниками по поводу общих ценностей и целей развития, правил и норм взаимодействия становится важнейшим условием формирования сильной внутренней корпоративной культуры.

Вопросы для самоконтроля:

1. Что можно считать первым универсальным кодексом?

2. Какая страна стала родоначальником корпоративного кодекса?

3. Какие функции выполняет кодекс корпоративной этики?

4. Назовите виды корпоративных кодексов?

5. От каких факторов зависит содержание корпоративного кодекса?

Тема 20. Корпоративная информация

1. Понятие и правовой статус корпоративной информации

В самых первых значениях слова "информация" проявлялись моменты активности: термин происходит от латинского слова "informatio" - ознакомление, разъяснение, изложение.

Информация - это любые сведения (сообщения, данные) независимо от формы их представления.

Информация признается в качестве одного из объектов гражданских прав (ст. 128 ГК РФ). В законодательстве информация определяется как сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления.

Основной объем прав на информацию содержится в ч. 4 ст. 29 Конституции РФ, согласно которой каждый имеет право свободно искать, получать, передавать, производить и распространять информацию любым законным способом.

Можно выделить случаи предоставления информации конкретным лицам и случаи предоставления безадресной информации, рассчитанной на широкий круг лиц (широкую публику).

Статус корпоративной информации определяет ее содержание, правовую охрану и порядок ее предоставления.

Корпоративная информация имеет определенный круг субъектов, которые заинтересованы в ней. В первую очередь это акционеры корпорации.

Значение права акционера на информацию действительно важно, поскольку оно служит гарантией надлежащего осуществления иных прав акционера. В результате нарушения права на информацию акционер может быть лишен возможности реализовать иные свои права, например, право акционера на участие в общем собрании. Поэтому в ряде случаев, помимо требований о принуждении к совершению действий по предоставлению информации, акционер может предъявить требования иного характера, в частности о признании решения общего собрания акционеров недействительным.

Кроме того, акционерные общества, осуществляющие публичное размещение акций, обязаны раскрывать информацию о деятельности акционерных обществ в публичном порядке (путем публикаций в СМИ). Так, обязательными для публикации согласно ст. 92 Закона "Об акционерных обществах" являются: годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций, а также иные сведения, определяемые ФКЦБ России.

Информация, предоставляемая акционерам, может касаться как самого акционерного общества (п. 4 ст. 11 Закона "Об акционерных обществах"), так и иных лиц, когда акционер, владеющий более чем 1 % голосующих акций акционерного общества, на основании п. 3 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" требует от держателя реестра предоставления информации об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Наряду с этим согласно Постановлению ФКЦБ России от 8 мая 1996 г. N 9 "О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации" открытые акционерные общества в дополнение к сведениям, указанным в п. 1 ст. 92 Закона "Об акционерных обществах", обязаны публиковать: во-первых, соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала; во-вторых, количество акционеров; в-третьих, наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством РФ ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором; в-четвертых, наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг.

Категория "информация" нуждается в дальнейшем осмыслении в системе гражданско-правовых координат, в выявлении тех содержательных аспектов, которые представляют интерес для права и гражданско-правового регулирования. В целом необходимо отметить, что информация является сложным, но вместе с тем весьма научно привлекательным явлением современной действительности, подлежащим дальнейшему изучению.

Итак, корпоративная информация - общедоступная информация о деятельности общества, акциях, других ценных бумагах общества и сделках с ними, раскрытие которой направленно на обеспечение интересов всех участников корпорации.

2. Коммерческая тайна и инсайдерская информация

Тайна - определенная, неизвестная широкому кругу лиц информация. Строго говоря, тайной считается и такая информация, которая вообще никому неизвестна; в этом случае тайна есть нечто непознанное. Но такая (абсолютная) тайна здесь не рассматривается. В данном случае анализ ограничивается лишь такой информацией, которая стала известна одному лицу, но неизвестна другим лицам. Такая (относительная) тайна имеет своего владельца - для него указанная информация не является тайной; но она остается тайной для других лиц.

Если информация имеет коммерческую ценность, она именуется коммерческой тайной. При этом определение "коммерческий" не относится к содержанию этой информации. Информация любого рода может считаться коммерческой, если из нее можно извлечь выгоду. Кроме технической и технологической информации к коммерческой можно отнести экономическую, организационную, политическую, научную информацию. Информация о состоянии здоровья, о материальном положении, даже о привычках отдельных лиц также может составлять коммерческую тайну.

Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Понятие коммерческой тайны можно условно разделить на отдельные виды тайн.

Предпринимательская тайна - изобретения, секреты производства, ноу-хау, методы управления финансами, маркетингом, сохраняемые в интересах фирмы в тайне от конкурентов.

Финансовая тайна - сохранение в недоступности для посторонних лиц бухгалтерских и финансовых документов, деловой служебной информации с целью защиты юридического лица от конкурентов; не распространяется на официальных представителей налоговой службы.

В свою очередь, коммерческая информация, не обладающая свойствами товара (корпоративная информация), подразделяется на два вида:

а) корпоративная информация, содержащаяся в тайне (деловая тайна);

б) корпоративная информация открытого доступа.

К коммерческой информации можно отнести и ноу-хау, которые условно разделяют на три большие группы:

1) информация о сущности незапатентованного изобретения, полезной модели или промышленного образца;

2) сведения, имеющие коммерческую ценность, но лишенные способности охраняться патентом;

3) добавочная информация, получаемая при использовании запатентованных технологий, которая, не будучи патентоспособной сама по себе, позволяет более эффективно использовать запатентованное устройство или способ.

Деловая тайна (корпоративная информация, содержащаяся в тайне) - это непатентоспособная информация административного, коммерческого, финансового, правового и иного характера. Деловая тайна, в отличие от ноу-хау, не является товаром и передается правообладателем другим субъектам гражданского права лишь в исключительных случаях: при реорганизации или по договору коммерческой концессии (франчайзинга). Деловая тайна, как и корпоративная информация открытого доступа, представляет собой объект корпоративных прав.

В свою очередь, к корпоративной информации открытого доступа относится коммерческая информация в корпоративных отношениях, не содержащаяся в тайне, например, информация о деятельности акционерного общества, для которой установлено требование обязательного раскрытия, информация о деятельности общества с ограниченной ответственностью, подлежащая опубликованию в соответствии с требованием о публичной отчетности общества в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Сложнее дать определение понятию "служебная тайна". Если исходить из буквального значения употребленных в этом выражении слов, то следует считать, что служебная тайна - это информация, которая стала доступна гражданину при исполнении им своих служебных (трудовых) обязанностей. При этом не должно иметь значения, трудится такой гражданин в государственной или в негосударственной организации. Попытки ограничить понятие "служебная тайна" взаимоотношениями, возникающими только в рамках государственных организаций, не только не основаны на законе, но и неверны по самой своей сути; подобные попытки могут нанести лишь ущерб общему правовому регулированию.

Что касается содержания служебной информации, то это может быть либо коммерческая, либо личная тайна, например, техническая, банковская, медицинская, адвокатская тайна.

Гражданское право многократно упоминает о коммерческой тайне и об отдельных ее категориях.

В статье 151 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г., действовавших на территории России с 3 августа 1992 г., объекты коммерческой тайны именовались секретами производства (техническая, организационная и коммерческая информация, составляющая секрет производства, - ноу-хау). В статье 139 действующего ГК РФ применялся термин "служебная или коммерческая тайна", а в ст. 1027 ГК РФ - "охраняемая коммерческая информация".

Все эти термины следует считать синонимами; во всех случаях имеется в виду неопубликованная информация, которая может представлять или представляет собой коммерческую ценность.

Как следует из норм законодательства, информация составляет служебную или коммерческую тайну, если она:

1) имеет действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности информации третьим лицам;

2) к этой информации нет свободного доступа на законном основании;

3) обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.

Очевидно, что при отсутствии хотя бы одного из этих признаков информация не должна пользоваться правовой охраной. Напротив, при наличии всех перечисленных признаков такая информация получает правовую охрану, причем эта охрана предоставляется автоматически.

Право на коммерческую тайну может быть нарушено: в рамках заключенного договора - лицом, получившим доступ к коммерческой тайне на основе договора; во внедоговорных отношениях - лицом, получившим незаконным путем доступ к коммерческой тайне.

В первом случае должны применяться нормы об ответственности за нарушение обязательств (гл. 25 ГК РФ), а во втором - нормы об обязательствах вследствие причинения вреда (гл. 59 ГК РФ). Именно на основе этих норм Кодекса должны устанавливаться основания ответственности, ее размеры, ответственность за своих работников, а также решаться другие вопросы гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с заключенным договором ответственность лица, получившего доступ к коммерческой тайне, может быть ограничена либо, наоборот, дополнена условием об уплате неустойки.

Трудовой кодекс РФ 2002 г. не только допускает возможность включения в трудовой договор условия о неразглашении охраняемой законом тайны (государственной, служебной, коммерческой и иной) (ст. 57), но и вводит норму о возможности расторжения трудового договора по инициативе работодателя в случае однократного грубого нарушения работником трудовых обязанностей, выразившегося в виде "разглашения охраняемой законом тайны (государственной, коммерческой, служебной и иной), ставшей известной работнику в связи с исполнением им трудовых обязанностей" (подп. "в" п. 6 ст. 81).

Кроме этого, ст. 243 ТК РФ устанавливает, что работник несет полную материальную ответственность за "разглашение сведений, составляющих охраняемую законом тайну (служебную, коммерческую или иную), в случаях, предусмотренных федеральными законами".

Кроме того, информация может быть объектом правовых отношений только при ее документировании, т.е. она законодательно признается в качестве объекта отношений только вместе с материальным носителем, на котором она зафиксирована. Отношения, складывающиеся по поводу незадокументированной информации, российским законодательством не регулируются.

В России в настоящее время в банковском законодательстве содержится понятие "инсайдер" (физическое лицо, способное воздействовать на принятие решения о выдаче кредита банком). В Законе "О рынке ценных бумаг" содержится понятие "служебная информация" - любая, не являющаяся общедоступной информация об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг (ст. 31). Федеральный закон от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" закрепил, что инсайдерская информация - это точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг, одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, одного или нескольких хозяйствующих субъектов, либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров) и которая относится к информации, включенной в соответствующий перечень инсайдерской информации.

Зарубежное законодательство подразумевает под инсайдерской информацией не только сведения, зафиксированные на определенных носителях, но и не получившие такого отображения (например, сформулированные в устной форме квалифицированные суждения или коммерческие предложения), что, наверное, было бы полезно и для российского законодателя.

Главной особенностью, по которой законодатель относит такую информацию к разряду инсайдерской, является характер информации, используемой при осуществлении сделок с акциями. Данный признак прямо включен в определение инсайдерской информации, содержащееся в Директиве 2003/6/EC "Об инсайдерской деятельности и рыночном манипулировании".

Законодательство стран с развитым финансовым рынком выделяет два признака, по которым информация признается инсайдерской: информация должна быть существенной, значимой и недоступной широкому кругу инвесторов.

Российское законодательство вместо термина "инсайдерская" (или внутренняя) информация чаще использует понятие "служебная информация". В нормативных правовых актах ФСФР России понятия "служебная информация" и "инсайдерская информация" отождествляются. Институт служебной информации в России разработан слабо, однако существующие нормы находятся в русле мировых тенденций определения инсайдерской информации и запрета инсайдерской торговли.

3. Порядок раскрытия корпоративной информации

Права акционеров на получение информации реализуются двумя способами: а) путем установления обязанности общества предоставить информацию акционерам независимо от их требований на этот счет; б) путем предоставления акционерам права на получение информации по их желанию (заявлениям).

Поэтому право акционеров на получение полной и достоверной информации о деятельности общества реализуется следующими способами:

1) в случае публичного раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства;

2) когда общество предоставляет информацию акционерам независимо от их желания, например, общество обязано в порядке ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" предоставить информацию (материалы) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

3) при предоставлении акционеру права получить соответствующую информацию по своему желанию. В этом случае акционер должен обратиться в общество с заявлением о предоставлении ему документов общества.

Право акционера на информацию означает, что акционер имеет право знать о том, какие документы из определенных законом имеются у общества, и получать к ним доступ.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом (адресная информация). Однако сообщение акционерам о проведении общего собрания может быть сделано в форме опубликования информации в органе печати, доступном неопределенному кругу акционеров (безадресная информация).

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах", за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа акционерного общества, право доступа к которым имеют акционеры, обладающие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии таких документов, как устав общества, изменения и дополнения к нему, свидетельство о государственной регистрации АО, внутренние документы общества, положения о филиале и представительстве, проспект эмиссии акций, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, списки аффилированных лиц, заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора и др. (п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах").

Предусмотренные в данной статье документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 2 ст. 91 этого же Закона).

Таким образом, акционер имеет право изучить предоставленные ему по его заявлению документы и получить копии документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Обеспечение доступа к информации, которую общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии с законодательством, обычно возлагается на корпоративного секретаря общества.

Анализ норм действующего акционерного законодательства показывает, что в целом оно закрепляет основные принципы корпоративного управления и является основополагающей базой для их реализации в акционерных обществах. Вместе с тем эти принципы не всегда последовательно отражаются в законодательстве. Именно в этом направлении оно и должно совершенствоваться.

Кроме того, акционерные общества, осуществляющие публичное размещение акций, обязаны раскрывать информацию о деятельности акционерных обществ в публичном порядке (путем публикаций в СМИ). Так, обязательными для публикации, согласно ст. 92 Закона "Об акционерных обществах", являются: годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций, а также иные сведения, определяемые ФКЦБ России.

Также законодатель установил дополнительные обязанности в отношении открытых акционерных обществ в части раскрытия информации финансового характера. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, годовой отчет открытого акционерного общества должны быть опубликованы не позднее 1 июня года, следующего за отчетным (ст. 16 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно п. 1.2 Порядка публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами, утв. Приказом Минфина России от 28 ноября 1996 г. N 101, публикацией бухгалтерской отчетности признается объявление обществом бухгалтерской отчетности в средствах массовой информации для всеобщего сведения. Причем бухгалтерская отчетность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании, которое может быть определено уставом общества или решением общего собрания общества.

Своевременность и полнота предоставления такой информации из реестра владельцев ценных бумаг зависит от того, насколько правильно и эффективно осуществляется ведение данного реестра, включая вопросы внесения записей в реестр о смене владельцев ценных бумаг.

В то же время уровень развития российской информационной инфраструктуры, использования информационно-коммуникационных технологий в общественном производстве и государственном управлении не в полной мере соответствует задачам диверсификации экономики, повышения конкурентоспособности страны, благосостояния и качества жизни граждан, укрепления обороноспособности и безопасности, а также существенно уступает развитым странам мира. Сохраняется неравенство в доступе к информации и информационно-коммуникационным технологиям различных групп населения и регионов, которое все больше превращается в фактор, тормозящий социально-экономическое развитие общества.

Наряду с этим в России в последние годы заметно возросла роль договора как важнейшего инструмента охраны прав акционеров. Так, договорный механизм охраны прав акционеров предусмотрен Постановлением ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 2, утвердившим Положение о системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг. В нем предусматривается, что прием от раскрывателей и хранение информации, обеспечение доступа к информации, подлежащей раскрытию, осуществляет Технический центр в соответствии с договорами, заключенными с регулирующими органами. Техцентр разрабатывает и публикует основные условия договора о порядке предоставления доступа к раскрываемой информации, которые являются обязательными для включения их в каждый отдельный договор, заключаемый Техцентром с любым лицом, заинтересованным в доступе к информации. Техцентр в любом случае не вправе отказаться от заключения договора с лицом, изъявившим желание получить доступ к информации.

Возможно также использование и административных механизмов, предусматривающих ответственность в отношении управляющих. Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" способен оказать существенную помощь в защите прав акционеров, предусматривая механизм обжалования действий управляющих в ФКЦБ России (ФСФР).

Так, например, согласно ст. 12 указанного Закона ФКЦБ России (ФСФР) и ее региональное отделение может налагать штрафы на должностных лиц (управляющих), в частности, за следующие действия: а) непредоставление инвестору определенной информации; б) нарушение порядка и сроков раскрытия (опубликования) определенной информации профессиональным участником или эмитентом; в) незаконный отказ или уклонение от внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг, либо внесение в указанный реестр недостоверных сведений, либо нарушение сроков выдачи выписки из указанного реестра; г) воспрепятствование осуществлению прав инвестора со стороны эмитента, регистратора, оказание давления на инвестора.

Решение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (его регионального отделения) выносится в форме постановления о наложении штрафа, являющегося исполнительным документом, который обязателен для исполнения банками и иными кредитными организациями в порядке, установленном законодательством РФ об исполнительном производстве.

Важно отметить, что нормы, устанавливающие административную ответственность, аналогичные зарубежному институту "инсайдер дилинг", были закреплены в новейшем отечественном административном законодательстве. Так, в ст. 15.21 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за использование служебной информации для заключения сделок на рынке ценных бумаг лицами, располагающими такой информацией в силу служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, а также за передачу служебной информации для совершения сделок третьим лицам.

Вместе с этим законодатель предусмотрел в сфере рынка ценных бумаг и уголовную ответственность. Согласно ст. 185 УК РФ уголовное наказание предусмотрено за внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, а также утверждение проспекта эмиссии, содержащего заведомо недостоверную информацию, или утверждение заведомо недостоверных результатов эмиссии, если эти деяния повлекли причинение крупного ущерба. Недавно принятая статья 185.1 УК РФ предусматривает ответственность за злостное уклонение от предоставления инвестору или контролирующему органу информации, определенной законодательством РФ о ценных бумагах.

Как видно, обеспечение и защита прав акционеров на получение информации остаются актуальной правовой проблемой в России и за рубежом. В этой связи следует развивать законодательство, регулирующее информационную прозрачность российских акционерных обществ, в том числе с привлечением позитивного зарубежного опыта.

4. Внутренние корпоративные коммуникации

О внутреннем, корпоративном PR говорится многое. Однако на практике оказывается, что немногие имеют о нем четкое представление; а некоторые руководители до сих пор не уделяют достаточного внимания этому вопросу. Попытаться "заговорить на одном языке" решили участники международной конференции "Корпоративные коммуникации"

Итак, внутренние корпоративные коммуникации прежде всего

1) направлены на сотрудников с целью повышения производительности;

2) складываются в корпоративную культуру организации;

3) управляются HR департаментами организации.

Департамент корпоративных коммуникаций занимается созданием и донесением до всех сотрудников образа компании (продукта или услуги) с целью достижения максимальной эффективности продаж на выбранных сегментах рынка, а также повышения мотивации.

При этом подходе каждый сотрудник является носителем ценностей компании, а эти ценности и есть то, что нужно клиенту. Таким образом внешний маркетинг перестает быть задачей отделов рекламы и продаж.

Внутренняя коммуникация как метод персональной мотивации персонала.

Прежде всего, определим, чего больше всего желают сотрудники:

- принадлежать к группе, потребность в принадлежности - ключевая потребность людей (в середине пирамиды Маслоу);

- признания;

- публичного признания.

Оно важно для всех сотрудников, но в разной степени. Самые трудные вопросы, это как узнать, для кого признание и похвала важнее, как правильно использовать инструмент наград.

Работа департамента внутренней коммуникации особенно важна в сегменте мотивации, так как понимание стандартов и ценностей - одно из важнейших условий мотивированности и успешности сотрудника. Департамент самостоятельно решает, когда и как проводить специальные акции, а также осуществлять коммуницирование успехов и неудач.

HR решения делятся на популярные и непопулярные:+

"Популярные"	"Непопулярные"
праздники премии тренинги продвижение кредиты	усиление контроля штрафы понижение аттестация

Таблица. PR проблемы "популярного" решения

Праздник	Обязаловка Ощущение потери времени Отсутствие смысловой "начинки"
Премии	Несправедливость Отсутствие четкой привязанности к результатам труда
Кредит	Ощущение зависимости от организации Отсутствие связи с результатами труда

Таблица. PR проблемы "непопулярного" решения

Усиление контроля	Ощущение потери свободы и самостоятельности
Штрафы	Несправедливость Отсутствие четкой привязанности к результатам труда
Понижение по службе	Непонимание причин "Что скажут люди"

PR проблемы оценки персонала:

· нежелание быть оцененным

· страх последствий

· неуверенность в себе.

· занимает время.

Результаты PR проблем:

· снижение лояльности

· ослабление мотивации

· снижение результативности труда

· рост текучести персонала

· проблемы с информационной безопасностью.

Обеспечение оценки персонала крайне важно, так как внесение смысла, идеологии обеспечивает:

- кадровый резерв,

- планы развития,

- инструмент повышения эффективности управления.

Результаты:

· функция внутреннего PR в HR

· повышение компетентности HR специалистов в области HR

· сотрудничество с PR отделом

· улучшение корпоративных коммуникаций.

В результате дела фирмы непременно должны пойти в гору:

Соответствие ценностям и идеям организации - задача сотрудника, но внедрение ценностей и идей в умы - обязанность организации.

Какие бы изменения Вы не производили, прежде всего необходимо четкое понимание причин изменений, их выгод. Для сотрудника в этом случае не лишним будет обеспечить участие или иллюзия участия в создании и внедрении изменений. Переходы следует осуществлять постепенно, используя групповую динамику.

Для поддержки морального духа можно использовать множество незатратных, но важных приемов. Например, PR позитивных изменений, честность и открытость, "Мифология" организации, "Книга рекордов" организации, периодическое печатное издание, Доска объявлений - доска почета и многое другое.

Вопросы для самоконтроля:

1. Определите понятие корпоративной информации.

2. В чем заключается суть информационной политики общества?

3. Каковы формы раскрытия информации?

4. Назовите отличия информации, составляющей "служебную тайну" от информации, составляющей "коммерческую тайну".

5. Что понимается под инсайдерской информацией?

6. Определите механизм раскрытия корпоративной информации.

7. Что представляют собой внутренние корпоративные коммуникации?

8. Охарактеризуйте деятельность департамент корпоративных коммуникаций?

9. На какие группы делятся HR решения?

Тема 21. Корпоративная культура

1. Понятие корпоративной культуры

Понятие "корпоративная культура" на сегодняшний день имеет несколько формулировок. Для описания этого понятия пользуются различными терминами, близкими по смыслу, но несколько разнящимися по содержанию: "культура предпринимательства", "организационная культура", "деловая культура", "внутренняя культура компании", но наиболее часто пользуются термином "корпоративная культура". Несколько лет назад словосочетания корпоративная культура было малоизвестно, хотя на самом деле она, естественно, существовала всегда и элементы корпоративной культуры многих западных компаний с богатыми традициями имели свои аналоги еще в СССР: доски передовиков труда, значки, почетные грамоты и дипломы и множество другой атрибутики, которая является классическим (и только внешним) выражением корпоративной культуры.

На самом деле понятие "корпоративная культура" очень сложно и многогранно. Оно включает в себя множество взаимосвязанных элементов, которые дополняют друг друга и составляют основу для успешного функционирования компании. Корпоративная культура состоит из идей, взглядов, основополагающих ценностей, которые разделяются членами организации. Принято считать, что именно ценности являются ядром, определяющим корпоративную культуру в целом. Ценности определяют и стили поведения, и стили общения с коллегами и клиентами, уровень мотивированности, активность сотрудников. Поэтому нельзя принимать за корпоративную культуру только набор неких внешних признаков, таких как униформа, фирменные конверты и прочее. Если обратиться к истории, то Вы наверняка будете удивлены, поскольку термин "корпоративная культура" впервые был применен в прошлом веке! Хельмут фон Мольтке - генерал-фельдмаршал, военный теоретик и один из идеологов германского милитаризма, человек, у которого было три любимых занятия: танцевать, охотиться на зайцев и помалкивать. Именно он применил принцип организации армии по функциональному принципу, который позже был перенят промышленностью, которая пошла по пути создания специализированных подразделений предприятий, и зародил основы "корпоративной культуры". Правила поведения, как писаные, так и неписаные, сложились внутри профессиональных сообществ еще в средневековых гильдиях, причем нарушения этих правил могли приводить к исключению их членов из сообществ. Профессиональные и другие сообщества уже тогда часто имели внешние атрибуты. Обычно они были связаны с покроем и цветом одежды, аксессуарами, тайными символами принадлежности, поведенческими знаками, по которым члены сообществ могли отличать "своих" от "чужих". До сих пор студенты Оксфордского и Кембриджского университетов носят галстуки определенных цветов, а студенты Тартусского университета - особые фуражки.

В последнее время в Беларуси работодатели перестали ограничиваться только требованиями к квалификации, образованию и анкетным данным при приеме нового сотрудника на работу. Менеджеры по подбору персонала все больше внимания уделяют тем психологическим качествам кандидатов на вакантную позицию, которые необходимы для принятия (и разделения) требований организации, ее корпоративной культуры. Во многих организациях уже стал нормой небольшой краткий экскурс в историю создания компании, ее развития и функционирования в данном сегменте рынка. Сведения об особенностях корпоративной культуры предоставляются каждому претенденту на вакантное место для того, чтобы человек сам принял решение, согласен ли он следовать принятым в организации ритуалам и традициям или нет. Ведь если человек с детства боится высоты, а корпоративный отдых и другие мероприятия проводятся преимущественно в горах, то вряд ли этот новый сотрудник долго пробудет в такой компании.

Наиболее популярна классификация Ф. Харриса и Р. Морана, которые предлагают рассматривать конкретную корпоративную культуру на основе десяти характеристик:

1. Осознание себя и своего места в организации (в одних культурах ценится сдержанность и сокрытие работником своих внутренних настроений и проблем, в других - поощряется открытость, эмоциональная поддержка и внешнее проявление своих переживаний; в одних случаях творчество проявляется через сотрудничество, а в других - через индивидуализм).

2. Коммуникационная система и язык общения (использование устной, письменной, невербальной коммуникации, "телефонного права" и открытости коммуникации варьируется от организации к организации; профессиональный жаргон, аббревиатуры, язык жестов специфичен для организаций различной отраслевой, функциональной и территориальной принадлежности организаций).

3. Внешний вид, одежда и представление себя на работе (разнообразие униформ, деловых стилей, нормы использования косметики, духов, дезодорантов и т.п., свидетельствующие о существовании множества микрокультур).

4. Привычки и традиции, связанные с приемом и ассортиментом пищи (как организовано питание работников в организации, включая наличие или отсутствие столовых и буфетов; участие организации в оплате расходов на питания; периодичность и продолжительность питания; совместно или раздельное питание работников с разным организационным статусом и т.п.).

5. Осознание времени, отношение к нему и его использование (восприятие времени как важнейшего ресурса или пустая трата времени, соблюдение или постоянное нарушение временных параметров организационной деятельности).

6. Взаимоотношения между людьми (влияние на межличностные отношения таких характеристик как возраст, пол, национальность, статус, объем власти, образованность, опыт, знания и т.д.; соблюдение формальных требований этикета или протокола; степень формализации отношений, получаемой поддержки, принятые формы разрешения конфликтов).

7. Ценности и нормы (первые представляют собой совокупности представлений о том, что хорошо, а что - плохо; вторые - набор предположений и ожиданий в отношении определенного типа поведения).

8. Мировоззрение (вера/отсутствие веры в: справедливость, успех, свои силы, руководство; отношение к взаимопомощи, к этичному или недостойному поведению, убежденность в наказуемости зла и торжестве добра и т.п.).

9. Развитие и самореализация работника (бездумное или осознанное выполнение работы; опора на интеллект или силу; свободная или ограниченная циркуляция информации в организации; признание или отказ от рациональности сознания и поведения людей; творческая обстановка или жесткая рутина; признание ограниченности человека или акцент на его потенции к росту).

10. Трудовая этика и мотивирование (отношение к работе как ценности или повинности; ответственность или безразличие к результатам своего труда; отношение к своему рабочему месту; качественные характеристики трудовой деятельности (quality of working life); достойные и вредные привычки на работе; справедливая связь между вкладом работника и его вознаграждением; планирование профессиональной карьеры работника в организации).

Особенности проявления корпоративной культуры достаточно часто определяются сферой деятельности. Например, в банковской сфере она более определенна, строга, поведение сотрудников четко расписано, стиль общения - более формальный (белые блузки и рубашки, темно-синие юбки и брюки). Корпоративная культура в сфере торговли и продаж - часто весьма разнообразна, самобытна; как правило - она менее определенна, допускает больше вариаций в поведении, общении, стиль общения менее формален, более демократичен; приветствуется энергичность, общительность, коммуникабельность. Известно, что компаниям отраслей "высокой технологии" присуще наличие культуры, содержащей "инновационные" ценности и веру "в изменения". Однако эта черта может по-разному проявляться в компаниях одной и той же отрасли в зависимости от национальной культуры, в рамках которой организация функционирует.

2. Особенности формирования корпоративной культуры

Корпоративная культура в жизни многих иностранных компаний - явление отнюдь не новое. Она помогает выявить потенциальные способности людей, сплотить их, мобилизовать на выполнение высших целей и миссии корпорации. Понимая это, западные управленцы стараются поддерживать традиции фирмы, слегка корректируя их, если того требуют веянья нового времени.

В России в период развитого социализма существовала культура производства и культура обслуживания в сфере торговли и услуг, которые возникли не в один день, а формировались на протяжении десятилетий, вобрав в себя опыт нескольких трудовых поколений. К сожалению, от богатого опыта отказались также легко, как от социалистических форм ведения хозяйства. И сегодня руководителям приходится начинать работу с нуля.

Как создать корпоративную культуру, способствующую улучшению внутреннего климата в коллективе и помогающую фирме занять достойное положение в деловом мире? Как повысить имидж компании, заслужить уважение партнеров и клиентов?

Существуют определенные принципы формирования организационной культуры, методы ее поддержания и укрепления. Можно раскрыть какой должна быть философия и практика управления и на что следует обратить внимание руководству, стремящемуся создать желательную трудовую культуру, отвечающую выработанной стратегии развития компании.

Ловушки, в которые мы попадаем. Руководители многих отечественных фирм очень редко интересуются мнением персонала о своем стиле управления. Они склонны считать, что если им удалось отстоять более-менее стабильное положение на рынке, то этого вполне достаточно, чтобы завоевать уважение подчиненных. По их мнению, уважительное отношение работников к вышестоящему шефу проявляется как чувство страха перед увольнением вперемешку с чувством зависти к его материальному достатку. Самое печальное, что их устраивает такое положение, и они не стараются изменить его, придерживаясь устаревшего принципа: "Боятся - значит уважают".

Кто должен стать героем. Современные представления о герое организации за последнее время сильно изменились. Если раньше лидер работал "на прорыве", прикладывая нечеловеческие физические усилия, часто шел на риск, подвергая свою жизнь опасности, то теперь он является добрым интеллектуалом, способным организовать работу так, чтобы другим было интересно ее выполнять, и они могли почувствовать свою значимость, проявить творчество.

Древняя мудрость гласит: "Не тот умен, кто много делает, а тот, кто делает меньше, а достигает большего". Несомненно, каждый руководитель должен сначала тщательно проанализировать свое поведение, отношение к делу, чтобы затем стать примером для нижестоящих сотрудников.

Реакция на ошибки подчиненных. Не ошибается только тот, кто ничего не делает. Культивируемое в компании отношение к людям, их ошибкам особенно ярко проявляется в критических ситуациях. Если провинившихся слишком резко критикуют и безжалостно наказывают, их энтузиазм может иссякнуть. Страх не самый лучший помощник в деле. Намного выгоднее для любой организации разобраться в причинах ошибок и помочь сотрудникам в дальнейшем их не допускать.

Как бороться со слухами. Руководители обязаны не только отдавать директивы, но и разъяснять политику и причины тех или иных действий компании. Чаще всего слухи возникают тогда, когда действительные факты, касающиеся деятельности фирмы, не освещены своевременно должным образом. Сотрудники, не осознавая причин тех или иных решений руководства, пытаются самостоятельно разобраться в происходящем. В результате рождаются противоречивые слухи и кривотолки, персонал начинает волноваться, организация перестает работать эффективно. Лучшее средство борьбы со слухами - корпоративная газета, посвященная вопросам политики компании. Более простой способ - доведение информации до подчиненных в виде документов, интернет-рассылки или в устной форме.

Нефинансовое стимулирование. Даже самый скромный подарок может положительно повлиять на мотивацию сотрудника. Если подобный жест сделан от всей души, ценность его не измерить денежными единицами. Она гораздо выше и дороже, так как человеку оказывают внимание, которого он заслуживает.

Пренебрежение к работникам нельзя проявлять ни при каких обстоятельствах, это оказывает губительное воздействие на чувство собственного достоинства. Независимо от того, что именно делает подчиненный, он всегда должен чувствовать, что его работа очень важна и без нее предприятие может остановиться.