Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. МЕТОДЫ АНАЛИЗА ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

1.1 Сущность сделок слияний и поглощений в посткризисных условиях

1.2 Основные понятия и факторы эффективности сделок слияний и поглощений

1.3 Методы анализа эффективности сделок слияний и поглощений

Вывод по 1 главе

ГЛАВА 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПЕРСПЕКТИВ РАЗВИТИЯ МЕТОДОВ АНАЛИЗА ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РФ НА ОСНОВЕ ЗАРУБЕЖНОЙ ПРАКТИКИ

2.1 Изучение специфики основных методов применяемых в зарубежной практике анализа эффективности сделок слияний и поглощений

2.2 Изучение специфики основных методов применяемых в отечественной практике анализа эффективности сделок слияний и поглощений

2.3 Сравнение основных методов анализа эффективности сделок слияний и поглощений применяемых зарубежом и в РФ

Вывод по 2 главе

ГЛАВА 3. РАЗРАБОТКА РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО ПРИМЕНЕНИЮ МЕТОДА ПОСТРОЕНИЯ КРИВОЙ КОНСОЛИДАЦИИ ОТРАСЛИ ДЛЯ ПРОГНОЗИРОВАНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИЙСКИХ УСЛОВИЯХ

3.1 Разработка рекомендаций по применению метода построения кривой консолидации отрасли для прогнозирования эффективности сделок слияний и поглощений в российских условиях для компании-покупателя

3.2 Разработка рекомендаций по применению метода построения кривой консолидации отрасли для прогнозирования эффективности сделок слияний и поглощений в российских условиях для компании-продавца

Вывод по 3 главе

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Приложение 1

Приложение 2



ВВЕДЕНИЕ

В настоящее время мировая тенденция к интеграции бизнеса стала актуальной для большинства российских предприятий. Процессы слияний и поглощений компаний являются одним из важнейших механизмов перераспределения собственности и во многих случаях когут способствовать концентрации активов в руках наиболее эффективных собственников.

Актуальность темы исследования состоит в том, что для российских предприятий осуществляющих свою производственную деятельность в конкурентной борьбе необходимо эффективно адаптироваться к стремительно изменяющимся рыночным условиям. Именно слияния и поглощения становятся той стратегией роста, которая позволяет предприятию не только сохранить свои позиции на рынке, но и «выбиться» в лидеры.

На фоне быстрорастущего рынка слияний и поглощений в России остро встаёт вопрос об эффективности проведения сделок по слиянию или поглощению. Общемировой опыт в данной области показывает, что около 76% сделок оканчиваются неудачей. Таким образом, стратегия роста предприятия путём интеграции является крайне эффективной, но лишь при условии правильно проведённой сделки по слиянию или поглощению на всех этапах.

Заслуживают внимания труды, посвященные рассмотрению процессов слияний. Это работы Р. Смита, Д. Брукса, Дж. Стокинга, Р. Брейли и С. Майерса. Проблемы слияний и поглощений освещены в работах следующих российских экономистов: А.Г. Грязновой, М.А. Федотовой, Ю.В. Игнатишина, А.Я. Черенкова, А.Д. Радыгина, Ю.В. Иванова, И.Г. Владимировой, М.А. Генске, А.Н. Пирогова, К.А. Каменева, Д.В. Чернышова, Т. Андреевой, Д.А. Ендовицкого, В Е. Соболевой и др. Вместе с тем, изучение эффективности интеграционных процессов до настоящего времени остается одной из наиболее сложных задач в области корпоративного управления.

Целью дипломной работы является анализ и обоснование эффективности слияния и поглощения компаний и разработка рекомендаций по повышению эффективности сделок в данной области.

В соответствие с целью в данной работе были поставлены следующие задачи:

· уточнение понятия и анализ основных тактических шагов сіделок слияний и поглощений;

· выявление существующих тенденций отечественного рынка слинний и поглощений;

· проанализировать современные методы оценки эффективности слияния или поглощения, а также выявить основные мотивы, руководствуясь которыми менеджеры принимают решения о проведении сделки по слиянию или поглощению;

· проанализировать мировой и российский опыт в сфере слияний и поглощений предприятий и выявить основные причины неудач при проведении сделки по интегрированию, а также предложить пути увеличения эффективности сделок по поглощению предприятий.

Предметом исследования выступает процесс корпоративного управления предприятиями.

Объектом исследования является процесс слияния и поглощения предприятий, как стратегия роста компании в условия рынка.

В дипломной работе использованы статистико-экономический метод исследования, метод сравнения, методы анализа и синтеза теоретического и практического материала, индукции и дедукции, методы оценки финансового состояния предприятия, методы дисконтированного денежного потока, метод стоимости чистых активов и др.

Информационную базу исследования составляют отечественная и зарубежная монографическая литература, публикации в периодической печати, нормативные документы министерств и ведомств, статистические материалы. В ходе исследования изучены общая и специальная литература, законодательные и другие нормативные акты, рекомендации отечественных и зарубежных исследователей слияний и поглощений.

В первой главе работы рассматриваются теоретические основы слияния и поглощения, проанализирована экономическая природа процессов слияний и поглощений с точки зрения исследований крупных учёных в области экономической теории и финансового менеджмента. На основании проанализированного теоретического материала, а также основных мотивов, которые движут менеджерами высшего звена и руководителями предприятий при принятии ими решения по интегрированию с другой компанией, автором были выявлены основные принципы слияний и поглощений.

Во второй главе дипломной работы анализируются основные методы оценки бизнеса предприятий и эффективности проведения сделки по слиянию или поглощению, применяемые в зарубежной и отечественной практике.

В третьей главе разработаны рекомендации по применению метода построения кривой консолидации отрасли для прогнозирования эффективности сделок слияний и поглощений в российских условиях.

Дипломная работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованной литературы. Структура обусловлена целью и задачами, поставленными в исследовании.



ГЛАВА 1. МЕТОДЫ АНАЛИЗА ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

1.1 Сущность сделок слияний и поглощений в посткризисных условиях

Слияние и поглощение компаний - один из самых распространенных путей развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию органического роста.

Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или неэффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий.

Как и в случае с глобализацией в целом, влияние слияний и поглощений на процесс развития может быть двойственным и неравнозначным. И в развитых и в развивающихся странах высказывается обеспокоенность в связи с потенциальными антиконкурентными последствиями слияний и поглощений.

Сделки M&A представляют собой действенный инструмент реализации стратегии современного бизнеса, направленной на повышение доли рынка, экономическое и географическое расширение бизнеса, оптимизацию производственных затрат, увеличение добавленной стоимости за счет синергетического эффекта. Терминологическое исследование понятия слияния и поглощения позволяет рассматривать его в двух значениях. С юридической точки зрения слияния и поглощения рассматриваются в контексте реорганизации юридического лица. В соответствии с российским законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. С экономической точки зрения процессы слияния и поглощения рассматриваются как способ установления контроля над компанией и ее активами, причем последнее влечет в любом случае юридические последствия [10, С.25].

Таким образом, под слиянием компаний следует понимать передачу всех прав, обязанностей и активов двух или более компаний новой образовавшейся компании с сохранением состава собственников. Поглощение компаний представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав, обязанностей и активов другой ранее созданной компании с переходом контроля над деятельностью более мелкого участника сделки.

Слияния и поглощения (MergersandAcquisitions, M&A), а также корпоративные реструктуризации всегда являлись составной частью корпоративного финансового мира. Ежедневно в мире совершаются десятки транзакций, которые объединяют отдельные компании с целью создания более крупных компаний. Также, параллельно с объединениями компаний, совершаются и обратные процессы, которые разделяют компании на части через специальные процессы с целью достижения финансовой выгоды.

В настоящее время, слияния и поглощения стали одной из основных стратегией роста компаний в условиях мировой глобализации экономики. И с каждым днём всё больше предприятий в стремлении к увеличению своего масштаба, экономии издержек, получения эффекта синергии выбирают стратегию слияния и поглощения.

На настоящий момент в зарубежной практике нет чёткого разграничения между слиянием и поглощением. Даже сами английские аналоги данных понятий не имеют однозначного значения.

Merger - поглощение (путём приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние компаний.

Acquisition - приобретение (например акций), поглощение компаний.

Mergers&Аcquisitions - слияния и поглощения компаний.

В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, как отмечает Левин А.А., «необходимым условием оформления сделки слияния компании является появление нового юридического лица, при этом, новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью своё самостоятельное существование. Новая компания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются»[39, С.34]

Поглощение компании можно определить, как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё. Поглощение компании зачастую осуществляется путём скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Следует отметить, что в экономической реальности достаточно трудно определить, чем является та или иная форма объединения компаний - слиянием или поглощением. Джафаров Д. А., в своей работе на наш взгляд достаточно верно отметил тот момент, что «в большинстве сделок, связанных со слиянием или поглощением компаний, какова бы ни была правовая судьба объединяющихся юридических лиц, всегда можно выделить доминирующую и зависимую сторону сделки. Т.е. так или иначе, в результате слияния или поглощения происходит приобретение бизнеса. Очевидно, именно поэтому в зарубежной экономической литературе оба термина используют как синонимы для обозначения явлений, имеющих общую экономическую природу» [20, С.23.].

Основой слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а точнее, ее изменения. Они становятся все более существенными и стремительными по мере развития экономики. Глобализация, диверсификация, технологический прогресс, либерализация рынков -- каждый из этих факторов постоянно воздействует на оценку активов компании и прогнозы ее функционирования. Все четыре известных в мире волны слияний и поглощений начиная с 1890-х гг. связаны, так или иначе, с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов.

Прибегая к слияниям и поглощениям в подобных условиях, компании могут преследовать всевозможные цели [48, С.249]:

· защитные:

-- приобретение дополняющих активов;

-- усиление позиции на рынке;

-- избавление от конкурентов путем покупки их активов и захвата соответствующей доли рынка;

· инвестиционные:

-- размещение свободных средств (в этой связи часто упоминается так называемая «теория агентских издержек», или свободных денежных потоков, согласно которой менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам и «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, часто неэффективные;

-- участие в прибыльном бизнесе;

-- скупка недооцененных активов;

-- использование управленческих навыков;

-- инвестирование излишков наличности;

-- приобретение антициклических или балансирующих активов для портфеля;

· информационные:

-- получение информации о технологиях и затратах поставщиков (например, покупка IBM нескольких производителей микропроцессоров);

-- получение информации о потребителях изготовляемой продукции (покупка оптовыми фармацевтическими компаниями нескольких аптек для изучения потребительского спроса и его динамики);

· протекционистское установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов с помощью:

-- диверсификации деятельности, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

-- сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

-- сохранения стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей компании дает одновременно и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может привести к их избытку и снизить уровень цен, следовательно, обесценить инвестиции;

-- выхода на рынки других стран.

· другие:

-- создание партнерства или привлечение стратегического инвестора в свою компанию;

--выделение части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;

-- продажа части акций;

-- стремление получить налоговые льготы;

--повышение качества управления, снижение и/ или устранение неэффективности;

-- реализация личных интересов менеджмента компании. Такого рода слияния и поглощения, как правило, наиболее подвержены неудачам. Личные интересы могут быть различны. Например, теория гордыни описывает ситуацию, когда менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-цели, чем фондовый рынок. В результате цена, заплаченная за слияние, значительно превышает рыночную стоимость компании-цели, что наносит серьезный ущерб акционерам при отсутствии ожидаемого синергетического эффекта.

Современные теоретические трактовки выделяют три основных мотива корпоративных слияний и поглощений [33]:

1. Синергетическая теория (synergytheory), в соответствии с которойвозникающая при интеграции бизнеса новая промышленная структура может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), образовавшихся вследствие объединения ресурсов этих корпораций. Данная теория получила известность благодаря правилам «2+2=5» или «1+1>2» впервые сформулированным в работе М. Брэдли, А. Десаи и Е. Хан Ким в 1983 г.

2. Теория агентских издержек (agencycosttheory) была предложена М. Дженсеном в 1986 г. Данная теория акцентирует внимание на конфликте интересов собственников компаний и ее менеджеров, который приводит к возникновению мотивов слияний и поглощений, не связанных с экономической целесообразностью сделки и, следовательно, противоречащих интересам собственников компании.

3. Гипотеза гордыни (hubrishypothesis), предложенная Ричардом Роллом в 1986 г., предполагает, что поглощение ряда компаний происходит в результате субъективных решений менеджеров поглощающей компании, при этом создание новой стоимости в процессе объединения фирм и получение синергетического эффекта отнюдь не является в числе приоритетных мотивов для осуществления поглощения.

Мировая и российская практика интеграционных процессов показывает, что слияния и поглощения охватывают все вышеприведенные теоретические гипотезы.

Основными движущими силами слияний и поглощений являются:

* снижение затрат, что достигается преимущественно вертикальной интеграцией;

* усиление рыночных позиций, что достигается горизонтальной интеграцией;

* снижение рыночных рисков, что достигается через уход от полуфабрикатов и продукции с низкой добавленной стоимостью и приближение к конечному потребителю.

Слияния и поглощения проводятся ради достижения синергетического эффекта, в том числе на основе доступа к высоким технологиям и хорошо налаженным организационно управленческим навыкам, что проявляется в следующем [30]:

· операционная экономия -- повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками;

· вертикальная интеграция -- снижение издержек благодаря: улучшению управления и координации всей технологической цепочки; уменьшению рыночной стоимости ресурсов в интегрируемых производствах; повышению контроля качества и защиты собственной технологии и на этой основе обеспечению выполнения обязательств;

· комбинирование взаимодополняющих ресурсов, когда мелкие компании поглощаются крупными, так как способны обеспечить конкурентное преимущество;

· повышение эффективности корпоративного управления на основе перераспределения собственности от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного.

На рисунке 1.1.изображена система мотивов сделок слияния и поглощения путем выделения четырех ключевых детерминант в условиях кризиса: реструктуризация финансовых обязательств; вмешательство государства в процессы МА; докапитализация бизнеса; экономия, обусловленная масштабами.



Рис. 1.1. Классификация мотивов МА[1, С.54]

Широта способов осуществления сделок слияний и поглощений в отечественных условиях оказала влияние и на законодательную базу, используемую при установлении контроля над компаниями. Особенно это касается сферы недружественных поглощений. В таком случае корпоративные агрессоры стараются использовать практически любую нормативную уловку, чтобы добиться поставленного результата.

Основными же законодательными актами являются следующие:

· Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ и часть третья от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ;

· Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.98г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

· Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.95г. «Об акционерных обществах»;

· Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.01г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

· Федеральный закон № 136-ФЗ от 25.10.01г. «Земельный кодекс РФ»;

· Закон РСФСР № 948-1 от 22.03.91г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;

· Федеральный закон № 178-ФЗ от 21.12.2001г. «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

· Федеральный закон № 39-ФЗ от 22.04.96 г. «О рынке ценных бумаг»;

· Федеральный закон № 46-ФЗ от 5.03.99г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Если обратиться к зарубежному опыту регулирования сделок M&A, можно заметить довольно детальную нормативную проработку рассматриваемых процессов [25, С.95]. Лидером в данном вопросе, безусловно, являются США и Великобритания. Этому способствует колоссальное развитие фондового рынка, распыленность акционерного капитала, культурные традиции.

В этой связи интересен опыт Великобритании, которая характеризуется саморегулированием рынка слияний и поглощений. Положения Кодекса Сити по слияниям и поглощениям (CityCodeonTakeoversandMergers) не могут похвастаться всеобщей сферой действия, отличаясь локальностью применения. При этом контроль над сделками осуществляется со стороны Комитета по слияниям и поглощениям (PanelonTakeoversandMergers). Данная саморегулируемая структура состоит из представителей Центрального банка Англии, Лондонской валютной биржи, а также лиц, делегированных ведущими финансовыми организациями страны.

В отличие от Великобритании страны континентальной Европы отошли от принципов саморегулирования (self-regulations), предпочитая законодательное оформление принципов и правил, относящихся к рынку слияний и поглощений. Ярким примером этого является Швейцария, где добровольный кодекс поглощений бирж 1989 г. был трансформирован в положения Закона о биржах и фондовой торговле 1995 г. Кроме того, для ряда европейских государств, в частности Германии и Нидерландов характерны усиленный государственный надзор за приобретением предприятий, развитое картельное законодательство и процедуры согласования поглощений с работниками предприятия. Смешанным регулированием вопросов M&A отличаются Франция, Бельгия и Испания. Регулирование сделок слияний и поглощений в Европе осуществляется не только на национальном уровне. Весомый вклад в этот процесс вносят Директивы Совета ЕС.

В отличие от зарубежного опыта в России практически не осуществляется детальное регулирование вопросов, относящихся к установлению контроля над бизнесом. Несмотря на большое число нормативных актов, используемых в отношении слияний и поглощений уровень правовогорегулирования данной сферы все же нельзя назвать высоким.

Существует большое количество корпоративных схем, на основе которых строятся взаимоотношения между компаниями. Если все эти схемы разбить на группы, то получится примерно такой список наиболее часто встречающихся вариантов слияний и поглощений [28, С.45]:

· горизонтальные слияния (Horizontalmergers). В таких слияниях принимают участие компании, которые являются прямыми конкурентами на одном рынке и с одной линейкой товаров;

· вертикальные слияния (Verticalmergers). В этом случае происходит слияние клиента с компанией или поставщика с компанией. Например, дистрибьютор объединяется с производителем;

· слияния для расширения рынка (Market-extensionmergers). Объединение двух компаний, которые продают одинаковый товар на разных рынках;

· слияния для расширения продукта (Product-extensionmergers). Сливаются две компании, которые продают разные, но родственные товары на одном и том же рынке;

· конгломерат (Conglomeration). В этом случае объединяются две компании, бизнесы которых не имеют ничего общего.

Существует также две разновидности слияний, которые отличаются способами финансирования сделки:

· слияния через покупку (Purchasemergers). Название говорит само за себя. Такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую. Сделка осуществляется с помощью наличных денег, акций или через выпуск какого-либо долгового инструмента;

· слияния с целью консолидации (Consolidationmergers). При таком виде слияния образовывается новая компания, которая покупает обе объединяющиеся компании и в дальнейшем оперирует под новым названием.

Как видно из перечисленных вариантов, разница между слиянием и поглощением может быть очень незначительной или же ее вообще может не быть. Вместе с тем, в отличие от слияний, при поглощениях не происходит создания новой компании. Здесь только одна компания покупает другую, в результате чего купленная компания прекращает свое существование.

При поглощениях, как и в некоторых случаях слияния, одна компания может купить другую с помощью наличных денег, акций или комбинацией одного и другого.

Еще один вариант, который свойственный для более мелких сделок, это когда одна компания покупает все активы другой компании. В этом случае компания А покупает все активы компании Б за наличные деньги и компания Б остается только оболочкой со своей наличностью и долгами (если они у нее были ранее). В большинстве случаев такие компании впоследствии ликвидируются.

Еще один вид поглощения - так называемое обратное слияние (Reversemerger). В этом случае, у частной компании появляется возможность превратиться в публичную за достаточно короткий срок. Для этого частная компания через обратное слияние покупает упомянутую ранее компанию-оболочку с котирующимися акциями, но без бизнеса и активов и после этого они становятся новой публичной компанией с котирующимися на бирже акциями.

В современной России довольно долго превалировали враждебные слияния, как правило, с неэтичными действиями против партнеров. Однако в последнее время популярность таких методов уменьшается, что, по мнению специалистов, прежде всего связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные отечественные компании стараются сохранить репутацию. В настоящее время враждебные поглощения происходят в основном на уровне средних и небольших региональных компаний -- там, где уровень правовой и деловой культуры достаточно низкий.

Алгоритм действий компании в ходе осуществления слияний и поглощений осуществляется в 4 этапы и представлен в таблице 1.1.



Табл. 1.1.

Алгоритм действий компании в ходе осуществления слияний и поглощений [30]

Алгоритм действий компании в ходе осуществления слияний и поглощений
Этап 1	Подготовительный этап, в рамках которого устанавливаются цели, разрабатывается стратегия, анализируются возможности рынка и вероятные сценарии развития компании. На этом этапе компания-приобретатель формирует команду, ищет объект для покупки, анализирует собранную информацию о ней, оценивает стоимость, риски и возможный синергетический эффект. Участники транзакции проводят переговоры и согласовывают цену сделки.
Этап 2	Структурирование сделки, включающее определение структуры сделки, привлечение финансирования, проведение переговоров и юридическое оформление процесса. Компания-покупатель проводит тщательную финансовую, налоговую и юридическую экспертизу компании-цели - duediligence.
Этап 3	Выполнение сделки - интеграция, сопровождающаяся исполнением платежей с участием банка в качестве платежного агента, сотрудничеством с депозитарием при передаче прав собственности на акции и тд.
Этап 4	Постинтеграционные процессы, предполагающие адаптацию объединенных предприятий друг к другу. «Пущенная на самотек внутренняя конкуренция культур объединенных предприятий может оказаться не менее разрушительной по результатам, чем происки «внешних» конкурентов»

Исходя из вышесказанного, нами были выделены основные принципы слияний и поглощений:

1. Принцип объединения. Данный принцип характеризует добровольное (либо недобровольное), двустороннее (или многостороннее) объединение активов компании и её ресурсов;

2. Принцип структурной оптимизации. Для обеих компаний, участвующих в слиянии возникает необходимость отказа от «старой» уже сложившейся организационной структуры и формирование новой. Это связано, прежде всего с тем, что для наиболее эффективного использования всего потенциала обеих организаций в объединившейся компании необходимо изменение оргструктуры каждой из них и формирование новых способов взаимодействия между подразделениями внутри компании;

3. Принцип синергии. Данный принцип определяет необходимость в эффективности взаимодействия слившихся компаний с целью достижения мотивов объединения. Функционирование компании, как единого целого не обязательно подразумевает создание нового юридического лица и объединение в нём активов объединившихся компаний, совсем нет. Компании могут оставаться в рамках функционирования, к примеру, холдинга и дочерней фирмы, но главное, то, что возникает необходимость создания оптимальной «схемы» взаимодействия между холдинговой и дочерней компаниями (либо одной объединившийся), позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.

4. Принцип дополнения специфичными активами. Этот принцип выявляет возможность воспользоваться «недостающими активами», а именно, у объединившихся компаний появляется возможность воспользоваться навыками, опытом, ресурсами другой организации. Если, к примеру, у одной компании участвующей в объединении великолепно поставлен документооборот, то у другой компании теперь появляется возможность перенять данный положительный опыт и использовать его в уже сформировавшейся новой организации.

5. Принцип изменения стоимости компании. В большей степени данный принцип относится к крупным акционерным компаниям, чьи акции торгуются на фондовых биржах. В большинстве случаев, решение о слиянии отразится на стоимости акций компании, либо в сторону увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем самым отношение акционеров и инвесторов к предполагаемой сделке по слиянию.

В основе процессов слияния и поглощения лежит стремление отдельных экономических субъектов усилить стратегические конкурентные преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса. Выявление мотивов сделок МА способствует повышению их результативности посредством четкого определения мотивации сторон при реализации данного типа транзакций, а в условиях неопределенности экономической системы, находящейся под воздействием кризисных проявлений, позволяет определить направление развития рынка слияний и поглощений в России.

1.2 Основные понятия и факторы эффективности сделок слияний и поглощений

Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, такими, как McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG, показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений является правильная оценка компании - цели сделки по слиянию (далее «компания - цель») покупателем.

При любой сделке слияния или поглощения возможны три исхода сточки зрения изменения стоимости бизнеса. Стоимость бизнеса может как увеличиться, так и уменьшиться или не изменится. Основные условия соответствующего движения значения стоимости бизнеса и некоторые комментарии представлены на рисунке 1.2.



Рис.1.2. Три исхода сделок слияния и поглощения [19]

Когда рассматривается вопрос создания стоимости важно понимать, для кого эта стоимость создается, ведь существует множество стейк-холдеров. Это и кредиторы, и поставщики, и покупатели, и государство, и персонал компании. Тем не менее, стоимость в современной теории финансов принято рассматривать с точки зрения акционеров, владельцев обыкновенных акций.

Таким образом, эффективность оценивается с точки зрения увеличения стоимости акционерного капитала фирмы по сравнению с неким бенчмарком. Одна из основных сложностей как раз и заключается в выборе такого бенчмарка. Здесь можно также выделить три основных подхода, в рамках которых проводится тестирование на эффективность сделки слияния-поглощения. Они приведены в таблице 1.2.

По факту большинство исследований выполнено именно в полусильной форме, так как результаты любых расчетов в слабой форме являются абсолютно недостоверными, а проведение расчетов в сильной форме представляется практически невозможным, так как для этого необходимо рассматривать альтернативное развитие событий.



Табл. 1.2.

Основные подходы, в рамках которых проводится тестирование на эффективность сделки слияния-поглощения[41]

1. Слабая форма
Сравнение стоимости акций компании-покупателя до и после сделки является слабым тестом, так как не учитывает все остальные факторы, независящие от факта сделки, которые могли повлиять на цену за выбранный период времени цены на акции во многом определяются новостями, и объявление о слиянии могло послужить лишь одним из многих шоков. Таким образом, тесты в данной слабой форме являются абсолютно не достоверными.
2. Полусильная форма
Сравнение доходности акций с определенным показателем (benchmark). В данном случае учитывается возможность влияния прочих факторов в отрасли на стоимость. Однако сами по себе показатели, с которыми производится сравнение не являютсяовершенными. Для борьбы с недостатками данного вида тестирования желательно расширять выборку без потери точности.
3. Сильная форма
Улучшилось ли благосостояние акционеров после сделки по сравнению с тем, что было бы без нее? Данный тест позволяет действительно говорить об эффективности или неэффективности сделки. Проблема состоит в ненаблюдаемости результатов теста, так как точно никогда нельзя сказать, что было бы при альтернативном развитии истории.

Основным фактором эффективности процессов слияний и поглощений в стратегическом периоде является эффект синергии, выступающий условием и результатом роста конкурентоспособности объединенной структуры.

Синергетический эффект может возникнуть благодаря [38, С.22]:

· росту рыночной доли и конкурентоспособности;

· экономии, обусловленной масштабами деятельности;

· комбинации взаимодополняющих ресурсов;

· финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек.

В то же время нельзя не учитывать возможность возникновения и отрицательных синергетических эффектов, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса объединения. Последние включают как прямые затраты, в частности связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные - например, первоначальное снижение управляемости объединенной структуры и падение качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в сокращаемом коллективе.

Как свидетельствует рыночная практика, задуманное слияние или поглощение редко полностью оправдывает надежды своих инициаторов, еще реже сделками бывают удовлетворены простые акционеры. Такие неутешительные данные по эффективности слияний и поглощений заставляют многих ученых и управленцев искать причины неудач и возможные пути их преодоления.

Часть неудач, по мнению экспертов, объясняется недочетами самого процесса проведения интеграции и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть, несмотря на то, что потенциально объединение все же может приносить некую прибыль, административные и социальные, психологические проблемы, сопровождающие интеграционный процесс, сводят эту прибыль на нет. Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от умения, с которым оно проведено.

Другая, не менее весомая часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках компаний, в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения, из-за ошибок, допущенных в процессе реализации сделки по слиянию.

На практике для максимизации эффекта синергии необходимо тщательно выбирать тип слияния, цель и стратегию. Нужен реалистичный подход к оценке компаний, умение предвидеть проблемы и результаты. Автоматически эффект синергии не появляется - надо тщательно искать и подбирать источники синергии, и планировать их.

Зачастую слияния и поглощения рассматриваются как некая однородная совокупность сделок, создающих стоимость просто как результат объединения двух компаний. Тем не менее основой сделок могут быть различные причины и, как следствие, различные механизмы создания стоимости. Выделяют пять основных причин, являющихся основой поглощений [42, С.17]:

· консолидация компаний с избыточными производственными мощностями в отраслях, достигших уровня насыщения; поглощение конкурентов при наличии значительной географической фрагментированности;

· получение доступа к новым рынкам или приобретение новых продуктов;

· альтернатива собственным проектам

· по исследованиям и разработке;

· создание новой отрасли при размывании границ между смежными отраслями (например, в результате научно-технического прогресса).

Четкое понимание причин, лежащих в основе той или иной сделки, а также разработка и выполнение соответствующих мероприятий существенно влияют на то, приведет ли данная сделка в конечном итоге к созданию или разрушению стоимости.

Многочисленные исследования в данной области свидетельствуют о том, что, как бы это парадоксально ни звучало, во многих случаях компания-покупатель теряет в стоимости при поглощении других компаний. В частности, исследование 117 сделок, проведенное компанией BoozAllen-Hamilton, показало, что более чем в 50% случаев компании-покупатели имели худшие результаты доходности по сравнению со своими конкурентами, не участвовавшими в сделках. Среди наиболее часто встречающихся причин неудач можно выделить следующие:

· переоценка ожидаемых синергетических эффектов, что зачастую ведет к неоправданно высокой цене сделки;

· недооценка сложности интеграционных процессов по объединению бизнесов, в результате чего эффект от синергии возникает не сразу и/или не в полном объеме;

· недостаточно четкое понимание приобретаемого бизнеса и, как следствие, недооценка связанных с ним рисков;

· преобладание личных амбиций топ-менеджеров над результатами объективного анализа объекта слияния/поглощения при принятии решения относительно проведения сделки.

Перераспределение создаваемой в ходе поглощения стоимости в пользу продавца при минимальном (или даже отрицательном) эффекте для покупателя имеет настолько широкое распространение, что во многих случаях объявление компании о предполагаемом поглощении зачастую приводит к снижению котировок ее акций.

Стремление получить эффект синергии является одной из основных причин заключения сделок по слиянию (поглощению) компаний, так как, с точки зрения менеджмента, его появление создает предпосылки для роста эффективности и конкурентоспособности компании, является единственным преимуществом, которое недоступно для повторения ни одним ее конкурентом и позволяет запустить механизмы развития компании по принципу комплементарной эффективности. Эффект синергии возникает не случайно, а является результатом целенаправленного управления стоимостью компании при наличии у ее менеджмента компетенций в вопросах управления синергией.

Д.А. Ендовицкий и В.Е. Соболева предлагают различать внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А. Внешние, на их взгляд, различаются от макро к микроуровню следующим образом [23]:

· Макроуровень:

1) общее состояние экономики: если наблюдается спад, возникает угроза финансовой устойчивости, риск банкротства, предприятие может принять решение о слиянии (присоединении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует укрупнения производственного и финансового потенциала с целью выживания;

2) уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления сделок слияния / поглощения, снижаются риски инвесторов;

3) уровень инфляции (диспропорция спроса и предложения): необходимо перестраивать систему предложения, что порождает активизацию процессов слияний / поглощений. Существует и обратная связь: сделки слияния и поглощения могут в результате стать причиной возникновения монополий и олигополии, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может повлечь за собой инфляцию. Кроме того, если при полной занятости у предпринимателей растет спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) из-за оптимистических оценок будущей конъюнктуры, то уровень цен начнет повышаться до тех пор, пока не восстановится равновесие между совокупным спросом и предложением;

4) уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия банкам, ставка процента по депозитам выше уровня инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получения долгосрочного кредита на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться число сделок присоединения путем выкупа заемными средствами;

5) административные барьеры: при реорганизации ГУП, МУП, а также в целом вопросов смены собственности.

· Мезоуровень:

слияние поглощение сделка консолидация

1) степень развития отрасли, уровень конкуренции, существующей в ней: чем выше конкуренция, тем более вероятна активизация процессов слияния / поглощения;

2) барьеры входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидированной является отрасль. Сделки слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли либо образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

· Микроуровень:

1) структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство продукции), третье звено (доставка до конечного потребителя). Данный аспект играет значительную роль в мотивации сделок слияния / поглощения, поскольку на практике нередко происходит объединение разрозненных звеньев производственной цепочки с целью минимизации издержек;

2) специфика производства с позиции таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы полагают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы анализа процессов слияний/ поглощений недостаточно. На их взгляд, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди которых выделяют:

· финансовое состояние компании (и потенциального приобретателя, и цели) с позиций кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, так как компания-поглотитель принимает на себя финансовые риски и обязательства компании-цели;

· состояние имущественного комплекса компании (прежде всего производственных фондов), что определяет степень ее инвестиционной привлекательности;

· тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности сделок слияния / поглощения различна;

· активность и заинтересованность собственника в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезной помехой для компании-поглотителя;

· состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности либо эффективности его инвестиционной политики;

· профессионализм работников: чем он выше, тем больше вероятность успеха сделки слияния поглощения, тем меньше затраты на переквалификацию персонала;

· положительная динамика котировок акций, если речь идет о компании, акции которой котируются на фондовой бирже. Это важнейший показатель инвестиционной привлекательности компании;

· технологические возможности, инновационность производства, преимущества перед конкурентами;

· территориальное расположение компании относительно крупных промышленных, финансовых центров, источников сырья, населенных пунктов: чем оно выгоднее, тем более она инвестиционно привлекательна.

Предложенная классификация факторов слияний/ поглощений компаний, характеризуется полнотой, комплексностью, позволяет дать взвешенную оценку основных тенденций этих процессов.

В условиях выхода российской экономики из кризиса существенно обострились основные причины, побуждающие компании к заключению сделок M&A. Данные причины можно разделить на две группы [8, С.140]:

1. Внутренние причины - стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, а именно:

· приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, высококвалифицированного персонала);

· получение доступа к новым продуктам, патентам, рынкам, сбытовым каналам, позволяющим более успешно достигать цели компании.

2. Мотивы руководства - отражающие желание менеджеров компании совершать подобные сделки:

· использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов;

· обеспечение безопасности собственного рабочего места - диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией;

· увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания;

· финансовые выгоды - если вознаграждения высшего менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций и т.д.

Но, к сожалению, положительный эффект от проведения М&А, тем более в таких агрессивных условиях, возникает далеко не всегда. По разным оценкам, лишь 30-40% из общего числа слияний проходит успешно. Ведь объединение компаний, кроме возможностей экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, сложности, которые часто трудно прогнозировать. Более того, если преимущества стратегии M&A проявляются лишь на этапе осуществления сделки (начиная с объявления о ней), то риски возникают вместе с самой идеей о проведении слияния. Плохо спланированное слияние или поглощение способно не только навредить компании, но и стать причиной ее гибели.

Разумеется, сделки по слиянию и поглощению связаны с рисками [11]:

· переплат (особенно при тендере);

· недооценки всех последствий сделки (например, приуменьшение дополнительных инвестиций, которые реально необходимы для приобретаемого бизнеса);

· потери ключевых менеджеров и специалистов при проводимой реорганизации;

· выбора самого дорогого способа решения проблемы (стратегические цели могли быть достигнуты с помощью более мягких форм альянса).

Можно выделить следующие основные характеристики эффекта синергии от слияния (поглощения) компаний:

1) наличие реакции объединенной системы компаний на происходящие изменения, проявляющейся как согласованное, совместное, упорядоченное действие входящих в объединенную компанию подсистем, приводящее к росту эффекта от деятельности, возникновению новых (усилению имеющихся) конкурентных преимуществ (выгод);

2) увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы, проявляющееся в способности объединенной компании приносить большую прибыль, чем суммарная прибыль ранее существовавших компаний;

3) появление дополнительной стоимости объединенной фирмы, отличной от суммарной стоимости бизнесов при их разрозненном функционировании.

С учетом вышесказанного, можно дать следующее определение эффекта синергии. Эффект синергии от слияния (поглощения) компаний - это добавленная стоимость от объединения и согласованного действия бизнесов, возникающая вследствие более эффективного использования факторов производства, позволяющего усилить или получить конкурентные преимущества объединенной системы, достижение которых было бы невозможно при разрозненном функционировании бизнес-единиц, и представляющая собой сумму всех выгод (синергий) от создания интегрированной системы.

Модели оценки величины эффекта синергии следует рассматривать как один из инструментов отбора перспективных сделок M&A. При необходимости выбора из нескольких вариантов компаний - объектов для поглощения оптимальным будет считаться выбор той компании-цели, приобретение которой обеспечит компании-покупателю достижение наибольшего синергетического эффекта [38, С.25]. Если же компания-цель является единственным кандидатом для заключения подобной сделки, то решение о ее приобретении будет зависеть от того, возможно ли в принципе добиться положительного эффекта синергии (при утвердительном ответе сделка признается перспективной и целесообразной для заключения) или, напротив, с учетом всех особенностей сделки и по результатам оценки всех возможных в данной ситуации проявлений эффекта синергии и сопоставления их с затратами на осуществление сделки компания в итоге выходит на отрицательное значение эффекта синергии (в этом случае компания-покупатель, несмотря на возможность достижения отдельных положительных эффектов, должна отказаться от проведения сделки слияния (поглощения), так как совокупный эффект синергии окажется отрицательным, и, напротив, приведет к снижению комбинированной стоимости обеих фирм). Также следует отметить, что основным показателем, учитываемым при определении премии, выплачиваемой при поглощении акционерам компании-цели, является именно эффект синергии, а не контроль, представляющий собой лишь полномочия, необходимые для активизации данного эффекта. Поэтому хорошо осведомленные покупатели и продавцы определяют стратегические преимущества заранее и ведут переговоры, располагая этими знаниями.

Таким образом, расчет эффекта синергии можно считать стартовым этапом при определении целесообразности сделки по слиянию (поглощению) компаний, величина эффекта синергии может выступать в качестве одного из критериев отбора перспективных сделок, а результаты, полученные в ходе оценки, могут и должны влиять на принятие решений о покупке.

Оценка величины эффекта синергии как важнейшего критерия отбора перспективных сделок M&A является одним из важнейших этапов планирования сделок по слиянию (поглощению) компаний. С целью выявления проблем, с которыми сталкиваются предприятия Республики Коми при оценке данного эффекта, было проведено анкетирование предприятий республики, заключавших сделки по слиянию или поглощению. В опросе принимали участие экономисты финансовых отделов предприятий. По итогам анкетирования выявлено, что большинство предприятий республики составляют список потенциальных выгод от слияния (поглощения) компаний, однако расчет величины ожидаемых выгод в 88% случаев оказывается недостоверным (эффект синергии зачастую переоценивается, что приводит к тому, что организации, основываясь на завышенных ожиданиях, переплачивают за компанию-цель в ходе заключения сделки). Большое значение при оценке величины эффекта синергии от слияния (поглощения) компаний имеют избранные методы его оценки. Большинство компаний Республики Коми (85%) отдавало предпочтение методам оценки, основанным на расчете величины прироста дисконтированных денежных потоков (метод ДДП) и лишь 15% компаний применяли при расчете величины эффекта синергии другие методы оценки (анализ стоимости активов присоединяемой компании и метод сравнимых сделок), причем расчет величины эффекта синергии оказался более достоверным именно у тех компаний, которые основывались на методе ДДП. Подавляющее большинство компаний республики (75%) отметили, что на сегодняшний день ни один из известных методов расчета эффекта синергии от сделки M&A не позволяет получить достоверную оценку его величины и существует настоятельная необходимость разработки комплексной модели оценки величины эффекта синергии и построения на ее основе алгоритма отбора перспективных сделок M&A [23].