1.2.1 Терминология, принятая в зарубежной и российской практике

Прежде чем перейти практическому исследованию рынка банковских слияний и поглощений, необходимо определиться с особенностями терминологии и признаками классификации слияний и поглощений компаний, сделать акцент на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний банков, происходящих в мировой экономике, а также остановиться на основных составляющих сделок слияний и поглощений.

В настоящее время в большинстве источников для определения процессов реструктуризации бизнеса используется термин «слияния и поглощения» (mergers and acquisitions, M&A). В этом контексте понятие «приобретение» (acquisition) -- синоним «поглощения» (takeover), или присоединения. В общем случае термин «слияния и поглощения» охватывает все возможные формы объединения двух и более компаний с передачей прав и обязанностей новому юридическому лицу или уже существующему юридическому лицу либо без изменения юридического статуса объединяющихся компаний. В данной работе термины «слияния и поглощения» и «слияния» будут использоваться как взаимозаменяемые.

Однако необходимо отметить, что существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Таким образом, за рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Таким образом, как свидетельствует российская и международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц. Объединение компаний в экономическом смысле, то есть установление единого контроля над экономическими процессами в задействованных компаниях, может происходить при помощи приобретения контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом других способов.

В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов. Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании, и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании. Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении. Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании. При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал.

1.2.1 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Специалист по слияниям и поглощениям И. Владимирова выделяет наиболее важные признаки классификации этих процессов:

Ш характер интеграции компаний;

Ш национальную принадлежность объединяемых компаний;

Ш отношение компаний к слияниям;

Ш способ объединения потенциала;

Ш условия слияния;

Ш механизм слияния.

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

· горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

· родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

· конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

· корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

· корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

· производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

· финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

С точки зрения финансирования сделок слияний и поглощений выделяют:

· поглощение с оплатой акций или активов поглощаемой компании денежными средствами;

· выкуп с привлечением заемных средств (leveraged buyout, LBO) - сделка, при которой активы или акции приобретаются за счет долга. Долговые инструменты (облигации) составляют капитал новой компании. Активы поглощаемой компании используются покупателем-заемщиком в качестве обеспечения займа.

Существует несколько типов выкупа с применением заемных средств:

- MBO (management buyout) - выкуп компании менеджерами, которые становятся новыми акционерами компании

- EBO (employees buyout) - выкуп акций компании работниками

- реструктуризация - выкуп с последующей продажей большей части активов для погашения займа, за счет которого осуществлялось финансирование сделки

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний и банков изобилует многочисленными примерами слияний и поглощений. Банковский сектор США по количеству сделок со слиянием входит в ведущую пятерку всех отраслей экономики страны за последние годы. Начиная со второй мировой войны свыше 4 тыс. банков США были поглощены путем слияний.

1.2.3 Исторические аспекты слияния компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Пики сделок приходились на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции и технологических революций, когда происходила существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

· волна слияний 1887-1904 гг.;

· слияния компаний в 1916-1929 гг.;

· волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

· волна слияний в 80-х годах;

· слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены в таблице 2.

Таблица 2 Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

Слияния в мировой экономике происходили волнообразно под воздействием рыночных предпосылок: технологического прогресса, изменения структуры мировой торговли, роста обращающихся ресурсов в поисках мест применения, усиление конкуренции на рынках услуг. Как правило, причиной затухания каждой волны служили финансовые кризисы - обвалы на фондовых рынках и банковские паники. Внутренний рынок США из-за либерализма государственных и властных структур по отношению к процессам слияний во всех отраслях экономики и огромного объема обращающихся на финансово-банковском рынке ресурсов, ищущих наиболее эффективное применение, всегда являлся эпицентром глобальных волн слияний (около 40 % сделок слияний в мире приходится на внутренний рынок США).

Волны, зарождаясь в США, стремительно распространялись на большинство европейских развитых стран, в то время как Азия и Ближний Восток оставались нейтральными по отношению к первым трем волнам в силу политической, экономической и культурной специфики. Регион оказался вовлеченным в четвертую волну слияний, положившую фактически начало необходимой рационализации азиатских и ближневосточных банков.

За исключением первой волны слияний изменения в финансово-банковском секторе были первичны по отношению к промышленности, так как промышленность уступила лидерство валютно-кредитным и финансовым связям в интенсификации процесса глобализации и законодательстве тенденций развития сделок по слияниям.

Последняя волна слияний и поглощений, продолжающаяся и сегодня, является рекордной по количеству и масштабам сделок. Рынок M&A из года в год набирает обороты: по данным агентства Bloomberg, с начала 2005 года общая сумма объявленных сделок по слиянию и приобретению в мире увеличилась по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года на 38% и составила $2,9 трлн. По прогнозам, объём сделок по слиянию и поглощению в 2006 году увеличится на 20% по сравнению с 2005 годом.

При этом США уже не является явным лидером в процессах слияний и поглощений: в 2005 году их уровня достигла Европа ($1,1 трлн.), азиатский регион также значительно приблизился к этим регионам - около $500 млрд.

Список пяти самых крупных мировых сделок по слиянию и поглощению, которые были проведены в 2005 г.:

· Procter & Gamble приобрела Gillette - $60 млрд.

· Японская Mitsubishi Tokyo Financial Group приобрела UFJ Holdings - $59,1 млрд.

· Испанская Gas Natural SDG выкупила контрольный пакет Endesa - $51,7 млрд.

· СonocoPhillips приобрела Burlington Resources Inc. - $35,6 млрд.

· Bank of America Corp. приобрел MBNA Corp. - $35,1 млрд.

В течение последних двух волн слияний активность участников финансово-банковского сектора в данных сделках была и остается наиболее высокой: на этот сектор сегодня приходится около 44 % общего стоимостного объема сделок. В 1997-98 годах бум слияний в финансовой сфере побил все рекорды, что с точки зрения экспертов, связано с общими процессами глобализации в экономике и созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в финансовой деятельности, заключающиеся в росте спроса на банковские услуги, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

Россия приняла участие в двух последних волнах слияний и поглощений. Первая волна была создана долговым кризисом 1998 года, девальвацией и удешевлением активов и переключением спроса на внутреннее потребление. Вторая волна вызвана высокими ценами на нефть, большими доходами от экспорта, усиливающейся конкуренцией на различных рынках и стремлением компаний к расширению деятельности не только за счет фактора внутреннего органического роста.

1.2.4 Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Одним из самых фундаментальных мотивов для слияний и поглощений является рост. Компании, стремящиеся к расширению, стоят перед выбором между внутренним ростом и ростом через слияния и поглощения. Внутренний рост может быть медленным и неопределенным, тогда как рост через слияния и поглощения может быть гораздо более быстрым процессом, хотя он приносит с собой собственные неопределенности. Компании могут расти внутри своей отрасли или могут расширяться, проникая в другие сферы бизнеса. Если у компании возникает возможность для расширения внутри отрасли, которая существует лишь в течение ограниченного периода времени, медленного внутреннего роста может оказаться недостаточно. Пока компания медленно растет посредством внутреннего расширения, конкуренты могут отреагировать быстрее и увеличить свою долю рынка. Преимущества компании с течением времени могут нивелироваться или быть перехвачены конкурентами. Единственным решением при этих условиях будет приобретение другой компании, которая уже имеет необходимые ресурсы, такие как офисы, менеджмент и т.п.

Другим примером использования слияний и поглощений, обусловленных ростом, является ситуация, когда компания хочет расшириться в другой географический регион или выйти на рынки других стран. Во многих случаях быстрее и менее опасно осуществлять географическое расширение через поглощение, а не через внутреннее развитие. Это особенно справедливо в отношении международной экспансии, где для успеха на новом географическом рынке нужны многие качества. Компании необходимо знать все нюансы нового рынка, нанять новый персонал и преодолеть многие другие препоны, в частности языковой и культурный барьеры. Внутренне развитие может оказаться гораздо более медленным и трудным. Слияния, поглощения, совместные предприятия и стратегические союзы могут представлять собой самую быструю и наименее рискованную альтернативу.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

· экономии, обусловленной масштабами деятельности;

· комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

· финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;

· возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

· взаимодополняемости в области НИОКР.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, достигается за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.