Слияние и присоединение кредитных организаций как фактор консолидации банковского капитала

По данным журнала «Слияния и поглощения», нефтегазовая отрасль занимает неоспоримое лидерство по сумме сделок слияний и поглощений - на ее долю приходится 53,7 % от общей суммы сделок. В то же время банковская система, которую вот уже на протяжении трех лет называют потенциальным лидером рынка корпоративного контроля - по мнению специалистов журнала не оправдывает прогнозов: в условиях сокращения количества действующих кредитных организаций (на 1 января 2006 года их число составило 1253 по сравнению с 1299 на 1 января 2005 года) и активности Банка России по стимулированию консолидации банковского капитала доля сферы финансов по сумме сделок M&A составляет 4,2 %. Однако это говорит о скромности масштабов банковской сферы, так как по количеству сделок нефтегазовая и банковская отрасли занимают одинаковую долю рынка - 8 % (рис. 3). Кроме того, темпы роста объемов совершенных сделок в банковской сфере достаточно высоки: в 2004 году - 83,7 %, в 2005 году - 33,7 %, а за первые два месяца 2006 года - уже 56 % от объемов прошлого года.

Рис. 3. Доли отраслей в сделках слияний и поглощений по количеству сделок в 2005 году

Согласно статистке Банка России, количество зарегистрированных присоединений банков растет невысокими темпами. В 2005 году это число было рекордным с момента кризиса 1998 года - 14 присоединений. До этого момента число присоединений составляло в среднем 7 сделок в год. Количество реорганизаций банков значительно уступает числу отозванных лицензий у банков, и этот разрыв увеличивается на протяжении последних шести лет. До 2000 года Банк России регистрировал большее количество реорганизаций банков по сравнению с отзывом лицензий (в 1998 году - 319 присоединений против 85 отозванных лицензий). По состоянию на 01.01.2006 число ликвидированных банков в связи с отзывом лицензий достигло 1305, тогда как количество реорганизованных банков составило 384 (рис.3).

Это говорит как об активизации Банка России в посткризисный период в «чистке» банковской системы и освобождении ее от «неблагонадежных», так и о том, что рынок слияний и поглощений в банковской сфере набирает обороты, минуя проведение официальных процедур слияния и присоединения через регистрирующий орган.

Российские банки используют различные схемы для объединения бизнесов:

§ поглощение (приобретение контроля над банком)

§ слияния и присоединения (посредством получения одобрения регулирующими органами);

§ поглощение с последующим присоединением;

§ приобретение активов кредитной организации;

§ «псевдопоглощения» (вывод активов и «гибель» поглощаемого банка)

Сегодня на рынке слияний и поглощений банков преобладают поглощения крупных банков мелкими и приобретения контрольных пакетов российских кредитных организаций иностранными банками при сохранении их формальной независимости.

Рис. 3. Динамика сокращения количества российских кредитных организаций в период 1998-2006 гг

Поглощение происходит тогда, когда один банк покупает акции или паи другого. При этом оба банка продолжают существовать как отдельные юридические лица. Такая структура прослеживается в холдингах или группах, где одна компания владеет акциями других фирм.

Преобладание сделок поглощения прежде всего связано с особенностями российского законодательства. Ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 60 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что в случае реорганизации участники процесса обязаны в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. В случае если банк активно принимает средства населения во вклады, перед ним стоит достаточно сложная техническая проблема оповещения десятков и сотен тысяч человек. Помимо этого закон дает возможность кредиторам реорганизуемого общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Для банков такие требования могут оказаться невыполнимы. Тормозят процесс слияний и длительные сроки регистрации сделок в Центральном банке (на практике этот процесс может длиться до года), и необходимость согласования действий с антимонопольным органом.

Если говорить о реорганизации банков, проводимых через регистрирующий орган, то подавляющей формой таких объединений сегодня в России является присоединение, когда одна кредитная организация «вливается» в другую. Первый случай слияния зарегистрирован Банком России в этом году - объединение двух самарских банков привело к появлению на рынке нового банка с новым названием.

Ограниченность числа таких сделок для банков очевидна - слияние предполагает, что все объединяющиеся структуры перестанут существовать, и появится новое юридическое лицо со своим новым названием и, соответственно, новым и неизвестным рынку брэндом. Проведение такой процедуры с точки зрения эффективности и сохранения клиентской базы сложнее, чем присоединение.

Наряду с вышеописанными российские банки используют более сложную форму сделок - поглощение с последующим присоединением. Например, если банк-покупатель хочет заплатить премию за контроль держателям контрольного пакета акций, то сделка может быть структурирована как поглощение и слияние: банк-покупатель с премией скупает определенный пакет акции у контролирующей группы, а потом сливается с поглощаемым банком по более низкой цене. Данная процедура позволяет значительно снизить риски объединения, так как зачастую получение адекватного представления об объекте поглощения возможно только после получения контроля над ним.

Если покупатель заинтересован в покупке определенного актива, а не всего банка, то сделка может быть структурирована как покупка только данного актива, а не акционерного капитала. В данном случае бенефициаром сделки выступает банк как юридическое лицо, а не его собственники.

К сожалению, часто имеют место и «псевдопоглощения» банков: путем получения контроля над банком происходит вывод его основных активов, потоки денежных средств «дружественных» клиентов переводятся в поглощающий банк, проводится частичный взаимозачет активов и обязательств, а поглощенный банк остается ждать своей ликвидации или попадает на «рынок лицензий».

Необходимо отметить, что рынок слияний и поглощений является важным индикатором основных тенденций в экономике страны. Одной из наиболее интересных составляющих рынка слияний является тип преобладающей стратегии, лежащей в основе сделок. Доминирование какого-либо типа стратегии позволяет оценить, на каком этапе развития находится та или иная отрасль и даже экономика страны в целом.

Если в отрасли преобладает горизонтальная интеграция, это свидетельствует о том, что пройдена первоначальная фаза раздела рынка, и дальнейший рост возможен лишь за счет экономии на масштабах деятельности. При этом конкуренция высокая, и существует масса возможностей для удачных приобретений. В результате горизонтальной интеграции остаются только наиболее сильные игроки.

Вертикальная интеграция характерна для отраслей и экономик, которые уже исчерпали возможности горизонтальной интеграции. Рост в этих отраслях достигается в основном за счет покупки поставщиков или сбытовых сетей, что позволяет снизить собственные риски и экономить на издержках.

Смежные слияния могут осуществляться на любой стадии развития экономики. Их количество зависит в основном от особенностей законодательства, а также наличия отраслей с разным уровнем финансовых возможностей. Например, отличительной чертой российской экономики является сырьевая ориентированность. Нефтяные и газовые холдинги по своим финансовым возможностям превосходят все другие отрасли хозяйства, что иногда позволяет использовать это преимущество для входа в новые для них сферы бизнеса.

Описанные три типа слияний можно дополнить еще двумя, не являющимися в чистом виде стратегиями покупателя, однако отличающимися от горизонтальной, вертикальной и смежной интеграций: выкупом компании ее менеджерами и увеличением уже существующей доли в бизнесе.

Российский рынок банковских слияний и поглощений интересен тем, что в нем присутствует большинство из описанных типов слияний и поглощений одновременно. Большинство сделок носит горизонтальный характер, но имеют место и вертикальные сделки, когда банки посредством поглощения другого, менее эффективного банка, получают доступ к плохо используемым ресурсам или, напротив, найдя «успешную» цель, приобретают кредитные возможности поглощаемого банка. Характерная особенность российского банковского рынка M&A -- наличие довольно значительного числа сделок, не носящих горизонтальный или вертикальный характер, а являющихся итогом стремления покупателя к диверсификации, выходу на новый для себя рынок или портфельными инвестициями. Также часто в банковской сфере осуществляются сделки по выкупу акций банка ее менеджментом - в России такие сделки имеют место, пожалуй, только в банках.

Что касается мотивов, являющихся движущей силой слияний и поглощений российских банков, то они в большинстве своем отличаются от мотивов банков западных стран. В качестве основного мотива слияний в банковском сфере на Западе при осуществлении сделок на внутреннем рынке выступает экономия на масштабе. В России этот мотив, напротив, встречается очень редко, поскольку, российские банки слишком малы, не предлагают банковские продукты, требующие крупных инвестиций, и по сравнению с западными банками имеют доступ к дешевой рабочей силе.

Кроме того, экономия на масштабе при объединении банков в развитых странах может достигаться за счет сокращения издержек, связанных с содержанием филиалов: объединенный банк проводит оптимизацию филиальной сети и ликвидацию дублирующих филиалов.

Российские банки чаще всего не проводят оптимизацию филиальной сети, напротив, одним из главных мотивов сделок по поглощению коммерческих банков в России - это возможность расширения филиальной сети посредством присоединения регионального банка с развитой филиальной сетью. Тем самым банк также сокращает издержки - избавляет себя от расходов на создание собственной филиальной сети, но, прежде всего, экономит на времени, требуемом на организацию и наладку функционирования такой сети.

Таким образом, основными причинами слияний и поглощений банков в России сегодня можно назвать следующие:

Ш стремление к расширению и диверсификации бизнеса

Ш стремление к территориальной экспансии (расширение географического масштаба)

Ш консолидация капитала

Ш экономия от охвата

Ш повышение конкурентоспособности

Ш увеличение рыночной доли объединенного банка

Ш увеличение операционных доходов

Ш получение доступа к плохо используемым ресурсам или, напротив, к кредитным возможностям поглощаемого банка.

В российском банковском секторе функционируют различные группы банков, которые отличаются по стратегии развития, профилю принимаемых рисков, обслуживаемой клиентуре, источникам формирования ресурсной базы. Отношение менеджмента этих различных групп банков к слияниям и поглощениям сегодня довольно полярное. Слияния и поглощения в качестве ведущего инструмента стратегического развития банка рассматривают только сильные, прибыльные кредитные организации, развивающие свои филиальные сети и информационные технологии.

Банк России предлагает кластеризацию кредитных организаций, базирующуюся на комбинации ряда признаков (табл. 3).

Таблица 3 Кластеризация кредитных организаций по состоянию на 01.01.2006

Такая группировка банков отражает и их отношение к возможности осуществления консолидации капитала путем слияний и поглощений.

Так, первые две группы банков, доля которых в активах банковского сектора составляет 43 %, в основе своих стратегий сегодня рассматривают расширение бизнеса путем большего географического охвата и расширения филиальной сети посредством приобретения банков, обладающих такими сетями. Примерами могут служить покупка в декабре 2005 года ВТБ Санкт-Петербургского Промстройбанка, а Раффайзенбанком Импэксбанка.

Результаты кластеризации показывают, что «внутригрупповые» банки занимают почти 20 % банковского сектора. Эти банки принадлежат к различным группам (банковским, финансово-промышленным), и осуществляют ведение так называемого «связанного» бизнеса. В стратегиях таких банков развитие путем внешнего роста за счет слияний и поглощений присутствует реже, чем в банках первой группы. Тем не менее, доля данной группы постепенно сокращается в связи с тенденцией перехода банковской собственности от владельцев промышленных и финансовых активов к менеджменту банков и другим акционерам.

Связано это, прежде всего, с невысоким уровнем рентабельности банковского бизнеса по сравнению с другими отраслями (так, рентабельность отдельных проектов в торговле и недвижимости может превышать 100 %, тогда как рентабельность банковского капитала - 18_20 %). Собственники, владеющие банковским и другими бизнесами, уже все меньше смысла видят во вложениях средства в капитал своих «карманных» банков. Напротив, сегодня идея концентрации усилий (и собственных, и своих лучших менеджеров) на основном бизнесе и избавления от бизнесов неосновных выглядит весьма привлекательной.

Поэтому все чаще, если не принимать во внимание упрощенность процедуры кредитования в собственном банке, а рассматривать вопрос с экономических позиций, выгоднее владеть банком, если банк является основным бизнесом владельца и приносит основной доход. Бизнесу же выгоднее обслуживаться в несвязанной с ним организации.

Мировой опыт доказывает, что разделение труда является самой эффективной формой ведения бизнеса - когда каждый занимается тем, к чему имеет наибольшую склонность. В условиях, когда столь высока конкуренция на банковском рынке, компаниям иметь свой банк становится не только невыгодно, но и накладно. Это не дает развиваться ни банку, ни бизнесу.

В связи с этим увеличивается количество «самостоятельных» собственников банков, не имеющих бизнеса в других отраслях, помимо финансовой сферы (владельцы банка «ТРАСТ», Международного банка СПб, Пробизнесбанка, Балтинвестбанка и др.). Это группа «диверсифицированных» банков (23,4 % в активах банковской системы), а именно банков с относительной независимостью собственников и менеджмента, стремящихся в большинстве своем к расширению бизнеса и укреплению конкурентных позиций. Сделки слияний для таких банков все больше становятся приоритетными.

И, наконец, две группы средних и мелких банков (Московского региона и остальных), занимающие в совокупности 14 % банковского рынка, которые потенциально стоят «по другую сторону» баррикады и могут являться «банками-мишенями» для вышеназванных групп банков. У таких банков ограниченные возможности по увеличению капитальной и ресурсной базы и реального улучшения рентабельности деятельности. Все большее число из таких банков единственным вариантом «выживания» рассматривают свою продажу более сильным игрокам на рынке.

Таким, образом, сегодня все ярче проявляется тенденция увеличения предложения на рынке купли-продажи банков. Можно выделить следующие мотивы продажи банка целиком или частично:

- отсутствие выраженных конкурентных преимуществ;

- отсутствие перспектив роста бизнеса;

- снижение эффективности от традиционно проводимых банком операций;

- рост конкуренции и негативная динамика рыночных позиций;

- отсутствие ресурсов и связей для прорыва на банковский рынок и реального улучшения рентабельности деятельности, в связи с чем владелец может посчитать участие в бизнесе банка нерентабельным для себя лично;

- необходимость предпринимать дополнительные усилия для сохранения возможности работать с частными лицами и состоять в системе страхования вкладов физических лиц;

- необходимость владельца банка в ресурсах для развития других направлений бизнеса, продажа непрофильных активов ИБГ;

- преимущество момента: на стоимость банка в настоящий момент могут влиять дополнительные факторы (получение в Банке России дополнительной лицензии, вхождение банка в систему страхования вкладов, рост спроса со стороны покупателей), и в случае продажи владелец банка получает дополнительный финансовый выигрыш почти без дополнительных усилий.

В то же время владелец может попытаться привлечь крупного стратегического инвестора с сохранением контроля или доли в банке. Обычно такие намерения связаны с поиском конкурентных преимуществ, отсутствующих в настоящее время. С влиятельным, сильным партнером связываются надежды на развитие банка и лоббирование его интересов. Если у владельца есть желание остаться в банковском бизнесе и продолжать принимать участие в управлении банком (склонность к банковскому бизнесу, квалификация, потребности в реализации личных и профессиональных амбиций), но недостаточно ресурсов для осуществления таких желаний и потребностей, привлечение стратегического партнера является самым очевидным выходом.

Таким образом, можно констатировать, что рост прозрачности владения банками -- это объективная сторона происходящих на рынке процессов, суть которых заключается в переделе банковского рынка под действием конкурентных рыночных сил в пользу более сильных игроков. Действия государства и иностранных банкиров лишь ускоряют этот процесс.

Наряду с потенциальным предложением российских банковских активов, вызванным их невысокой по сравнению с сырьевыми активами доходностью, наблюдается все больший спрос на них со стороны транснациональных финансовых групп. Глобальные игроки стремятся охватить и российский рынок сбыта, идя при этом по одному из возможным вариантов - покупки банка в России либо создания его «с нуля». В отличие от россиян они готовы платить за входной билет на рынок, причем платить дорого: КМБ-банк, например, был продан за сумму, превышающую его капитал почти в четыре раза, а годовую прибыль - более чем в 30 раз. Подобные примеры говорят о принципиальной готовности к дорогим покупкам в российском банковском секторе. И российским банкам для успешной продажи требуется серьезная предпродажная подготовка - и этим занимается большинство банков сегодня. И если мелким и средним банкам предстоит «причесывание» и «убирание скелетов из шкафов», то крупные кредитные учреждения рассматривают для себя в качестве повышения публичности выход на рынок IPO. Так, уже о планах публичного размещения пакетов своих акций в 2006 году объявили Внешторгбанк и Росбанк.

За последние пять лет в российской банковской системе состоялось несколько крупных сделок. Среди них следует особо отметить:

- слияние Международного Московского Банка (ММБ) и Банка Австрии (БАКАР),

- формирование крупной банковской группы на базе МДМ-Банка,

- консолидация РОСБАНКом кредитных учреждений группы ОВК,

- покупка ИБГ «Никойл» сначала Автобанка, а затем «УРАЛСИБа» и объедение трех вышеназванных банков под брэндом «УРАЛСИБ» (объединенному банку принадлежат также Кузбассугольбанк и Брянский народный банк),

- приобретение Внешторгбанком крупнейшего регионального банка страны ОАО «Промышленно-строительный банк» (СПб) с объемом активов в $2,5 млрд. и Гута Банка с объемом активов примерно в $1 млрд.,

- приобретение General Electric Consumer Finance Дельта-банка.

Не отстают от банков «первого эшелона» и банки с более низким рейтингом. Восточно-Европейская финансовая корпорация (Санкт-Петербург) объединила под своим «крылом» пять банков, включая три санкт-петербургских (ОАО «Инкасбанк», ЗАО Рускобанк», ОАО «Петро-Аэро-Банк»), а также ОАО «Уральский трастовый банк» и ЗАО «Выборг-Банк». Пробизнесбанк стал владельцем трех банков на Урале и Поволжье, Академхимбанк сформировал на базе купленного Конверсбанка финансовую группу. Этот список данными приобретениями не исчерпывается, и в результате мы сегодня можем наблюдать процесс формирования ряда крупных банковских групп с активами в несколько миллиардов долларов, обладающих значительными ресурсами и способных успешно конкурировать на рынке банковских услуг.

Как правило, более крупный банк присоединяет к себе менее крупного. Но это не является обязательным условием. Пример - объединение бизнеса Русского генерального банка (РГБ) и Инвестсбербанка. РГБ был примерно в 2,5 раза крупнее, однако присоединился именно он. Банками была выбрана такая стратегия по причине того, что Инвестсбербанк являлся розничным банком, а РГБ обслуживал крупных и средних корпоративных клиентов. Компаниям-клиентам гораздо проще объяснить причины объединения кредитной организации (например, укрупнение и расширение сети), а также убедить клиентов в том, что в итоге от этого и они получат выгоду, например банк станет более устойчивым, увеличится максимальная сумма кредита на одного заемщика. Частным клиентам все это растолковать сложнее, они очень настороженно относятся к любым изменениям. Потому и было решено присоединить РГБ к Инвестсбербанку и в дальнейшем работать под его брэндом. Такая же политика была выработана при объединении бизнесов «УРАЛСИБа», ИБГ «Никойл» и Автобанка, в результате которой банк стал работать под маркой «УРАЛСИБа» как самой известной и узнаваемой на рынке и в силу наибольшей доли розничных клиентов у этого банка.

Увеличение официальных присоединений также понемногу растет. Банки все чаще решают объединяться через регистрацию сделки в Банке России, объясняя это желанием выглядеть как можно «чище» и прозрачней в глазах клиентов и регуляторов. В свете стремления регулирующих органов упростить для банков выход на рынок IPO (подробнее на этом остановимся в третьей главе), «чистота» поглощения для крупных банков, ставящих перед собой цель выхода на рынок акций, становится осуществимой задачей и приобретает все более важное значение.

Такие сделки провели в 2005 году ФК «УРАЛСИБ», ОАО «Промышленно-строительный банк» с ОАО «Уралпромстройбанк», ОАО «Балтинвестбанк» с ОАО «Промавтобанк», ОАО «Русский генеральный банк» с ОАО «Инвестсбербанком», ЗАО АПБ «Солидарность» с ЗАО «Золотой стандарт», ЗАО КБ «Русский индустриальный банк» с ЗАО «Телекомбанк».

Таким образом, все большее количество российских банков для решения задач увеличения капитала, диверсификации бизнеса и региональной экспансии выбирают не органический рост, а осуществление программ слияний и поглощений. Осознавая, что укрупнение позволяет расширить возможности кредитования, оптимизировать работу и сэкономить на затратах посредством объединения сопровождающих отделов (юридический, отдел планирования, бухгалтерия), внедрить дорогостоящие IT-оборудование и программы, крупные и сильные банки находятся в поиске на рынке более мелких игроков для присоединения к своему бизнесу. В свою очередь, многие мелкие и средние банки единственной возможностью выжить рассматривают сегодня вливание своего бизнеса в более масштабный.

Подводя итог, можно выделить следующие основные черты рынка слияний и поглощений в банковской системе России:

1. Преобладание горизонтальных сделок. Это означает, что в банковской среде полным ходом идет укрупнение бизнеса, появление действительно крупных игроков с широкими филиальными сетями и региональным охватом.

2. Увеличение предложения на рынке купли-продажи банков. Собственники банков пытаются избавиться от непрофильного бизнеса, средние и малые банки рассматривают слияние с более «сильным» как единственный способ выжить

3. В банковской сфере получает все большее развитие такой цивилизованный тип сделок, как MBO, что свидетельствует о высокой роли менеджеров на банковском рынке M&A.

4. Слияния становятся все более «стратегическими» и цивилизованными, и охватывают все больше регионов России.

2.2 Оценка эффективности присоединений санкт-петербургских банков