Формирование системы корпоративного управления в организации

Размещено на http://www.allbest.ru/

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования

НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

«ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ»

Факультет права

Формирование системы корпоративного управления в организации

Выпускная квалификационная работа (магистерская диссертация) по направлению подготовки «Юриспруденция» студента группы № МПО181, уровень подготовки «Магистр», образовательная программа

«Правовое обеспечение управления компанией и персоналом»

Никифоров Максим Андреевич

Москва, 2020

Введение

корпоративный управление хозяйственный

Современное рыночное государство в первую очередь характеризуется своим разнообразием форм собственности, а также видами управления. В России активная трансформация к различным формам собственности началась с приходом периода «перестройки». Однако по факту еще в середине 80-х годов на практике начали подвергаться сомнению положения об исключительной эффективности государственной собственности и предпринимались первые шаги навстречу различным формам владения. В процессе проведения рыночных реформ начал формироваться частный сектор, в котором больше всего был распространен такой вид собственности, как корпоративный. Данное событие - проявление элемента классической рыночной экономики, где акционерная собственность играет главную роль.

По общему правилу процесс развития экономики является стабильным и возможным при плюрализме различных форм собственности. По определенным причинам совместная собственность оказывает решающее влияние на экономики развитых стран. В России крупнейшие корпоративные структуры пока не добились такого уровня влияния и роли, которого достигли их коллеги из зарубежных стран. Мы считаем, что одной из главных причин такого недостаточного использования потенциала корпораций является потенциальная не стабильная система прав собственности, которая актуальна для всех стран с переходной экономикой. Более того, роль корпоративного управления сильно недооценивается в современных реалиях и в корпорациях система управления находится на недостаточном уровне развития и функционирования. Следовательно, вопрос формирования национальной модели корпоративного управления, а также ее укрепления и функционирования остается актуальным для исследования.

За последние 30-40 лет, как за рубежом, так и в России, произошел беспрецедентный рост общественного интереса к проблеме корпоративного управления.

Причиной такой ситуации является то, что проблемы корпоративного управления тесно связаны с некоторыми из наиболее характерных явлений в мировой экономике сегодня. К ним относятся: повышение роли частного сектора в экономике; усиление тенденции к интернационализации и глобализации мировой экономики; новые условия конкуренции для компаний.

Формирование эффективных институтов корпоративного управления, которые могут существенно дополнить и укрепить механизм рыночной конкуренции и способствовать созданию эффективной институциональной среды, становится все более насущной необходимостью.

Одной из наиболее актуальных областей исследования является именно корпоративное управление. Далеко не все российские корпорации вышли на уровень ключевого элемента в экономике нашей страны. Однако, одним из важнейших институтов современной экономики является именно корпорация. В странах с высоким уровнем развития промышленности корпорация является неотъемлемым элементов системы власти.

Национальная модель корпоративного управления в России все еще не сформировалась, не отработана и механизмы управления простаивают, не находя достаточного применения в современных реалиях.

Таким образом, в системе корпоративного управления России уже возник ряд вопросов, для решения которых необходимо принять конкретные меры.

Необходимость анализа теории и практики корпоративного управления в России с целью выявления причин его несовершенства, значительных проблем, а также изучения вариантов их решения определила актуальность темы данного исследования «Формирование системы корпоративного управления в организации».

Объект исследования. Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в результате формирования и функционирования системы корпоративного управления в России и за рубежом.

Предмет исследования. Предметом исследования в настоящей работе является совокупность правовых норм, регулирующих порядок формирования системы корпоративного управления в России, практика их применения, положения зарубежного законодательства и судебной практики, монографии и диссертационные исследования, а также научные статьи по данному вопросу.

Цель и задачи исследования. Перед автором поставлена цель произвести анализ существующих механизмов правового регулирования системы корпоративного управления, а также рассмотреть различные подходы к пониманию данной системы. Кроме того, представляется необходимым изучение актуальных нормативных правовых актов (прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Трудовой кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах», Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации), которые так или иначе связаны с вопросами системы корпоративного управления. Кроме того, автор ставит себе целью рассмотреть проблемы и перспективы развития системы корпоративного управления, включая актуальную на данный момент проблему влияния пандемии COVID-19 на корпоративное управление в мире и в Российской Федерации. И, наконец, по итогу проведенного исследования необходимо определить основные проблемы, возникающие в процессе формирования системы корпоративного управления, а также спрогнозировать возможные дальнейшие пути развития решений данных вопросов.

Задачами настоящей работы являются:

- рассмотрение и анализ взаимосвязей между различными аспектами корпоративного управления с учетом уже существующих результатов некоторых эмпирических исследований;

- рассмотрение понятия системы корпоративного управления;

- анализ развития и формирования системы корпоративного управления в Российской Федерации;

- изучение моделей корпоративного управления;

- анализ влияния зарубежного опыта на становление системы корпоративного управления в Российской Федерации;

- рассмотрение понятия и природы корпоративных отношений в хозяйственном обществе;

- изучение проблем и перспектив развития системы корпоративного управления в организации в Российской Федерации;

- рассмотрение проблемы двойственности характера правоотношений с генеральным директором в хозяйственном обществе;

- анализ актуальной в настоящее время проблемы влияния пандемии COVID-19 на корпоративное управление.

Теоретической и методологической базой настоящей работы послужили достижения современной отечественной и зарубежной правовых и экономических доктрин.

В настоящем исследовании были использованы такие научные методы, как сравнительно-правовой, логический, исторический и технико-юридический анализы. За методологическую основу исследования были применены положения теории права.

Информационную базу выпускной квалификационной работы составили преимущественно нормативные источники, прежде всего нормативные правовые акты Российской Федерации. Кроме того, активно использовалась отечественная периодика.

В процессе написания настоящей работы были использованы работы отечественных специалистов в областях корпоративного, трудового, гражданского, международного права по вопросам, которые имеют прямое отношение к проблемам формирования системы корпоративного управления, таких как Е.Г. Афанасьева, В.С. Белых, П.Г. Воронцов, Е.П. Губин, Ю.В. Гусев, А.Г. Карапетов, Н.В. Козлов,О.Н. Коломыц, Е.А. Крашенинникова, Л.Ш. Кудин, А.О. Кузнецов, Д.В. Ломакин, М.П. Овчинников, С.В. Орехова, Д.А. Рязанова, С.А. Сенченко, А.В. Терентьев, А.В. Черенков, И.С. Шиткина, Ю.А. Шостак, и др., в том числе такие зарубежные авторы как I. Iwasaki, La Porta R., N. Abe, R.I. Tricker, S. Claessens, Shleifer A., и др. Были использованы официальные международные и отечественные документы. Отечественная и зарубежная периодика и многие другие источники были привлечены для написания настоящей работы.

Структура и содержание работы.

Выпускная квалификационная работа состоит из введения, двух глав, семи параграфов, заключения, а также списка нормативных правовых источников и литературы, которые были использованы при написании настоящей работы.

Во введении обосновывается тема исследования. Обозначается ее актуальность, а также цели и задачи, которые ставит автор настоящей работы.

В первой главе «Теоретические основы развития системы корпоративного управления» дается определение системы корпоративного управления, рассматриваются модели систем корпоративного управления, развитие ее концепций, а также рассматривается понятие и природа корпоративных отношений в хозяйственном обществе.

Во второй главе «Проблемы и перспективы развития системы корпоративного управления в организации в РФ» подвергаются анализу проблемы в области системы корпоративного управления, решение которых требует наибольшего внимания.

В Заключении указаны сформулированные и сделанные в результате осуществленного анализа выводы, а также дана оценка современного состояния рассматриваемого явления и предложен прогноз возможного варианта дальнейшего развития в данной сфере.

Глава 1. Теоретические основы развития системы корпоративного управления.

1.1 Понятие системы корпоративного управления

Для того, чтобы наиболее полно рассмотреть понятие системы корпоративного управления следует начать с понятия «корпорация». «Корпорация» появилась и существует в глобальном экономическом и юридическом пространстве с появления товарно-рыночных отношений. В юридическом смысле местом появления корпорации считается Рим. Частные формы ведения предпринимательской деятельности изначально были определены в Риме. Термин «корпорация» в период средневековья имел значение объединения, общества, союза или совокупности лиц, которые объединились с целью достижения каких-либо целей. В современном понимании, корпорации появились в конце XIX века в Англии, а в России первые акционерные компании были основаны во второй половине XVIII века Никулин В.В. Юридическая конструкция корпорации: особенности формирования российской модели // Право: история и современность. 2018. №4. С. 53-64.

С самого начала по всему миру процесс формирования корпораций проходил под влиянием исторических и экономических условий каждой страны, а также менталитета и особенностей правовых систем разных стран или группы стран, что непосредственным образом сказалось на наличии различных видений, пониманий «корпораций», а, следовательно, и всевозможных моделей юридических конструкций корпорации.

Характерными для американской модели корпоративного управления элементами являются исключительное право акционеров оказывать влияние на политику компании и принимать стратегически важные решения, а также факт высокого уровня раздробленности акций. Английское право, в свою очередь, делит корпорации на несколько типов. Такими типами являются отдельные корпорации (единоличные) и совокупность лиц (юридическое лицо). В соответствии с континентальной моделью, особую роль в процессе деятельности корпорации играют все заинтересованные группы лиц, а также владение значительным пакетом акций государством является приоритетным. В общем и целом, иностранные концепции, не принимая во внимание тот факт, что существуют серьезные различия между ними, представляют корпорацию как конкретное общество, которое объединяет капитал, и стремится достигнуть общие цели (прежде всего финансовые), при обособленности имущества корпорации от имущества лиц, ее создавших Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. М.: Академия народного хозяйства; Дело, 2008. .

Российская правовая система является континентальной и в основном Россия приняла юридическую модель данной правовой системы. Определение понятия корпорации в общем тождественно с понятием юридического лица в отечественном законодательстве.

Следует отметить, что на трансформацию российского корпоративного законодательства в части его адаптации к российским условиям оказали существенное влияние фундаментальные факторы социально-экономического и политического характера. Данные факторы обусловили в конечном счете сам процесс формирования исключительных черт российского корпоративного законодательства, в том числе касающихся особенностей правового статуса, порядка создания корпораций, а также их организационной структуры. Учитывая данные особенности, можно допустить существование российской юридической модели корпорации Суханов Е.А. Предпринимательские корпорации в новой редакции гражданского кодекса Российской Федерации // Журнал российского права. 2015. №1 (217). .

Теперь, кратко рассмотрев понятие «корпорация», мы переходим к «корпоративному управлению». Единого понимания данного термина не существует, однако мы рассмотрим несколько подходов и попробуем привести или по крайней мере приблизить их к общему знаменателю. Согласно мнению О.Н. Коломыц, корпоративное управление - это всевозможные формы применения прав собственности, а также механизмы, которые принимают участие в построении устройства корпоративного контроля Коломыц О.Н., Шостак Ю.А., Рязанова Д.А. Модели корпоративного управления в России: проблемы и векторы развития // Научный вестник Южного института менеджмента. 2019. №1. С. 59-62.. Кроме того, понятие «корпоративное управление» содержит совокупность всех существующих отношений между менеджерами и акционерами, а также между другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с организацией эффективной деятельности компании и обеспечением взаимных интересов ее владельцев и других заинтересованных сторон Дементьева А.Г. Корпоративное управление: учебник. М.: Магистр: ИНФРАМ, 2017. 496 с..

В свою очередь А.В. Черенков, ссылаясь на современный экономический словарь, дает следующее понимание «корпоративного управления». Корпоративное управление представляет собой совокупность экономических и административных механизмов, которые позволяют осуществлять права акционеров, а также формируют структуру корпоративного контроля Черенков Алексей Викторович Современные тенденции развития корпоративного управления // Вестник ТГУ. 2010. №3.. Кроме того, это также система взаимодействия между руководством организации, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами с целью реализации их интересов Асаул А.Н. Корпоративное управление и корпоративные отношения: сущность и проблемы // Экономическое возрождение России. 2008. №1.. Корпоративное управление как система взаимодействия между акционерами компании, их представительством - советом директоров - и руководством организации, сотрудниками компании, а также другими финансово заинтересованными лицами (инвесторами) и государственными органами является основным инструментом, который должен сбалансировать интересы сторон, участвующих в процессе реализации основных целей деятельности.

Следует отметить, что при формировании корпоративной формы управления важным фактором являются корпоративные отношения. Корпоративные отношения следуют из сформированных социальных отношений Галабурда Г.С., Коваленко Б.Б. Корпоративное управление: факторы формирования и особенности российской модели. СПб., 2008.. В странах, имеющих сформированную и устоявшуюся социальную модель управления, корпоративные механизмы проявляются как частные общих социальных инструментов, а корпоративная культура - это естественная составная часть культуры общества в целом. Отсюда следует, что корпоративные инструменты применимы исключительно в тех социальных условиях, при которых они создавались. Заимствованная корпоративная культура отдельно от других элементов системы вероятнее всего не будет применимой, поскольку с высокой долей вероятности будет происходить своего рода «отторжение». Примером данному явлению может служить введение и принятие кодекса корпоративного поведения. В случае, когда стороны не могут прийти к соглашению, а также не могут выполнять принятые на себя обязательства по договору в части, в полном объеме или совсем, то кодекс корпоративного управления не решит актуальных проблем в организациях. Таким образом, формально в России существуют практически все те же механизмы корпоративного управления, что и в странах с развитой рыночной экономикой, но поскольку условий для их работы нет, то и результата применения данных механизмов также нет.

Эффективное формирование системы корпоративного управления способно обеспечивать устойчивость развития корпорации в условиях минимизации конфликтов среди участников корпоративных отношений и максимизации степени удовлетворения их интересов и достижения индивидуальных корпоративных целей Алуян В.С., Белова Е.О., Гавриш Е.С., Гришин И.Ю. и др. Конкурентоспособность предприятий, отраслей, регионов в современных условиях. Майкоп, 2016. 394 с.. Как отмечалось ранее, на данный момент не существует единого подхода к построению и понимаю моделей корпоративного управления. Человеческие ресурсы, процессы, а также технологии формируют инфраструктуру, которая диктует и устанавливает правила, по которым должны функционировать корпорации Кобозева Е.М., Шелудько Е.Б., Государственная финансовая поддержка малого бизнеса в России // Будущее науки-2017. Сборник научных статей 6-й международной молодежной научной конференции (Курск, 26-27 апреля 2017 г.). Том. 1. Экономика. Курск: Университетская книга, 2017. С. 191-195.. В свою очередь, корпоративная инфраструктура регулирует ежедневную деятельность организаций, а также определяет их корпоративную культуру. Уровень приверженности совета директоров доверию, подотчетности, а также прозрачности составляет основу инфраструктуры Коломыц О.Н., Прохорова В.В. Экономика знаний - базис для развития инновационной экономики // Представительная власть - XXI век: законодательство, комментарии, проблемы. 2017. №2-3 (153-154). С. 55-58.. Соответственно, чем основные корпоративные принципы управления эффективнее, тем успешнее функционирование корпорации. По мнению таких авторов, как В.В. Прохорова, А.В. Резник, А.В. Сафонова, структуры корпоративного управления обеспечивают этичную, ответственную рыночную практику Прохорова В.В., Резник А.В., Сафонова А.Э. Структура и модели корпоративного управления // Научный вестник Южного института менеджмента. 2019. №3. С. 62-65.. Необходимость и важность применения той или иной модели корпоративного управления сложно переоценить, так как у корпорации, работающих не организованно и беспорядочно, возникают существенные негативные последствия как для себя, так и для других предприятий Коломыц О.Н. Механизмы реализации инноваций в социально-экономических системах: монография. Краснодар: КубГТУ, 2016. 211 с..

Подводя итог в данном параграфе и учитывая различные точки зрения, считаем целесообразным понимать под системой корпоративного управления сложный набор взаимоотношений между владельцами корпораций, высшими руководителями, менеджерами, а также другими заинтересованными сторонами, регулируемый законами, внутренними правилами и многоуровневой структурой управления, что позволяет корпорации реализовать свой корпоративный потенциал, аккумулировать конкурентные преимущества, повышать показатели корпоративной стоимости и защищать интересы акционеров.

Развитие и формирование системы корпоративного управления в России

Система корпоративного управления в России прошла путь от появления акционерных обществ в процессе приватизации государственного имущества, их формирования и развития до крупных корпораций, а также их выхода на международный финансовый рынок Орехова С.В., Кудин Л.Ш., Российская модель корпоративного управления: эволюция, специфика, проблемы эффективности // Вестник ЧелГУ. 2019. №3 (425).

. Традиционно корпоративное управление считается деятельностью, направленной на защиту интересов владельцев в управлении компанией наемными менеджерами. Само понятие «корпоративное управление» пришло в российскую экономику от американской. Термин «corporate governance» начал использоваться экономистами в США на рубеже XIX и XX веков. Этот факт был связан с появлением и активизацией крупных корпораций, которые были сформированы вокруг личности предпринимателей, выпускающих акции. Акции, в свою очередь, приобретались жителями Европы и Северной Америки, где, собственно, и располагались компании. Такая ситуация позволила принимать участие в собраниях акционеров и скоординировано решить проблемы деятельности организации Jensen, M.C., Meckling W.H. Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure / M.C. Jensen, W.H. Meckling // J. of financial economics. - 1976. - Vol. 3, № 4. - p. 305-360..

В 1920-х годах экономический рост привел к значительным изменениям в акционерной структуре компаний. Собственность стала более раздробленной. При всем при этом, профессиональные менеджеры, которые не имели вклада в капитал корпорации, начали ими управлять. Круг собственников в начале XX в. В значительной степени расширился. Они стали выступать в качестве поставщиков капитала, имея цель получить прибыль от деятельности корпорации. Таким образом, выделился один из самых основных принципов современного корпоративного управления - разделение прав собственности и менеджмента. По мнению С.В. Ореховой и Л.Ш. Кудин, в самом общем смысле корпоративное управление представляет собой набор правил, процессов и структур, с помощью которых организации управляются и контролируются. Они предполагают, что было бы целесообразно говорить о том, что корпоративное управление - это абсолютно институционализированная как формально, так и неформально, система, регламентирующая отношения между основными акционерами компании и сделки, которые оказывают влияние на их доход. Мы считаем, что данное определение не является полностью отражающим все аспекты системы корпоративного управления, однако представляется возможным подобное рассмотрение как отдельного ее элемента. В соответствии с подходом ОЭСР, система корпоративного управления должна формироваться на принципах «охвата» прав и обязанностей акционеров, менеджеров и совета директоров OECD Principles of corporate governance [Электронный ресурс]. - URL: https://www.oecd-ilibrary.org/governance/oecd-principles-of-corporate-governance_9789264173705-en, что в свою очередь приведет к получению организациями выгоды за счет повышения эффективности применения данных принципов, снижения общей стоимости капитала, также улучшения отношений с банками, держателями облигаций и правительством страны. Для стран, в которых только начинается формирование рынка, система корпоративного управления является уникальным инструментом, позволяющим минимизировать влияние внешних экономических потрясений, помогая укреплять права собственности и стимулировать приток иностранных инвестиций, что, в свою очередь, позволяет как фирмам, так и рынкам капитала в целом Claessens, S. Corporate governance in emerging markets: A survey / S. Claessens, B. Yurtoglu // Emerging Markets Rev. - 2013. - № 15. - P.1 - 33.. Такими авторами, как И. Беликов, В. Вербицкий Беликов. И., Корпоративное управление, его стандарты и их внедрение / И. Беликов, В. Вербицкий // Общество и экономика. - 2005. - № 10-11. - С. 113-139., Н. М. Розанова Розанова Н.В., Корпоративное управление: учеб. Для бакалавриата и магистратуры / Н.М. Розанова. - М.: Юрайт, 2017. - 203 с., отмечается особая необходимость в разделении понятий «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент». Корпоративное управление является набором специальных механизмов, призванных обеспечить исполнительное и оперативное управление организацией, а корпоративный менеджмент напрямую соотносится с отношениями, возникающими в процессе контроля, надзора и подотчетности, которые можно рассматривать как:

- реализация власти над корпоративной организацией Tricker, R.I. Pocket Director: The Essentials of Corporate Governance from AZ / R.I. Tricker. - Profile Books, 1996. - 206 p.;

- формирование общих направлений развития компании Tricker R.I. указ. соч.;

- поддержание, сохранение и улучшение корпоративной репутации;

- удержание баланса интересов держателей акций и эффективности деятельности;

- справедливый подход к распределению результатов деятельности;

- наличие и работоспособность внутреннего средства обеспечения деятельности и контроля корпорации;

- наличие системы взаимоотношений, возникающих между менеджерами и владельцами;

- формирование механизмов определения целей компании и средств их достижения;

- совокупность правил и мер, способных помочь держателям акций осуществлять контроль над руководством организации и оказывать влияние на менеджмент в целях максимизации ее прибыльности и стоимости.

Система корпоративного управления вмещает в себя целый ряд стратегических вопросов, от решения которых напрямую зависит организационная эффективность компании.

Институциональные аспекты формирования системы корпоративного управления в России долгое время решались «полуформально», либо не решались совсем. Однако, развитие корпоративного управления в России имеет достаточно интенсивный характер. Это связано с тем, что существует необходимость в адаптации национальных экономических процессов к рыночным экономикам развитых стран.

На данный момент представляется возможным выделение четырех этапов развития российской модели корпоративного управления. Необходимо отметить, что данная периодизация носит весьма условный характер, но тем не менее, исследование имеющихся работ по проблематике корпоративного управления указывает на наличие ярко выраженных вопросов, которые возникали вследствие институциональных изменений, проходивших в определенные годы в России.

Итак, теперь кратко рассмотрим этапы развития российской модели корпоративного управления.

Первым этапом можно обозначить период «становления», проходивший в 1989-1994 гг. Для данного этапа были характерны такие признаки, как: доваучерная приватизация в форме выкупа арендованных предприятий; ваучерная приватизация государственного имущества и распыление акций предприятий; отсутствие институциональных условий для обращения акций и получения прибыли от владения. Основными исследователями данного периода можно выделить следующих авторов: А. Д. Радыгин, В. Гутник, Г. Мальгинов Радыгин, А. Постприватизационная структура акционерного капитала и корпоративный контроль: контрреволюция управляющих? / А. Радыгин, В. Гутник, Г. Мальгинов // Вопр. экономики. -- 1995. -- Т. 10., Г.Б. Клейнер Клейнер, Г. Управление корпоративными предприятиями в переходной экономике / Г. Клейнер // Вопр. экономики. -- 1999. -- Т. 8., Т.Г. Долгопятова Долгопятова, Т. Г. Российские предприятия в переходной экономике: экономические проблемы и поведение / Т. Г. Долгопятова. -- М.: Дело, 1995. -- 281 с. и И.Н. Ткаченко Ткаченко, И. Н. Институционально-эволюционный подход в исследовании корпоративных отношений / И. Н. Ткаченко // Изв. Урал. гос. экон. ун-та. -- 2002. -- № 5..

В качестве второго этапа можно выделить период «постприватизационный», прохоживший в 1995-1998 гг. Характерными чертами данного периода являются: передел собственности; концентрация крупных пакетов акций в ограниченном кругу владельцев; непрозрачность информации. Как основных исследователей данного периода можно отметить: М.А. Дерябина Дерябина, М. А. Реструктуризация российской экономики через передел собственности и контроля / М. А. Дерябина // Вопр. экономики. -- 2001. -- № 10. -- С. 55--69., А.Д. Радыгин, Р.М. Энтов, И.В. Межераупс Радыгин, А. Д. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления / А. Д. Радыгин, Р. М. Энтов, И. В. Межераупс. -- М., 2003., А. Клепач, П. Кузнецов, П. Крючкова Клепач, А. Корпоративное управление в России в 1995--1996 гг. / А. Клепач, П. Кузнецов, П. Крючкова // Вопр. экономики. -- 1996. -- № 12. -- С. 73--87., А. Муравьев Кузнецов, П. Структура акционерного капитала и результаты деятельности фирм в России / П. Кузнецов, А. Муравьев // Экон. журн. Высш. шк. экономики. -- 2000. -- Т. 4, № 4..

Третий период становления российской модели корпоративного управления ознаменовал себя как «финансовый» период, продолжающийся с 1999 года по 2007. Для данного периода характерны следующие черты: выход значительного числа российских компаний на международный финансовый рынок; приведение стандартов компании в соответствие с требованиями МСФО; запуск процедуры IPO крупными российскими компаниями. Основными исследователями данного периода являются: Т.Г. Долгопятова Долгопятова, Т. Г. Развитие российской модели корпоративного управления в 2000-е годы: эмпирический анализ изменений на микроуровне / Т. Г. Долгопятова. -- М., 2010., А.В. Бухвалов Бухвалов, А. В. Почему компании становятся публичными? Теория и практика IPO / А. В. Бухвалов // Рос. журн. менеджмента. -- 2009. -- Т. 7, № 1., А.А. Яковлев, Ю.А. Данилов, Ю.В. Симачев Яковлев, А. А. Глобальный финансовый кризис и корпоративное управление / А. А. Яковлев, Ю. А. Данилов, Ю. В. Симачев // Рос. журн. менеджмента. -- 2010. -- Т. 8, № 2., А.Г. Дементьева Дементьева, А. Г. Современная концепция корпоративного управления / А. Г. Дементьева // Вестн. МГИМО Ун-та. -- 2008. -- № 2..

И, наконец, четвертый условный период становления российской модели корпоративного управления - это период «внутриорганизационной эффективности», берущий свое начало в 2008 году и, продолжающийся по настоящее время. Данному периоду характерны: вопросы привлечения государства в управление имуществом и инвестициями. А также государственно-частные партнерства; исследование феномена корпоративной социальной ответственности, в том числе экологической ответственности; изучение специфики корпоративного управления в отдельных отраслях и секторах экономики; влияние отдельных групп акционеров на организационную эффективность. В исследование данного периода значительный вклад внесли такие авторы, как: Л.С. Ружанская Ружанская, Л. С. Развитие внутренних механизмов корпоративного управления в российских компаниях / Л. С. Ружанская -- Екатеринбург: Изд-во Урал. ун-та, 2008., В. Вербицкий Вербицкий, В. Из идеального реальному: что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices / В. Вербицкий. -- М.: Альпина Паблишер, 2015, В.И. Кабалина, Л.М. Чеглакова Кабалина, В. И. Корпоративные ценности в управлении российскими компаниями / В. И. Кабалина, Л. М. Чеглакова // Рос. журн. менеджмента. -- 2013. -- Т. 11, № 3., Б.С. Батаева Батаева, Б. С. Роль фондовых рынков в совершенствовании корпоративного управления и корпоративной социальной ответственности / Б. С. Батаева // Изв. Урал. гос. экон. ун-та. -- 2013. -- № 1 (45)., Ж.С. Беляева Беляева, Ж. С. Трансформационные процессы корпоративного развития в России: социальная ответственность бизнеса / Ж. С. Беляева // Экономика региона. -- 2011. -- № 1., И.Н. Ткаченко и А.А. Злыгостев Ткаченко, И. Н. Оценка вклада стейкхолдеров в стоимость компании: пример российского банковского сектора / И. Н. Ткаченко, А. А. Злыгостев // Управленец. -- 2018. -- Т. 9, № 4..

Теперь, после рассмотрения основных этапов становления российской модели корпоративного управления, обратим внимание на предпосылки, которые обусловили периодизацию в развитии российской модели корпоративного управления.

Модель отечественного корпоративного управления до сих пор не имеет опыта работы компаний в странах с развитой рыночной экономикой, поскольку она начала формироваться одновременно с осуществлением приватизации государственного имущества. Поэтому большая часть ранних работ по этому вопросу посвящена теме приватизации и ее последствиям.

Более того, в начале 1990-х гг. не было практики законного и прозрачного взаимодействия между заинтересованными сторонами организации. Это допустило проявление дискриминации к миноритарным акционерам. Такие явления способствовали развитию негативного отношения потенциальных инвесторов, а также тормозили экономический рост.

Российская особенность заключается в концентрации прав собственности и управления в лице директора компании, поскольку модели приватизации предусматривали распределение прав собственности на трудовой коллектив. Сотрудники, которые были наделены акциями компании, часто не признавали себя владельцами и из-за неразвитости рынка и сложной экономической ситуации продавали свои акции, что, в свою очередь, приводило к увеличению концентрации собственности.

Начальный этап формирования российской системы корпоративного управления может также характеризоваться ненадежностью прав миноритарных акционеров, усилением управления, присутствием так называемых «красных директоров», которые ушли в отставку с постов директоров государственного предприятия и имели сильные политические связи.

Ученые из Института переходной экономики в своем исследовании отметили в качестве одной из наиболее значительных особенностей корпоративного управления периода приватизации тот факт, что формальная денационализация не всегда приводила к прекращению государственного финансирования, в частности «знакового» предприятия. Очень ограниченное осуществление прав частной собственности и борьба за приватизированную собственность приводили к short term (шоттермизм, краткосрочность) стратегиям Орехова, С. В. Институциональные факторы выбора ресурсной стратегии предприятия / С. В. Орехова // J. of Institutional Studies. -- 2016. -- Т. 8, № 4..

Установление власти «трудового коллектива» в будущем привело к отказу в реорганизации предприятий с целью повышения конкурентоспособности. Более того, реальные владельцы часто не имели возможности влиять на предприятие из-за коалиций руководства с местными властями.

В развитых странах регулирующее влияние на эффективность корпоративного управления обусловлено в первую очередь рыночными силами, прежде всего развитым финансовым рынком Орехова, С. В. Институциональные факторы выбора ресурсной стратегии предприятия / С. В. Орехова // J. of Institutional Studies. -- 2016. -- Т. 8, № 4.. Однако в процессе российской приватизации ликвидный рынок частных ценных бумаг не был оформлен, а передача акций осуществлялась путем закрытых переговоров, что, в свою очередь, не могло повлечь за собой эффективное изменение структуры собственности.

Принятие в 1994 году Гражданского кодекса РФ Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994, № 32. (далее по тексту - ГК РФ) стало поворотным моментом. Федеральный закон об акционерных обществах (далее по тексту - Закон об АО) Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996, № 1, ст. 1., принятый в 1995 г., а также Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - Закон об ООО) Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998, № 7, ст. 785., принятый в 1998г. дополнили ГК РФ и обозначили правовые рамки организации компании.

В постприватизационный период, который продолжался с 1995 по 1996 гг. Происходило первое перераспределение собственности, которому были характерны такие процессы, как уменьшение собственности у рядовых работников и органов власти. Выкуп акций проводился менеджерами компании либо сторонними частными инвесторами, которые уже являлись на тот момент крупными собственниками.

Из-за недостаточного развития финансового рынка, а также невозможности получить реальный доход от владения имуществом по той же причине, в том числе из-за сформированного и непоколебимого руководства, которое имело возможность изымать финансовые ресурсы у компании, реальным способом заработать на владении капиталом компании стало получение блокирующего пакета, что стало одной из причин концентрации капитала в России.

Т.Г. Долгопятова в своем исследовании обращает внимание на тот факт, что десятилетнее перераспределение собственности после приватизации привело к формированию сложной непрозрачной структуры собственности, в которой фактический владелец скрыт за отдаленной цепочкой формальных собственников Долгопятова, Т. Г. Корпоративное управление в России: акционерная собственность и корпоративный контроль в компаниях / Т. Г. Долгопятова // World. -- 2015. -- Т. 54, № 2. -- С. 471--517..

Основные принципы корпоративного управления, рекомендованные для всех акционерных обществ, были установлены Кодексом корпоративного поведения в 2002 году и охватывали права акционеров, состав совета директоров, функции исполнительного органа, раскрытие информации, надзор и другие аспекты. В начале 2000-х гг., на момент, когда большая часть компаний пережила процессы передела собственности, появилась необходимость в интеграции в мировые рынки. Этот факт вызвал необходимость размещения акций на Лондонской международной бирже. Качественный уровень корпоративного управления является достаточно важным фактором для включения российских компаний на мировые рынки, поскольку корпоративное взаимодействие требует соблюдения международных норм и правил. В процессе принятия решений инвесторами и контрагентами компаний учитываются следующие особенности корпоративного управления: процесс принятия операционных и стратегических решений, эффективность совета директоров, роль крупных акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, а также урегулирование конфликтов и т. д. Упомянутые особенности, а также необходимость взаимодействия с зарубежными партнерами в рамках международных стандартов корпоративного управления повлекли за собой реализацию мер по улучшению корпоративного управления в целом. Согласно опубликованному отчету консалтингового агентства Ernst & Young, количество IPO российских компаний, а также объем денег, которые они привлекают, постоянно и кратно увеличивается. В 2005 году российскими компаниями было проведено 11 IPO и в общей сложности было привлечено 4,9 млрд долларов. Это в четыре раза больше, чем было в 2004 году, но в четыре раза меньше, чем в 2006 году. А в 2018 году, впервые после кризиса 2008 года, российские компании не реализовали свои планы IPO. Согласно анализу ООО «Сова Капитал», объем IPO российских компаний, отложенный в 2018 году и первоначально запланированный на 2019 год, составляет 3,5-5 млрд долларов См.: https://www.vestifinance.ru/articles/111910.

С целью повышения инвестиционной привлекательности государством начали предприниматься определенные меры. В том числе, 5 апреля 2002 года был принят Кодекс корпоративного поведения, который носил рекомендательный характер. Отрицательный характер носит тот факт, что только в последнее время все больше компаний начинает внедрять принципы, которые были установлены кодексом, в повседневную жизнь и деятельность организации. Развитию и принятию идей из Кодекса корпоративного поведения способствовало повышение приверженности международным стандартам, а также совершенствование и развитие законодательства в России. Прежний Кодекс корпоративного поведения был пересмотрен Центробанком РФ в 2014 году. Разработка и внесение изменений повлекло за собой смену названия - Кодекс корпоративного управления. Несмотря на то, что кодекс в его последних редакциях был больше ориентирован на компании, торгующие на фондовой бирже, а также носил добровольный и консультативный характер, существует общее желание улучшить условия корпоративного управления в России, чему способствуют как государственные, так и частные организации. По данным консалтингового агентства PricewaterhouseCoopers, в 2016 году 16% из 127 компаний соблюдали кодекс. При сравнении показателей 2016 года с теми же показателями, но за 2015 год этот показатель удвоился, что, в свою очередь, свидетельствует о понимании важности корпоративного управления в процессе формирования системы эффективности компании. Более того, 47% предприятий частично внедрили эти принципыBetween Strategy and Tactics [Электронный ресурс]. -- URL: https://www.pwc.ru/ru/corporate-governance/assets/russian-boards-survey/russian-boards-survey_2016-eng.pdf.

На основании Кодекса корпоративного управления Центральный банк Российской Федерации проводит ежегодный обзор практики корпоративного управления в российских публичных компаниях с 2015 года. Анализируя данные за три года (с 2015 по 2018 гг.), следует отметить увеличение количества компаний, которые соблюдали требования и рекомендации кодекса.

Защите прав миноритарных акционеров в рейтинге Doing Business Всемирного банка посвящен один из показателей. Правительство РФ в целях повышения данного показателя приняла дорожную карту по совершенствованию системы корпоративного управления в 2016 году. План действий, согласно ранее упомянутой дорожной карте, призван улучшить ряд фундаментальных вопросов в системе корпоративного управления российских компаний См.: http://government.ru/roadmaps/481/events/:

прозрачность владения российскими публичными акционерными обществами;

уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) субъектов хозяйствования в сделках, в которых возникает конфликт интересов, в ходе реорганизации, увеличения уставного капитала и концентрации значительных пакетов акций в руках тех же лиц;

вопросы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью публичных акционерных обществ и ответственности в случаях причинения убытков хозяйственным обществам;

защита прав акционеров на получение дивидендов и предъявление иска в интересах акционерного общества и предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации юридических лиц, контролируемых акционерным обществом.

Такие значительные институциональные изменения, которые связаны не только с формализацией аспектов корпоративного управления, но и с общей экономической и политической ситуацией, повлекли за собой серьезную трансформацию повестки изучаемых проблем.

Вопросы организационной эффективности (4-й этап развития системы корпоративного управления) также имеют периодизацию, вызванную кризисами 2008 и 2014 годов. Начиная с 2014 года, как практики, так и исследователи все больше интересуются вопросами, связанными с достижением роста корпоративной стоимости компании, обусловленной внутренними факторами. Данные вопросы касаются: устойчивого развития; корпоративной социальной ответственности; экологической ответственности; управления активами; корпоративной культуры и этики; согласованного развития держателей акций; роль, текучесть кадров и институциональная среда генерального директора; финансовая безопасность миноритарных акционеров и потенциальных инвесторов; государственно-частное партнерство в управлении собственностью. Эти вопросы в настоящее время составляют основу исследований в области корпоративного управления в России. Таким образом, следует обратить внимание на тот факт, что, пройдя пока еще короткий, но достаточно серьезный путь развития, корпоративное управление в России все еще находится на стадии интенсивного совершенствования.

Учитывая сложность механизма управления корпорацией, эффективное корпоративное управление должно позволить акционерам контролировать стратегии и тактику развития корпорации, предотвращать, а также выявлять оппортунистическое поведение менеджеров; сторонние инвесторы должны получать положительные сигналы о состоянии дел в компании; не должно быть никаких претензий к корпорации со стороны государства. Достижение, установление и поддержание баланса интересов взаимодействующих сторон в различных моделях систем корпоративного управления осуществляется в различных формах.

Типология моделей корпоративного управления включает в себя по общепризнанному правилу: англо-американскую (биржевую), немецкую (банковскую), японскую (клановую), а также семейную модели Розанова, Н. М.  Корпоративное управление: учебник для бакалавриата и магистратуры / Н. М. Розанова. -- Москва: Издательство Юрайт, 2019. -- 339 с.. Эти модели отличаются друг от друга составом участников корпоративного управления, их механизмами взаимодействия, структурой собственности и требованиями к раскрытию информации.

В России, как и в других странах Восточной Европы, такие особенности формирования частной собственности, как: опасность рейдерства, расходы на содержание собственности, низкая защита акционеров на начальном этапе и т. д., привели к появлению специальных механизмов корпоративного контроля, преобладанию инсайдерских вариантов владения компанией с сочетанием прав собственности и управления. Достаточно известный и доказанный факт заключается в том, что в России смешаны черты этих уже сложившихся моделей, что определяет специфику национальной системы корпоративного управления.

Корпорации в России, согласно действующему законодательству, должны иметь руководящий и исполнительный орган: общее собрание акционеров (участников), которое отвечает за «высшие» решения в компании, и генеральный директор, который осуществляет надзор за текущей деятельностью. Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает как одноуровневую, так и двухуровневую корпоративную структуру (глава VIII ФЗ об АО). В первом случае предполагается, что исполнительный орган может быть представлен только генеральным директором, а во втором случае исполнительный орган является коллегиальным, который обычно называется советом, а генеральный директор выступает в качестве главы. Кроме того, возможно, что исполнительные функции делегированы управляющей компании.

Наличие дополнительного органа управления - совета директоров - обязательно для корпорации с более, чем 50 акционерами и является добровольным для обществ с ограниченной ответственностью. В случае создания совет директоров избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием (в акционерных обществах) или общим собранием участников простым большинством голосов или кумулятивным голосованием (в обществах с ограниченной ответственностью). Совет директоров занимается стратегическим планированием, созывом общего собрания акционеров и разработкой повестки дня, предлагает размер дивидендов, выпуск облигаций, а в некоторых случаях - акций и т. д. Минимальное количество директоров составляет пять членов и варьируется от семи до девяти, если число акционеров превышает 1000 и 10000 соответственно. Представляется очень интересным тот факт, что генеральный директор может быть избран председателем совета директоров Muravyev, A. Boards of directors in Russian publicly traded companies in 1998--2014: Structure, dynamics and performance effects / Alexander Muravyev // Economic Systems. -- 2017. -- № 41. -- P. 5--25..

В России общее собрание акционеров вправе уволить генерального директора в том случае, если данное право не было передано совету директоров, что в свою очередь должно быть прямо указано в уставе компании. Случай с компетенцией совета директоров увольнять генеральных директоров очень редок, поскольку эта компетенция исторически принадлежала акционерам во многих компаниях, например, в государственных организациях. В этом смысле в России и в таких развитых странах, как США, совет директоров традиционно играет решающую роль в обеспечении того, чтобы действия руководящих лиц отвечали интересам акционеров Directors and top managers: allies or rivals [Электронный ресурс]. -- URL: https://www.pwc.ru/ru/corporate-governance/assets/russian-boards-survey_2017-rus.pdf.

Еще одной особенностью корпоративного управления в России является организационная культура, которая традиционно характеризуется терпимостью к авторитаризму и сильной ориентацией на коллективизм в ущерб индивидуалистическим ценностям. Это полная противоположность западному индивидуалистическому и демократическому стилю ведения бизнеса Abe. N. Organizational Culture and Corporate Governance in Russia: A Study of Managerial Turnover / N. Abe, I. Iwasaki // Post-Communist Economies. -- 2010. -- № 22. -- P. 449--470..

Более того, существуют различия в структуре собственности на акции. В отличие от широко изученных стран с англосаксонской моделью корпоративного управления, Россия приближается к немецким и японским системам управления с точки зрения высокой концентрации собственности. Согласно последним исследованиям, 75% акций почти половины из 93 ведущих российских компаний, обращающихся на бирже, принадлежат одному или нескольким связанным владельцам. Для сравнения, в 90% британских акционерных компаний нет доминирующего акционера с долей более 25% OECD. Publishing. OECD Digital Economy Outlook 2017. -- OECD Publ., 2017..

Все эти особенности российской модели корпоративного управления определяют взаимодействие между основными акционерами компании и напрямую влияют на эффективность ведения бизнеса. Корпоративное управление возникло с появлением определенных форм организации бизнеса, что позволило объединить капитал и сформировать юридические лица, которые существуют независимо от собственников.

Российская модель корпоративного управления обладает значительной спецификой, что объясняется траекторией и революционной динамикой ее развития. Вопросы корпоративного управления активно обсуждаются на протяжении всего периода новейшей истории. Однако характер проблем, изучаемых компаниями, значительно различался в разные периоды.

В контексте догоняющей модернизации российской экономической системы институциональные рамки корпоративного управления развивались очень быстро, но хаотично и часто фрагментарно. Этот факт вместе с геополитическими изменениями заставляет задуматься о том, какие существуют пробелы в системе корпоративного управления российских компаний.

В целом, Россия предлагает уникальные условия для изучения качества корпоративного управления. С одной стороны, до недавнего времени компании страдали от огромных проблем управления. Тем не менее, прогресс в законодательстве и восприятии проблем корпоративного управления в последние десятилетия был впечатляющим. С другой стороны, корпоративное управление и организационная культура в современной России резко контрастируют с этими явлениями в развитых странах. Замедление экономического роста в последние годы и функционирование компаний в новых условиях ставят много вопросов для построения эффективной системы корпоративного управления. Если в начале развития системы речь шла о разработке базовых институтов системы корпоративного управления, то сейчас речь идет об эффективности этих институтов. Стало ясно, что эти процессы напрямую связаны с внутренней организационной эффективностью компании и ростом стоимости компании.