Размещено на http://allbest.ru

• .
• Сутність корпоративного управління

ВСТУП

корпоративний акціонерний товариство юридичний

Корпоративне управління - це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізація організаціонних структур, побудова відносин компанії відповідно до прийнятих цілей. Корпоративне управління визначають як «управління, побудоване на пріоритетах інтересів акціонерів та їх ролі в розвитку корпораціі, управління, що враховує реалізацію прав власності, предбачає взаємодію акціонерів (корпоративні коммунікації), побудоване на стратегії розвитку корпорації в цілому (інтереси фірми підпорядковані загальним інтересам), нарешті, це управління, яке народжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки ». Головна функція корпоративного управління - забезпечення роботи корпорації в інтересах власників, тобто акціонерів, що надають корпорації фінансові ресурси. Сутність корпоративного управління полягає в реалізації циклу корпоративного управління для досягнення максимальної ефективності функціонування корпорації, яка є основним критерієм корпоративного управління.

Слід відзначити присутність змішування понять корпоративного управління і корпоративного менеджменту. Підкреслимо, що менеджмент є більш вузьким поняттям, яке включає в себе корпоративне управління. Крім того, корпоративний менеджмент здійснюється винятково менеджментом компанії (вищою керівною ланкою), а корпоративне управління здійснюється всіма органами правління компанії (акціонери, рада директорів, генеральний директор і менеджмент). Корпоративне управління носить переважно стратегічний характер і націлене на успішне функціонування компанії у зовнішньому середовищі (захист прав акціонерів, взаємодія з органами влади, партнерами, кредиторами і т.д.).

1.ГОСПОДАРСЬКІ ТОВАРИСТВА КОРПОРАТИВНОГО ТИПУ. СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО АУДИТУ, ЙОГО ВИДИ

В умовах сучасної ринкової економіки в Україні правовий статус господарських товариств визначається ЦК України (статті 63, 79-92), ЦК України (статті 113-162), Законом України від 19.09.1991 р "Про господарські товариства" (зі змінами). Згідно ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. У ст. 79 ЦК України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та / або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У цьому випадку деталізується той факт, що засновники при створенні господарського товариства об'єднують свої вклади (з метою наділення суспільства майновим основою господарювання) і свою участь у його підприємницькій діяльності. До того ж згідно з ч. 5 ст. 63 ЦК України господарські товариства належать законодавцем до так званих корпоративних підприємств, а отже мають характерні для цього виду підприємств ознаки - утворюються, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та / або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Враховуючи положення вищезазначених нормативно-правових актів, можна виділити наступні правові ознаки господарських суспільства як підприємств корпоративного типу, а саме:

1) господарські організації корпоративного типу (як правило, наявність двох і більше засновників-фізичних та / або юридичних осіб, а також подільність майна на частки і корпоративні форми управління справами);

2) універсальність цієї організаційно-правової форми: можливість її застосування для підприємств, інших господарських організацій, що мають на меті одержання прибутку (банків, страхових компаній, інвестиційних фондів, неприбуткових господарських організацій (фондові біржі), господарських об'єднань (холдингові компанії з мережею дочірніх підприємств) ;

3) наявність статусу юридичної особи;

4) основний правовий титул майна товариства - право власності;

5) корпоративний характер управління - учасниками товариства (в персональних товариствах) або системою органів (об'єднання капіталів);

6) подільність майна товариства на частки, розмір яких визначається установчими документами товариства;

7) можливість для засновників товариства вибору форми суспільства з п'яти, передбачених законом;

8) наявність у учасників господарських товариств корпоративних прав: право участі у розподілі прибутку товариства, право участі в його управлінні, право участі в розподілі майна товариства у разі його ліквідації1.

Необхідно також відзначити, що господарські товариства, крім повного і командитного товариств, можуть бути створені однією особою, яка стає його єдиним учасником. Учасником такого товариства є фізична або юридична особа, яка є власником корпоративних прав на господарське товариство, включаючи частку в його статутному фонді (при цьому учасник не може бути засновником, а вступити в корпоративних прав за іншими юридичними підставами, зокрема за договором купівлі-продажу корпоративних прав). Згідно ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарські товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Господарські товариства можуть набувати майнові та особисті немайнові права, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені. Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції. Засновниками і учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Підприємства, установи та організації, що стали учасниками товариства, які не ліквідуються як юридичні особи. Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України. Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Якщо в установчих документах господарського товариства не вказано строк його діяльності, воно визнається створеним на невизначений строк. Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки в банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються укладеними з товариством тільки за умови їх подальшого схвалення товариством. Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки лише для засновників. Здійснюючи господарську діяльність, господарські товариства виступають як власники майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески; продукції, виробленої в результаті господарської діяльності товариства; доходів, отриманих від господарської діяльності товариства; - Іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом. Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, у тому числі в іноземній валюті. Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному капіталі товариства. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах господарського товариства, якщо інше не передбачено законом. Сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний капітал товариства. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу товариства може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених чинним законодавством. Зменшення статутного капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення товариства про зміни розміру статутного капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Слід враховувати, що забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, і майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом. Фінансовий стан засновників - юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного капіталу господарського товариства у випадках, передбачених законом, має бути перевірений незалежним аудитором (аудиторською організацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників - громадян має бути підтверджений довідкою органу державної податкової служби про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію), завіреною відповідним податковим органом. Крім статутного капіталу в господарському товаристві створюються резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 15% статутного капіталу, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства. Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути менше 5% суми прибутку товариства. Прибуток господарського товариства утворюється з надходжень від його господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З економічного прибутку товариства сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі, а також відсотки по кредитах банків і облігаціями. Прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні товариства, яке визначає напрями його використання відповідно до установчими документами товариства.Начало формы

Корпоративний аудит - перевірка незалежними фахівцями установчих та всіх внутрішніх документів товариства, а також всіх рішень, які за певний період брали органи управління товариства. Фактично, будь-якому акціонерному товариству потрібно регулярно проводити корпоративний аудит з метою виявлення порушень корпоративного законодавства, законодавства про захист прав інвесторів, господарські товариства, антимонопольного законодавства та ін. Цілі проведення корпоративного аудиту: 1) отримати вичерпну і незалежну інформацію про організацію як корпорації; 2) проаналізувати допущені власниками та керівниками помилки (така інформація дасть чітке уявлення про легальність і захищеності бізнесу); 3) оцінити ймовірність настання негативних наслідків порушення законодавства (як навмисного, так і ні); 4) виробити стратегію усунення виявлених порушень і "правового очищення"; 5) зробити бізнес більш "прозорим" і підвищити його ліквідність; 6) розробити стратегію і тактику протидії ворожим діям третіх осіб і отримання контролю над компанією та її активами. Корпоративний аудит необхідний: 1) компаніям, які готуються до публічного розміщення своїх акцій (IPO), облігацій та інших видів цінних паперів:

- для належного відображення інформації в проспекті цінних паперів та інших емісійних документах;

- для зниження витрат на залучення капіталу та підвищення вартості компанії за рахунок зниження юридичних ризиків інвестицій;

- для отримання рейтингу корпоративного управління;

- для формування позитивного іміджу компаній.

2) Компаніям, що залучають приватні інвестиції, в тому числі стратегічні:

- для зниження юридичних ризиків участі інвесторів у бізнесі - запобігання корпоративних конфліктів;

- для формування позитивного іміджу компанії;

- для підвищення інвестиційної привабливості бізнесу.

3) Компаніям, що формує систему корпоративного управління:

- для створення основи побудови системи належного корпоративного управління;

- для зниження юридичних ризиків зміни існуючої системи корпоративного управління.

4) Компаніям холдингового типу: - при підготовці до реструктуризації бізнесу для зниження її юридичних ризиків; - для зниження юридичних ризиків діяльності; - для запобігання корпоративних конфліктів, шантажу і захоплення бізнесу; - для запобігання конфліктів з державними органами .

2.СТАТУТ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АМФІТРІОН» (ідентифікаційний номер 38876243)

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Цей Статут розроблений у відповідності з нормами Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок» та інших законодавчих актів і визначає порядок діяльності, реорганізації та ліквідації Публічного акціонерного товариства «Амфітріон» (далі за текстом також - «Товариство»).

1.2. Відкрите акціонерне товариство «Амфітріон» було створене відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 30.06.2004 № 258 шляхом реорганізації у формі перетворення державного підприємства «Шебелінський завод газового обладнання «Амфітріон» у відкрите акціонерне товариство «Амфітріон» у відповідності до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 № 210/93.

1.3. Відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів Товариства № 1 від 14 квітня - 20 травня 2011 року Відкрите акціонерне товариство «Амфітріон» перейменовано в Публічне акціонерне товариство «Амфітріон».

1.4. Найменування Товариства:

1.4.1. повне найменування:

- українською мовою: Публічне акціонерне товариство «Амфітріон»;

- російською мовою: Публичное акционерное общество «Амфітріон»;

- англійською мовою: Public Joint-Stock Company «Amfitrion»;

1.4.2. скорочене найменування:

- українською мовою: ПАТ «Амфітріон»;

- російською мовою: ПАО «Амфітріон»;

- англійською мовою: PJSC «Amfitrion».

1.5. Місцезнаходження Товариства: Україна, Харківська область, м. Шебелінка.

1.6. Товариство може мати найменування, яке реєструється у порядку, встановленому законодавством.

1.7. Статут Товариства визначає загальні правові, соціально-економічні та організаційні засади діяльності Товариства, а також права та обов'язки акціонерів. Якщо одне або кілька положень цього Статуту втратять чинність або будуть у встановленому порядку визнані недійсними, це не є підставою для втрати чинності або визнання недійсними інших положень Статуту або Статуту в цілому.

1.8 Засновники та акціонери товариства

1.8.1 Засновником Товариства є держава в особі Державного комітету України по нафті і газу.

1.8.2 Акціонерами Товариства є особи, які на законних підставах набули право власності на акції Товариства та включені до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів Товариства, а саме фізичні та юридичні особи (у тому числі й іноземні), які набули право власності на акції Товариства відповідно до чинного законодавства України в процесі приватизації, випуску нових акцій чи на вторинному ринку цінних паперів.

1.8.3 Товариство зобов'язане забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, мати рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від кількості акцій, якими володіє акціонер, та інших факторів.

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство є юридичною особою, створеною за законодавством України, з дати його державної реєстрації. Товариство створене без обмеження строку діяльності.

2.2. Товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

2.3. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном, може від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах України та за кордоном.

2.4. Товариство має самостійний баланс, поточні, валютні та інші рахунки в банківських установах.

2.5. Товариство має печатки, штампи, бланки зі своїм найменуванням, зареєстровані згідно з чинним законодавством знаки для товарів і послуг (торгівельні марки), інші реквізити.

2.6. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном згідно з чинним законодавством України.

2.7. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями акціонерів. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

2.8.Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

2.9.Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку:

2.9.1.продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям і установам, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування, у позику належні йому будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, земельні ділянки тощо, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.2. обмінювати, уступати, здавати в оренду або лізинг юридичним та/або фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншими способами на користь юридичних та/або фізичних осіб, а також списувати їх з балансу, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.3. купувати, брати в заставу, одержувати від уступки, дарування, орендувати або іншим способом одержувати майно та/або права на нього від юридичних та/або фізичних осіб, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.4. надавати благодійну допомогу, укладати договори дарування майна, в тому числі договори дарування з іншими підприємницькими товариствами;

2.9.5.відкривати в будь-яких банках та інших кредитно-фінансових установах рахунки в національній та іноземних валютах для зберігання коштів та здійснення всіх видів розрахункових, кредитних, касових операцій як за місцем реєстрації Товариства, так і в місцях розташування його філій і представництв, в іноземних державах, залучати кредити банків та інших фінансових установ, одержувати та надавати фінансову допомогу відповідно до чинного законодавства України;

2.9.6.укладати правочини (угоди, договори, контракти), в тому числі договори купівлі-продажу, підряду, міни, перевезення, зберігання, страхування майна, транспортних засобів та інших видів страхування, доручення, комісії, оренди, лізингу, договори з зовнішньоекономічної та комерційної діяльності тощо, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.7.набувати майнових та немайнових прав, нести зобов'язання, виступати позивачем і відповідачем у судах, господарських судах, третейських судах та інших судових (арбітражних) установах, передбачених законодавством України, а також міжнародними договорами України;

2.9.8. виступати засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, асоціацій, концернів та інших об'єднань, сплачувати вклади (внески) до статутних капіталів юридичних осіб і бути членом громадських організацій, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.9.створювати на території України та за її межами філії, представництва та дочірні підприємства, наділяти їх основними та обіговими засобами, які належать Товариству на праві власності, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

2.9.10.випускати власні цінні папери (їх похідні), купувати і продавати інші цінні папери (їх похідні) та набувати прав на них у порядку і способами, визначеними законодавством України, розміщувати їх в Україні та за її межами, здійснювати операції на біржах;

2.9.11.залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, відряджати за кордон власних та приймати іноземних фахівців для вирішення питань, пов'язаних з діяльністю Товариства;

2.9.12.здійснювати зовнішньоекономічну та інвестиційну діяльність;

2.9.13.самостійно розробляти та затверджувати системи й розміри заробітної плати, порядок застосування доплат та надбавок до посадових окладів, норми праці та відпочинку, встановлювати пільги, показники, строки та розмір преміювання працівників Товариства;

2.9.14.самостійно встановлювати ціни та тарифи на продукцію (товари), роботи, послуги з урахуванням положень чинного законодавства;

2.9.15. вчиняти інші дії, що не суперечать чинному законодавству.

2.10. Застава майна Товариства здійснюється відповідно до чинного законодавства та цього Статуту.

2.11. Створені Товариством філії, представництва, та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству на праві власності. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреностей та положень про філії та представництва, а керівники дочірніх підприємств - на підставі статутів таких підприємств.

2.12. Товариство самостійно визначає структуру, штатний розпис, порядок оплати і стимулювання праці працівників Товариства і створюваних ним філій, представництв та дочірніх підприємств.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1 Товариство здійснює виробничу, комерційну і науково-дослідницьку діяльність з метою задоволення суспільних потреб у продукції, роботах та послугах, а також отримання прибутку в валюті України та іноземній валюті і реалізації на основі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів акціонерів Товариства.

3.2 Предметом діяльності Товариства є:

1) виробництво та реалізація продукції промислового призначення;

2)виробництво та реалізація запасних частин до промислового обладнання та його ремонт;

3)виробництво та реалізація газового обладнання;

4)виробництво та реалізація газового устаткування і апаратури;

5)виробництво та реалізація санітарно-технічного і газового устаткування та виробів;

6)виробництво та реалізація устаткування для газополум`яної обробки металів і металізації виробів;

7)виробництво та реалізація устаткування та апаратури для газоочистки і пиловловлювання;

8)виробництво та реалізація приладів контролю і регулювання технологічних процесів;

9)виробництво, монтаж та установлення, ремонт контрольно-вимірювальної апаратури;

10)виробництво, монтаж та установлення, ремонт контрольно-вимірювальних приладів для промисловості;

11)виготовлення, переробка і реалізація сировини та матеріалів, в тому числі будівельних;

12)виробництво інших неметалевих мінеральних виробів;

13)виробництво пластмас у первинних формах;

14)перероблення пластмаси;

15)оброблення відходів, брухту та регенерація гуми;

16)металургія та оброблення металу;

17)виробництво кольорових металів;

18)виробництво нагрівальних котлів;

19)виробництво металевих резервуарів, цистерн та контейнерів;

20)виробництво металевих резервуарів для стисненого і зрідженого газу;

21)виробництво печей та пічних пальників;

22)виробництво машин та устаткування спеціального призначення, не віднесених до інших групувань;

23)улаштування протипожежних систем, включаючи устаткування автоматичного гасіння пожежі;

24)виробництво та реалізація турбін, турбодопоміжного обладнання;

25)проектні роботи, в тому числі на газопроводи низького та середнього тиску і споруди на них, котельні установки та інші об'єкти газової промисловості з виконанням проектно-кошторисних робіт і робіт по електрообладнанню і електроосвітленню, автоматизації і КВП та іншому технічному обладнанню;

26)газопровідні роботи;

27)газифікація населених пунктів, підприємств, установ та організацій;

28)проектування, будівництво, діагностування, ремонт та експлуатація газопроводів та нафтопроводів;

29)монтаж інших машин та устаткування загального призначення;

30)розробка, виготовлення та реалізація товарів народного споживання та запчастин до них;

31)закупівля, реалізація, постачання і схов природного та скрапленого газу;

32)закупівля, реалізація, постачання і схов нафти та нафтопродуктів;

33)закупівля, реалізація, постачання електроенергії;

34)переробка газу і нафти та виготовлення нафтопродуктів;

35)розробка, виготовлення та реалізація засобів виробництва;

36)розробка, виробництво, збут промислового устаткування, технічних засобів, пристроїв, надання їх в оренду;

37)впровадження сучасних технологій з виробництва продукції та послуг;

38)дослідження і розробки в галузі технічних наук;

39)розробка та впровадження у виробництво нових технологій у різних галузях народного господарства;

40)надання послуг по впровадженню раціоналізаторських пропозицій, винаходів і “ноу-хау”;

41)організація та участь в наукових, економічних, соціальних та оздоровчих програмах;

42)здійснення будівельних, монтажних, опоряджувальних, ремонтних, реставраційних, пошукових, проектних, пусконалагоджувальних та оформлювальних робіт;

43) виконання функцій замовника будівництва об'єктів та проведення експертизи проектно-кошторисної документації;

44)реконструкція, розширення, добудова, реставрація і ремонт об'єктів;

45)проведення електромонтажних і пусконалагоджувальних робіт;

46)проведення робіт по монтажу, капремонту, техобслуговуванню та налагодженню обладнання;

47)монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря;

48)створення спільних підприємств в різних галузях економіки;

49)здійснення експортно-імпортних операцій (зовнішньоекономічна діяльність);

50)торгівельна діяльність, у тому числі оптова, дрібнооптова, роздрібна, комісійна, торгово-закупівельна та торгово-посередницька;

51)посередницька діяльність, зокрема експортно-імпортні операції з вітчизняними та іноземними партнерами;

52)купівля засобів виробництва та нерухомості для передачі їх в оренду (лізинг), надання в оренду власного майна, інші послуги щодо оренди;

53)купівля, продаж, оренда, надання в оренду та користування рухомого і нерухомого майна, земельних ділянок;

54)спеціалізована роздрібна торгівля мазутом, газом у балонах;

55)торгівля металами;

56)діяльність автомобільного вантажного транспорту;

57)надання транспортних послуг та послуг з обслуговування автотранспорту;

58)надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів автомобільним транспортом на території України і міжнародного сполучення;

59)фрахт повітряних та водних суден;

60)збір, купівля, заготівля, транспортування і реалізація сільськогосподарської продукції, в тому числі закупівля її у населення;

61)рекламно-посередницькі та торгово-посередницькі послуги;

62)надання різного роду комерційних послуг для державних і громадських об'єднань, підприємств, організацій, громадян та іноземних партнерів;

63)організація оздоровчого комплексу та його забезпечення необхідною технічною базою;

64)випуск та реєстрація цінних паперів;

65)купівля і продаж цінних паперів;

66)надання послуг по збереженню товарно-матеріальних цінностей;

67)складування;

68)створення та експлуатація закладів громадського харчування (кафе, ресторанів, барів тощо);

69) їдальні і постачання готової їжі;

70)фінансове посередництво;

71)надання кредитів;

72)інші види фінансового посередництва, не віднесені до інших угруповань;

73)інвестиційна діяльність, розробка і реалізація інвестиційних проектів;

74)забезпечення правового захисту своїх інтересів та інтересів інших юридичних та фізичних осіб, в т.ч. надання юридичних послуг;

75)надання благодійної і спонсорської допомоги;

76) діяльність, пов'язана з обігом наркотичних засобів, психотропних речовин та прекурсорів;

77) торгівля спиртом та лікеро-горілчаними виробами.

3.3. Товариство має право займатись також іншими видами діяльності, що не заборонені чинним законодавством України.

3.4. Товариство є суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності та здійснює її у повному обсязі у відповідності до Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність», а також у відповідності до інших законів України.

3.5. У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії, дозволи на право здійснення окремих видів діяльності.

3.6. Розрахунки з використанням вільно конвертованої валюти проводяться Товариством у порядку, встановленому чинним законодавством України.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

4.1.Статутний капітал Товариства становить 14 000 000,00 гривень (чотирнадцять мільйонів гривень нуль копійок). Статутний капітал Товариства утворений за рахунок його майна.

4.2.Статутний капітал Товариства поділений на 3 500 000 (три мільйони п'ятсот тисяч) шт. простих іменних акцій, що складає 100% статутного капіталу Товариства; номінальна вартість однієї акції - 4,00 грн. (чотири гривні нуль копійок). Всі випущені Товариством акції викуплені (повністю оплачені) акціонерами Товариства.

4.3.Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

4.4 Шляхами (способами) збільшення розміру статутного капіталу Товариства є:

4.4.1 розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

4.4.2 підвищення номінальної вартості акцій.

4.5 Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.6 Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення статутного капіталу акціонерного Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.7 Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

4.8 Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів (власний капітал) Товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, Товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу.

4.9 Шляхами (способами) зменшення розміру статутного капіталу Товариства можуть бути:

4.9.1.зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі Товариством частини випущених акцій та їх анулювання;

4.9.2.зменшення номінальної вартості акцій.

4.10.Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства генеральний директор Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у передбачений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.11. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.12.Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

4.13 Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу Товариства (деномінацію) акцій здійснюється шляхом надсилання їм повідомлення про деномінацію рекомендованим листом з врученням його їм під розпис.

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІА ТОВАРИСТВА

5.1 Акціонери Товариства мають право:

5.1.1 брати участь в управлінні Товариством особисто або через представника в порядку, визначеному цим Статутом та іншими документами Товариства;

5.1.2обирати та бути обраними до складу органів Товариства;

5.1.3отримувати дивіденди (участь у розподілі прибутку Товариства);

5.1.4. отримувати у разі ліквідації Товариства частину його майна або вартості частини майна пропорційно кількості акцій Товариства, що їм належать;

5.1.5. отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;

5.1.6.оскаржувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства у порядку, встановленому чинним законодавством України;

5.1.7. розпоряджатися акціями Товариства, що належать їм на праві власності, в тому числі відчужувати в порядку, встановленому чинним законодавством України та цим Статутом;

5.1.8.власник простих акцій має переважне право придбати прості акції, які розміщені Товариством при додатковій емісії, пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

5.1.9.власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах акціонерів Товариства та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

5.1.9.1.злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;

5.1.9.2. вчинення Товариством значного правочину;

5.1.9.3. зміну розміру статутного капіталу.

5.2. Акціонери Товариства мають право доступу до документів:

1)Статуту Товариства, змін до Статуту, свідоцтва про державну реєстрацію Товариства;

2)протоколів загальних зборів акціонерів Товариства;

3) річної фінансової звітності;

4) інших документів, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів акціонерів Товариства, наглядової ради Товариства, генерального директора Товариства.

5.3. Акціонери можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

5.4.Акціонери Товариства зобов'язані:

5.4.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

5.4.2. виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства, інших органів Товариства;

5.4.3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

5.4.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

5.4.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

5.4.6.нести інші обов'язки, передбачені законодавством України та цим Статутом.

5.5. Акціонери Товариства мають право укладати між собою договір, за яким на акціонерів покладається обов'язок участі у загальних зборах акціонерів Товариства та несення особистої відповідальності акціонера за недотримання зазначеного обов'язку.

6. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

6.1 Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства.

6.2 Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують в бездокументарній формі.

6.3 Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

6.4 У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

6.5 Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

6.6 Товариство здійснює розміщення цінних паперів або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою Товариства, крім випадків: розміщення акцій під час заснування Товариства, розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства.

6.7 Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

6.8 Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

6.9 Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

6.10 Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

6.11 Товариство може здійснювати розміщення простих або привілейованих акцій.

6.12 Товариство має право випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами.

6.13 Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства.

6.14 Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

6.15 Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

6.16 Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

6.17 Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

6.18 У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

7.1.Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.2.За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.2.1.виплачуються дивіденди;

7.2.2.створюється та поповнюється резервний капітал;

7.2.3.накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

7.3.Резервний капітал Товариства формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу Товариства.

7.4.Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого Статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

7.5.Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства.

7.6.Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства.

7.7. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

8. ДИВІДЕНДИ

8.1.Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

8.2.Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

8.3.Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

8.4.Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

8.5.Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

8.6.Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами акціонерів Товариства про виплату дивідендів.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.7.Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів (акціонерів - власників простих акцій), про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення цієї інформації на власній веб-сторінці в мережі Інтернет протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями.

Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство також повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

8.8.У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

8.9.Для виплати дивідендів Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до законодавства іншої країни.

8.10.Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

8.10.1 звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

8.10.2 власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу.

8.11.Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій відповідно до закону.

8.12. За прострочення виплати дивідендів Товариству нараховується пеня відповідно до чинного законодавства України.

9. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

9.1.Товариство набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи.

9.2.Органами Товариства є:

- вищий орган - загальні збори акціонерів Товариства (надалі за текстом також - «Загальні збори»);

- наглядова рада Товариства (надалі за текстом також - «Наглядова рада»);

- виконавчий орган - генеральний директор Товариства (надалі за текстом також - «Генеральний директор»);

- ревізійна комісія Товариства (надалі за текстом також - «Ревізійна комісія») у разі її створення.

10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

10.1.Вищим органом Товариства є Загальні збори.

10.2.Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

10.3.Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

10.4.Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

10.5.До виключної компетенції Загальних зборів належить:

10.5.1.визначення основних напрямів діяльності Товариства;

10.5.2.внесення змін до Статуту Товариства;

10.5.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

10.5.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;

10.5.5. прийняття рішення про розміщення акцій;

10.5.6. прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

10.5.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

10.5.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10.5.9. затвердження положень про Загальні збори, про Наглядову раду, про Ревізійну комісію, принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства, а також внесення змін та доповнень до них;

10.5.10. затвердження річного звіту Товариства;

10.5.11.розподіл прибутку і збитків Товариства;

10.5.12. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

10.5.13. прийняття рішення про форму існування акцій;

10.5.14. затвердження розміру річних дивідендів;

10.5.15. прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

10.5.16. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

10.5.17. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;

10.5.18. обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

10.5.19. затвердження висновків Ревізійної комісії;

10.5.20. обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

10.5.21.прийняття рішення за поданням Наглядової ради щодо вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

10.5.22.прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків приєднання Товариства, рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

10.5.23. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора, звіту Наглядової ради, звіту Ревізійної комісії (у разі її створення);

10.5.24. обрання комісії з припинення Товариства;

10.5.25. прийняття рішення, за поданням Наглядової ради, про випуск облігацій на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

10.6.До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 10.5.10, 10.5.11 і 10.5.23 цього Статуту.

12.7.Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 12.5.16 та 10.5.17 цього Статуту.

10.8.У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку (зведеного облікового реєстру) власників цінних паперів Товариства, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, уповноважений представник трудового колективу.

10.9.Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

10.10.Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення заборонено.

10.11.Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається простим листом у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення персонально кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному на дату, визначеною Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів. У випадку проходження Товариством процедури лістингу, Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену п. 10.12 цього Статуту.

10.12.Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4) дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

10.13. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100% акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

10.14. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою.

10.15.Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.