Сутність корпоративного управління

Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, передбаченому пунктом 12.56.4 цього Статуту, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

10.16. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог, визначених у п. 12.15 цього Статуту.

10.17. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення про зміну у порядку денному Товариство надсилає кожному акціонеру простим листом.

При цьому Товариство публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів та надсилає таке повідомлення фондовій біржі (біржам), на якій (яких) воно пройшло процедуру лістингу. Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів Товариство розміщує також на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

10.18. Акціонери можуть приймати участь у Загальних зборах як особисто, так і через своїх представників. Представником акціонера Товариства на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

10.19.Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

10.20.Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Генерального директора.

10.21.Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

10.22.Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, передбаченому пунктом 12.56.4 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

10.23.Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.

10.24.Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

10.25.Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

10.26.До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Генерального директора, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

10.27.У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

10.28.У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

10.29.Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

10.30.Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

10.31.Порядок проведення Загальних зборів встановлюється законодавством, цим Статутом та рішенням Загальних зборів.

10.32.Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.33.У роботі Загальних зборів можуть брати участь з правом дорадчого голосу Генеральний директор, члени Наглядової ради, Ревізійної комісії (у разі її створення), які не є акціонерами Товариства.

10.34.У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

10.35.Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

10.36.Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

10.37.Прийняття рішень шляхом кумулятивного голосування здійснюється під час обрання осіб до складу органів Товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

10.38.Обраними до складу органу Товариства вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

10.39.Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

10.40.Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім питань, передбачених пп. 10.5.2 - 10.5.7 та п. 10.5.22 цього Статуту, та крім випадків, коли законом встановлено інше.

10.41.Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 10.5.2 - 10.5.7, 10.5.22 цього Статуту приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більше як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

10.42.Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

10.43.На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10.44.Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.56.4 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Бюлетень для голосування повинен містити дані, визначені Законом України «Про акціонерні товариства».

Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування у визначеному законодавством порядку.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера). Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

10.45.Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами.

10.46.При наявності акціонерів - власників простих акцій Товариства понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж 3 особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

10.47.За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

10.48.У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія.

10.49.У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

1) дата проведення Загальних зборів;

2)перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

3) рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

10.50.Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

10.51.Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення відповідної інформації на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.

10.52.Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

10.53.Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

10.54.Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів, підписується головою і секретарем Загальних зборів, підшивається та скріплюється підписом Генерального директора та печаткою Товариства.

10.55.До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:

1)дату, час і місце проведення Загальних зборів;

2)дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

3)загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

4)загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

5)кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);

6)головуючого та секретаря Загальних зборів;

7)склад лічильної комісії;

8)порядок денний Загальних зборів;

9)основні тези виступів;

10)порядок голосування на Загальних зборах;

11)підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

10.56.Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою в таких випадках:

10.56.1.з власної ініціативи;

10.56.2.на вимогу Генерального директора - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

10.56.3.на вимогу Ревізійної комісії (у разі її створення);

10.56.4.на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

10.56.5.у випадку неплатоспроможності Товариства;

10.56.6. у випадках, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;

10.56.7. в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

10.57.Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства, який негайно повідомляє про це Наглядову раду, із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

10.58.Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п. 10.56.4 цього Статуту кількості простих акцій Товариства;

2) неповноти даних, передбачених п. 10.57 цього Статуту.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.59.Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

10.60.Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний у порядку, передбаченому цим Статутом, не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

12.61.У разі якщо протягом строку, встановленого п. 10.58 цього Статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

10.62.Товариство зобов'язано протягом 5 (п'яти) робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10.63.Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі, якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

11. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

11.1.Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом, положенням про Наглядову раду та законодавством України, контролює та регулює діяльність Генерального директора.

11.2.До виключної компетенції Наглядової ради належить:

11.2.1.затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, - положення та інші внутрішні документи Товариства, що підлягають затвердженню Наглядовою радою відповідно до законодавства, цього Статуту, положення про Наглядову раду та рішень Загальних зборів;

11.2.2.підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

11.2.3.прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту;

11.2.4.прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

11.2.5.прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

11.2.6.прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

11.2.7.затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

11.2.8.обрання та припинення повноважень Генерального директора;

11.2.9.затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди;

11.2.10.прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;

11.2.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

11.2.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством, затвердження порядку денного Загальних зборів; затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування на Загальних зборах;

11.2.13.обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.14.визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;

11.2.15.визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до законодавства;

11.2.16.вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

11.2.17.винесення на затвердження Загальними зборами питання про приєднання, злиття, поділ, виділ або перетворення Товариства. Винесення на затвердження Загальних зборів договору про приєднання Товариства. В разі, якщо Товариство приєднується, Наглядова рада виносить на затвердження Загальних зборів питання про затвердження передавального акту;

11.2.18. прийняття рішення про вчинення значних правочинів. У контексті даного пункту правочин вважається значним, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.2.19.внесення пропозицій Загальним зборам про необхідність вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.2.20.визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

11.2.21.прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.22.прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.23.надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій. У контексті даного пункту контрольним вважається пакет із більше ніж 50 відсотків простих акцій Товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.

11.3. До інших повноважень Наглядової ради належить:

11.3.1 прийняття рішення про випуск облігацій Товариства на суму до 25 відсотків ринкової вартості майна Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.3.2 подання на розгляд Загальних зборів пропозицій про випуск облігацій на суму, що перевищує 25 відсотків ринкової вартості майна Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.3.2 розгляд та затвердження встановленої форми місячних звітів, бюджетів, квартальних звітів;

11.3.3 розгляд та подання на затвердження Загальним зборам річних звітів за поданням Генерального директора;

11.3.4 розгляд та затвердження виробничо-фінансових планів, бюджетів, бізнес планів Товариства на рік;

11.3 .5 розгляд та затвердження стратегічних виробничо-фінансових планів, бюджетів, бізнес планів Товариства на 3-5 років;

11.3.6 розгляд та погодження пропозицій Генерального директора про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства;

11.3.7 аналіз дій Генерального директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів та послуг;

11.3.8 ініціювання у разі потреби проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

11.3.9 надання Загальним зборам пропозицій з питань діяльності Товариства;

11.3.10 прийняття рішення про створення філій, представництв, дочірніх підприємств Товариства, про участь Товариства в інших юридичних особах, а також створення нових юридичних осіб за участю Товариства;

11.3.11 прийняття рішення про відчуження Товариством корпоративних прав;

11.3.12 затвердження кандидатури на посаду головного бухгалтера Товариства, запропонованої Генеральним директором;

11.3.13 затвердження запропонованих Генеральним директором кандидатур на посади перших керівників (директорів, генеральних директорів, членів колегіальних виконавчих органів і т. ін.) дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, а також юридичних осіб, учасником яких є Товариство;

11.3.14 затвердження рішень Генерального директора про звільнення головного бухгалтера Товариства та рішень про звільнення (припинення повноважень) осіб, визначених в пункті 13.3.14 цього Статуту;

11.13.5 прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Товариства;

11.13.6 погодження розробленого Генеральним директором проекту рішення про розподіл прибутку та покриття збитків, розміри фондів Товариства на наступний фінансовий рік та винесення його на затвердження Загальних зборів;

11.13.7 прийняття рішень в період між Загальними зборами про перерозподіл фондів, у випадку якщо без такого рішення неможливе здійснення нормальної виробничо-господарської діяльності Товариства;

11.13.8 встановлення обмежень на дії Генерального директора;

11.13.9 надання згоди Генеральному директору на укладення договорів або вчинення інших правочинів щодо відчуження або набуття у власність, надання або отримання у користування, застави або обтяження в інші способи земельних ділянок та іншого нерухомого майна Товариства;

11.13.10 надання згоди Генеральному директору на придбання Товариством цілісних майнових комплексів або структурних підрозділів інших підприємств;

11.13.11 надання згоди Генеральному директору на укладання договорів або вчинення інших правочинів щодо безоплатної передачі (зокрема, дарування) майна Товариства третім особам;

11.13.12 надання згоди Генеральному директору на укладання договорів або вчинення інших правочинів щодо надання Товариством благодійної допомоги у різі перевищення загальної суми допомоги, наданої Товариством протягом календарного року всім її отримувачам, 10 000,00 (десяти тисяч) гривень;

11.13.13 надання згоди Генеральному директору на укладання договорів поручительства, гарантії, фінансової допомоги.

11.4. Наглядова рада має право:

11.4.1.одержувати від органів Товариства, посадових осіб, а також від посадових осіб дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства повну, достовірну та своєчасну інформацію, бухгалтерські та інші документи протягом 3 днів з дня надходження письмового запиту, а в разі термінового запиту - протягом 1 (одного) робочого дня;

11.4.2.заслуховувати звіти Генерального директора, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності;

11.4.3.залучати експертів для аналізу окремих питань діяльності Товариства.

11.5. Наглядова рада складається з 3 (трьох) осіб, які обираються Загальними зборами строком на 3 роки.

11.6.Обрання членів Наглядової ради здійснюється Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування.

11.7.Члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

11.8.Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника.

11.9.Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями та особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється у випадках та в порядку, визначених законом.

11.10.Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

11.11.Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором та/або членом Ревізійної комісії (у разі її створення).

11.12.Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше 2 (двох) осіб, член Наглядової ради, який залишився у її складі, зобов'язаний протягом одного місяця з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до Генерального директора про скликання позачергових Загальних зборів з метою обрання нового складу Наглядової ради.

В цьому випадку, якщо позачергові Загальні збори скликаються акціонерами з питання обрання складу Наглядової ради, документально підтверджені витрати акціонерів на їх організацію, підготовку та проведення відшкодовуються за рахунок коштів Товариства, а Генеральний директор зобов'язаний сприяти акціонерам в процесі проведення позачергових Загальних зборів.

Головує на Загальних зборах, що скликаються відповідно до абзацу першого цього пункту, голова Наглядової ради, а в разі відсутності - Генеральний директор або особа, яка тимчасово здійснює повноваження Генерального директора. При неможливості голови Наглядової ради або Генерального директора чи особи, яка тимчасово здійснює повноваження Генерального директора, головувати на Загальних зборах, головуючий на зборах обирається рішенням Загальних зборів.

Обов'язок акціонерів, що володіють 10 відсотками акцій і більше щодо скликання позачергових Загальних зборів у випадку, передбаченому абзацом першим цього пункту, може бути встановлений договором, укладеним між акціонерами.

11.13.Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Статуту Товариства, а представник акціонера - члена Наглядової ради здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.

Від імені Товариства договір або контракт з членом Наглядової ради підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів.

Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

11.14.Строк повноважень Наглядової ради починається з моменту її обрання й закінчується з моменту закінчення строку, на який був обраний певний склад Наглядової ради, або з моменту дострокового обрання (переобрання) Загальними зборами нового складу Наглядової ради.

У разі, якщо після закінчення строку повноважень членів Наглядової ради Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання членів Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання членів Наглядової ради.

11.15.Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

11.16.Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

11.16.1.за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

11.16.2.в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

11.16.3.в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

11.16.4.в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

11.16.5.в разі ліквідації юридичної особи - члена Наглядової ради.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

11.17.Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

11.18.Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, здійснює інші повноваження, передбачені положенням про Наглядову раду.

11.19.У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

11.20.Голова та члени Наглядової ради мають право брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях Ревізійної комісії (у разі її створення), а також на Загальних зборах.

11.21.Організаційною формою роботи Наглядової ради є засідання.

11.22.Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:

- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування;

- заочного голосування.

11.23.Порядок скликання та проведення засідання Наглядової ради визначається положенням про Наглядову раду.

11.24.Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

11.25.Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2 (двох) її членів.

11.26.Засідання Наглядової ради скликаються головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу члена Наглядової ради, Ревізійної комісії (у разі її створення), Генерального директора, зовнішнього аудитора Товариства.

11.27.Засідання Наглядової ради повинно бути скликано головою Наглядової ради протягом 20 днів після отримання відповідної вимоги.

11.28.Ініціатори скликання засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення та беруть участь у засіданні.

11.29.Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується головою Наглядової ради.

11.30.На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор та інші визначені нею особи.

11.31.Протокол засідання Наглядової ради оформлюється не пізніше ніж протягом 5 днів після проведення засідання. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

1)повне найменування Товариства;

2)місце, дата і час проведення засідання Наглядової ради;

3)особи, які були присутні на засіданні;

4)наявність кворуму;

5)питання порядку денного;

6)основні положення виступів;

7)питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти» або «утримались» з кожного питання;

8)зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради у формі спільної присутності оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

Протокол засідання Наглядової ради підписують всі члени Наглядової ради (їх представники), які приймали участь у засіданні.

Член Наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові Наглядової ради. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

11.32.З ініціативи голови Наглядової ради внаслідок особливих причин, що вимагають оперативності в ухваленні рішення, рішення Наглядової ради можуть бути прийняті методом заочного голосування (опитування).

11.33.У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку надати письмові повідомлення з результатами голосування з питань порядку денного на ім'я голови Наглядової ради за адресою Товариства.

11.34.Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. Рішення на засіданні Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови Наглядової ради є вирішальним.

У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

11.35.Генеральному директору, а також ініціатору питання, розглянутого Наглядовою радою, надаються виписки з протоколів її засідання/заочного голосування (опитування).

11.36.Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

11.37.Матеріально-технічне забезпечення діяльності Наглядової ради здійснює Товариство.

12. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

12.1.Виконавчим органом Товариства є Генеральний директор, який здійснює керівництво всією поточною діяльністю Товариства. Генеральний директор є одноособовим виконавчим органом Товариства.

Генеральний директор здійснює свою діяльність на підставі законодавства України, Статуту Товариства та інших внутрішніх документів Товариства, рішень Загальних зборів та Наглядової ради, а також договору (контракту), укладеному з ним;.

12.2.Генеральний директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства, і діючим законодавством України.

12.3.Генеральний директор обирається Наглядовою радою в порядку, визначеному цим Статутом, строком на 3 (три) роки.

12.4.У разі прийняття Наглядовою радою рішення про припинення повноважень Генерального директора, його повноваження припиняються з моменту прийняття такого рішення Наглядовою радою, якщо інше не передбачено рішенням Наглядової ради. Одночасно з припиненням повноважень Генерального директора згідно рішення Наглядової ради припиняється дія цивільно-правового чи трудового договору, що був укладений з Генеральним директором.

12.5.Генеральним директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії (у разі її створення). З Генеральним директором укладається трудовий договір (контракт), який від імені Товариства підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

12.6.До компетенції Генерального директора відноситься вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та компетенції Наглядової ради.

12.7.У разі тимчасової відсутності Генерального директора (зокрема, в зв'язку з відрядженням, відпусткою, хворобою) обов'язки Генерального директора тимчасово виконує інша особа, призначена Генеральним директором за наказом. Особа, яка виконує обов'язки Генерального директора, вправі здійснювати всі повноваження Генерального директора без довіреності.

12.8.Генеральний директор зобов'язаний:

14.8.1. забезпечувати виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

14.8.2. вирішувати питання щодо фінансово-господарської та виробничої діяльності Товариства в межах, передбачених цим Статутом та рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради;

14.8.3. організовувати фінансово-економічну діяльність, облік та звітність Товариства;

14.8.4. організовувати та забезпечувати здійснення зовнішньоекономічної діяльності Товариства;

14.8.5. подавати на розгляд та затвердження Наглядовій раді звіти, бюджети (в тому числі місячні, квартальні, річні);

14.8.6. після закінчення чергового фінансового року виносити на розгляд та затвердження Загальними зборами річний баланс, проект річного звіту та проект плану діяльності Товариства на наступний рік. Річний баланс та проект річного звіту виноситься на розгляд Загальних зборів після їх попередньої перевірки Ревізійною комісією (у разі її створення), незалежним аудитором та Наглядовою радою;

14.8.7. готувати проект рішення про розподіл прибутків та покриття збитків, плану діяльності Товариства на наступний фінансовий рік та виносити на затвердження Наглядовій раді;

14.8.8. готувати проект рішення про розмір, джерела утворення та порядок використання коштів фондів Товариства та винесення на затвердження Наглядовій раді;

14.8.9. в межах своїх повноважень забезпечувати проведення Загальних зборів, попередньо розглядати всі питання, що виносяться на розгляд Загальних зборів, готувати у зв'язку з цим необхідні матеріали;

14.8.10. здійснювати контроль за поточною господарсько-фінансовою діяльністю філій, представництв, дочірніх підприємств Товариства та інших відокремлених структурних підрозділів Товариства;

14.8.11. використовувати комерційну та конфіденційну інформацію виключно в інтересах Товариства;

14.8.12. організовувати кадрову роботу в Товаристві;

14.8.13. організовувати соціально-побутове забезпечення працівників Товариства;

14.8.14. організовувати діловодство та ведення архівів в Товаристві;

14.8.15. забезпечувати проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності Товариства, а також проведення аудиторської перевірки на вимогу уповноважених осіб або органів Товариства;

14.8.16. здійснювати контроль за станом приміщень, будівель, обладнання Товариства;

14.8.17. виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, цим Статутом та іншими внутрішніми документами Товариства, рішеннями органів Товариства, а також договором (контрактом) з Генеральним директором.

12.9.Генеральний директор має наступні повноваження:

14.9.1. вирішувати всі питання поточної господарської діяльності Товариства, крім питань, віднесених до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради;

14.9.2. представляти інтереси Товариства перед будь-якими вітчизняними та іноземними державними органами, органами місцевого самоврядування, фізичними та юридичними особами незалежно від форми власності;

14.9.3. видавати від імені Товариства довіреності на вчинення дій від імені Товариства;

14.9.4. відкривати поточні, валютні та інші рахунки в будь-яких банках України та за кордоном для зберігання коштів і здійснення всіх видів розрахунків, кредитних, касових та інших операцій;

14.9.5. затверджувати ціни та тарифи на продукцію, роботи та послуги, що виробляються чи надаються Товариством;

14.9.6. укладати від імені Товариства будь-які договори та інші правочини (за виключенням правочинів, укладання яких віднесено до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради відповідно до цього Статуту);

14.9.7. укладати від імені Товариства договори та інші правочини, предметом яких є придбання, відчуження або можливість придбання/відчуження Товариством майна (крім нерухомого), робіт та послуг, ринкова вартість яких становить до 10 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

14.9.8. Декілька договорів, пов'язаних між собою наступними умовами:

- укладаються Товариством з одним й тим самим контрагентом;

- передбачають придбання (відповідно відчуження/можливість придбання/можливість відчуження) Товариством одних й тих самих матеріальних та/або нематеріальних благ;

- загальна вартість матеріальних та/або нематеріальних благ, що придбаваються (відповідно відчужуються/можуть бути придбані/можуть бути відчужені) Товариством за всіма договорами дорівнює або перевищує 10 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

- укладаються Товариством протягом одного календарного року,

вважаються одним значним договором, в зв'язку з чим потребують погодження відповідно Наглядовою радою або Загальними зборами.

Укладений Товариством за рішенням Генерального директора в межах повноважень останнього договір (договори), що під час виконання став відповідати ознакам одного значного договору в контексті абзацу 2 цього пункту Статуту (або потребує внесення змін, внаслідок яких він стане відповідати таким ознакам) повинен бути протягом найкоротших строків поданий Генеральним директором на розгляд Наглядовій раді для прийняття рішення про його затвердження відповідним органом Товариства.

14.9.9. за погодженням з Наглядовою радою укладати договори або вчиняти інші правочини щодо відчуження або набуття у власність, надання або отримання у користування, застави та обтяження в інші способи земельних ділянок та іншого нерухомого майна Товариства;

14.9.10. за погодженням з Наглядовою радою придбавати від імені Товариства цілісні майнові комплекси або структурні підрозділи інших підприємств;

14.9.11. надавати від імені Товариства благодійну допомогу третім особам. У разі якщо загальна сума допомоги, надана Товариством протягом календарного року всім її отримувачам, перевищила 10 000,00 (десять тисяч) гривень, рішення Генерального директора про надання чергових сум допомоги підлягають погодженню з Наглядовою радою.

14.9.12. за погодженням з Наглядовою радою передавати безоплатно (дарувати) майно Товариства;

14.9.13. за погодженням з Наглядовою радою укладати договори поручительства, гарантії, фінансової допомоги;

14.9.14. укладати договір з обраним депозитарієм на обслуговування емісії цінних паперів;

14.9.15. подавати Наглядовій раді пропозиції щодо придбання, набуття у власність іншим способом та розпорядження довгостроковими фінансовими вкладеннями Товариства у вигляді внесків (частки, паї, акції) в інші суб'єкти господарювання, які створюються за участю Товариства, у тому числі у дочірні підприємства, та деривативів інших юридичних осіб;

14.9.16. управляти корпоративними правами Товариства в юридичних особах, в яких Товариство є учасником (крім прийняття рішень про відчуження Товариством корпоративних прав), зокрема: приймати участь у загальних зборах учасників юридичних осіб з правом голосування від імені Товариства з будь-яких питань порядку денного відповідно до завдання на голосування, наданого Наглядовою радою, в тому числі з питань затвердження статутів, обрання членів органів юридичних осіб і т. ін.;

14.9.17. визначати організаційну структуру Товариства, затверджувати штатний розпис Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв, умови оплати праці посадових осіб та інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства;

14.9.18. подавати на погодження Наглядовій раді кандидатури головного бухгалтера Товариства, керівників (директорів, генеральних директорів, членів колегіальних виконавчих органів і т. ін.) дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, а також юридичних осіб, учасником яких є Товариство;

14.9.19. подавати на погодження Наглядовій раді пропозиції про звільнення головного бухгалтера Товариства, звільнення (припинення повноважень) керівників дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, а також юридичних осіб, учасником яких є Товариство;

14.9.20. призначати на посаду та звільняти з посади працівників Товариства, затверджувати конкретні розміри ставок заробітної плати і посадових окладів працівників Товариства;

14.9.21. надавати пропозиції Наглядовій раді про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Товариства;

14.9.22. застосовувати заохочення до працівників Товариства, накладати стягнення на працівників Товариства у порядку та у випадках, передбачених чинним законодавством України;

14.9.23. створювати тимчасові або постійно діючі комітети та комісії з найкомпетентніших працівників Товариства для вирішення особливо важливих та складних питань фінансової та господарської діяльності Товариства;

14.9.24. затверджувати склад, обсяг та порядок захисту конфіденційної інформації та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства, правила внутрішнього трудового розпорядку, процедури, правила, посадові інструкції, положення про структурні підрозділи та інші внутрішні документи Товариства, затвердження яких: 1) не відноситься до компетенції Загальних зборів, 2) не відноситься до виключної компетенції Наглядової ради, та які 3) не затверджені до цього Наглядовою радою.

14.9.25. затверджувати положення про дочірні підприємства, філії та представництва Товариства,;

14.9.26. приймати рішення про пред'явлення претензій та позовів від імені Товариства;

14.9.27. подавати на розгляд Загальних зборів (після попереднього погодження Наглядовою радою) пропозиції про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства;

14.9.28. приймати рішення, видавати накази та розпорядження з усіх питань діяльності Товариства;

14.9.29. направляти у відрядження працівників Товариства, в тому числі закордонні;

14.9.30. приймати рішення з інших питань діяльності Товариства, які не відносяться до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

14.10.Рішення, дії Генерального директора, які потребують згоди, погодження або затвердження Наглядовою радою згідно цього Статуту, набирають чинності з дня прийняття Наглядовою радою відповідного рішення або з іншого моменту, встановленого в рішенні Наглядової ради, що обов'язково має бути зафіксовано протоколом засідання/заочного голосування Наглядової ради.

12.11.Загальні збори та Наглядова рада можуть приймати рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Генерального директора.

12.12.Питання умов діяльності та матеріального забезпечення Генерального директора визначаються у контракті з ним.

12.13.У разі наявності державної таємниці чи матеріальних носіїв секретної інформації згідно із Законом України «Про державну таємницю» Генеральний директор забезпечує охорону державної таємниці відповідно до вимог режиму секретності. Генеральний директор у відповідності до Закону України «Про державну таємницю» призначає керівника режимно-секретного органу.

12.14.Генеральний директор у випадках, визначених законодавством, повинен мати допуск до державної таємниці відповідної форми.

12.15.Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у певних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менш трьох років, несе Генеральний директор.

12.16.Рішення Генерального директора оформлюються наказами та розпорядженнями.

13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

13.1.Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори можуть обирати (створювати) Ревізійну комісію.

13.2.Ревізійна комісія може обиратися (створюватися) для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства або на визначений період.

13.3.Члени Ревізійної комісії обираються шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

13.4.З кожним членом Ревізійної комісії укладається договір.

13.5.Кількісний склад та строк повноважень Ревізійної комісії визначається Загальними зборами в рішенні про створення (обрання) Ревізійної комісії.

13.6.До складу Ревізійної комісії Товариства входить голова Ревізійної комісії та члени Ревізійної комісії.

13.7.Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

- член Наглядової ради;

- Генеральний директор;

- особа, яка не має повної цивільної дієздатності.

Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.8.Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

13.9.Організаційною формою роботи Ревізійної комісії є засідання.

13.10.Засідання Ревізійної комісії є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

13.11.Рішення Ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

13.12.На засіданні Ревізійної комісії кожний член Ревізійної комісії має один голос.

У разі рівного розподілу голосів членів Ревізійної комісії під час прийняття рішень голос голови Ревізійної комісії є вирішальним.

13.13.Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.