Организация выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков и направления её совершенствования

Размещено на http://www.allbest.ru/

Дипломная работа

"Организация выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков и направления её совершенствования"

Введение

В последние десятилетия произошло стремительное развитие банковской системы всего мира. В настоящее время банки, так или иначе, являются частью жизни практически каждого человека. Кредитные организации обслуживают как индивидуальных предпринимателей и крупные компании, так и частных клиентов разного достатка. Одной из первоочередных задач для коммерческих банков в последние годы стал поиск путей повышения капитализации в связи с повышением требований к показателю достаточности капитала. К тому же высокий уровень конкуренции в банковском секторе требует постоянного совершенствования процесса ведения бизнеса и расширения перечня предлагаемых клиентам услуг и сервисов. Финансировать такие важные для деятельности коммерческого банка проекты только за счёт получаемой прибыли и привлечения межбанковских кредитов сложно не только с точки зрения ограниченности этих типов ресурсов по объёму и по времени. В сравнении с выпуском собственных ценных бумаг, размещаемых по открытой подписке, эти инструменты предоставляют эмитенту значительно меньший простор в формировании конкретных, удовлетворяющий его потребности, условий привлечения средств.

По итогам исследования специалистов компании Ренессанс капитал, объём первичных размещений, проведённых в 2010 году, приблизился к докризисному 2007 году, составив 235 миллиардов долларов (по сравнению с

265 миллиардами за 2007 год), причём почти 20% размещений пришлись на компании финансового сектора.

Формирование рынка банковских ценных бумаг проходит в условиях постоянно меняющихся требований к достаточности капитала коммерческих банков, необходимости расширения границ ведения бизнеса, стремления сформировать положительную кредитную историю, а затем и перейти в статус публичной компании. Интерес к бумагам коммерческих банков на российском рынке велик - например, на долю акций банков приходится 45% объёма вторичных торгов на биржах РТС и ММВБ; торговля же банковскими облигациями составляет около 30% объёма вторичных торгов. Всё это объясняет актуальность рассмотрения темы организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков.

Цель, поставленная при написании данной работы, - выявить направления совершенствования процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков на основе анализа принимаемых при этом руководством банка решений.

Основные задачи, которые ставились в ходе написания работы:

- определение места коммерческих банков на российском финансовом рынке в части выпуска собственных ценных бумаг;

- изучение правовой среды, в которой функционирует банк-эмитент при организации первичного размещения;

- рассмотрение отношений банка-эмитента с другими участниками процесса организации выпуска бумаг;

- определение возможностей банка по конструированию финансового инструмента, максимально отвечающего его потребностям;

- сравнение различных подходов специалистов к оценке эффективности проведённого размещения;

- выявление основных проблем, которые снижают эффективность организации размещения, выдвижение предложений по их устранению или сглаживанию негативного воздействия на деятельность банка;

- рассмотрение общемировых и российских тенденций, сложившихся в сфере выпуска банками акций и облигаций;

Объект исследования - российские коммерческие банки, проводившие размещение собственных акций и облигаций. При написании работы основное внимание уделено выпуску банками именно эмиссионных ценных бумаг, размещаемых по открытой подписке и обращающихся на биржах. Объясняется такое ограничение объекта исследования желанием более подробно рассмотреть процесс размещения ценных бумаг, выпуск которых оказывает наиболее серьёзное влияние на деятельность банка.

Предметом исследования являются все решения, которые принимает руководство банка в течение проведения организации выпуска бумаг.

Теоретико-методологическая основа исследования - труды отечественных и зарубежных учёных, посвящённые теме организации выпуска ценных бумаг, в том числе бумаг коммерческих банков. В отечественной литературе рассмотрение процесса организации размещения, принимаемых в связи с этим решений и истории развития организационных услуг проводится в работах Я.М.Миркина, С.В.Лосева, Б.Б.Рубцова, И.А.Никоновой, Р.Н. Шамгунова. В зарубежной - Дж. Риттера, Т. Лограна, А. Дамодарана.

Для получения статистических данных, характеризующих роль банковских ценных бумаг на современном российском рынке, использовалась следующая информационная база: доклады и обзоры современного состояния рынка, выпущенные саморегулируемыми организациями - участниками финансового рынка - НФА, АУВЕР; аналитические доклады ЦБ РФ; исследования инвестиционных банков, например, компании Ренессанс Капитал; исследования зарубежных институтов - участников фондового рынка; данные об обращающихся бумагах и их котировках, размещаемые биржами, как российскими, так и зарубежными; статистические данные, обобщённые на тематических интернет-порталах, характеризующие рынок IPO в России, выпуск корпоративных облигаций; раскрываемая в обязательном порядке эмитентами ценных бумаг информация.

Первая глава работы содержит раскрытие содержания основных понятий, используемых в ходе исследования, на основании поставленных целей и ограничения круга рассматриваемых вопросов выводится авторское определение процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков. Для определения значимости выпуска ценных бумаг коммерческими банками рассмотрена роль кредитных организаций на российском финансовом рынке. В заключительной части первой главы описаны законодательно предусмотренные действия эмитента при организации выпуска и обращения ценных бумаг.

Вторая глава посвящена рассмотрению непосредственно проведения всех мероприятий в рамках выпуска ценных бумаг с точки зрения банка- эмитента. Первый пункт главы содержит описание отношений эмитента со всеми контрагентами, участвующими в организации выпуска; рекомендации по выбору организаторов, биржи; анализ уже проведённых размещений с целью выявления закономерностей в выборе тех или иных организаторов. Второй пункт главы посвящён конструированию специфических характеристик выпускаемых бумаг, позволяющих привлечь средства в оптимальном объёме, по оптимальной цене, с оптимальным распределением поступлений во времени. Последняя часть главы содержит описание возможных способов оценки эффективности проведённого процесса организации выпуска.

Третья глава содержит анализ мирового и российского рынка первичных размещений банковских ценных бумаг, на основе чего выявляются тенденции и перспективы развития этого направления деятельности банков. Вторая часть главы содержит выводы о наличии проблем в законодательном регулировании процесса организации выпуска бумаг банками, о проблеме ограниченных возможностей банков средней и малой капитализации, о противоречиях, возникающих при разделении обязанностей между организаторами выпусков ценных бумаг, предложены возможные пути их решения.

коммерческий банк акция облигация

1. Теоретические основы выпуска ценных бумаг коммерческим банком

1.1 Ключевые понятия процедуры выпуска ценных бумаг коммерческим банком

Для того чтобы проанализировать весь процесс организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческим банком, мне кажется целесообразным начать свою работу с краткого рассмотрения таких понятий как банк, банк-эмитент, эмиссия ценных бумаг, определить какие виды финансовых инструментов вправе выпускать коммерческие банки, привести определение организации выпуска и обращения ценных бумаг.

Коммерческий банк - это кредитная организация (юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании лицензии Центрального банка Российской Федерации имеет право осуществлять банковские операции), которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.1

Помимо осуществления деятельности, связанной с приведёнными выше традиционными банковскими операциями, коммерческие банки выступают одними из крупнейших участников рынка ценных бумаг. Круг операций, которые проводит тот или иной банк с ценными бумагами, зависит от избранного им вида деятельности в этой сфере. В современной экономической литературе выделяют четыре вида деятельности банков на рынке ценных бумаг:

деятельность банков как эмитентов;

деятельность банков как инвесторов;

профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг; традиционные банковские операции, связанные с обслуживанием рынка ценных бумаг.

В соответствии с темой моей работы, рассмотрим деятельность банков в качестве эмитентов и связанные с этим понятия.

Эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Банк-эмитент - банк, выпускающий собственные ценные бумаги и несущий от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Коммерческий банк может выступать эмитентом эмиссионных и не эмиссионных ценных бумаг. К первому типу относятся:

1. акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

2. облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

3. опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Бумагами второго типа являются:

1. вексель - ценная бумага, содержащая или безусловное обязательство выдавшего его лица (простой вексель), или его приказ третьему лицу (переводной вексель) произвести платеж указанной суммы поименованному в векселе лицу или предъявителю векселя в обусловленный срок.

2. депозитный сертификат (для юридических лиц) или сберегательный сертификат (для физических лиц) - это письменное свидетельство банка - эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы депозита (вклада) и процентов по нему.

3. чек - ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платёж указанной в нем суммы чекодержателю.

4. банковская сберегательная книжка на предъявителя - ценная бумага, удостоверяющая право её владельца на получение вклада и процентов по нему.

Кроме ценных бумаг коммерческие банки вправе заниматься заключением срочных контрактов, выпуском производных финансовых инструментов. Но в своей работе я предлагаю рассмотреть выпуск акций и облигаций - ценных бумаг, обращающихся на биржах, выпуск которых способен оказать огромное влияние на всю будущую деятельность банка- эмитента.

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

В ходе процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческий банк привлекает: во-первых, финансового консультанта, во- вторых, непосредственно организатора выпуска, в-третьих, андеррайтера.2

Финансовый консультант обязан провести подготовку проспекта ценных бумаг для эмитента.

К услугам по организации выпуска ценных бумаг относятся виды деятельности, не связанные с гарантированием или осуществлением сделок с размещаемыми бумагами. Эти услуги включают:

- due diligence, консультирование по вопросам устранения нарушений законодательства, соответствия требованиям ФСФР и других органов государственной власти

- проектирование условий выпуска ценных бумаг и их параметров

- оценочная деятельность

- взаимодействие с регистрирующими органами

- раскрытие необходимой информации

- работа с потенциальными инвесторами

- проведение публичных презентаций

- подбор и работа с депозитарием, фондовой биржей, регистратором, платёжным агентом и другими участниками процедуры размещения бумаг.

Таким образом, согласно данному подходу, организация выпуска и обращения ценных бумаг - это строго определённый перечень консультационных и информационных услуг, предоставляемых профессиональным участником рынка ценных бумаг банку-эмитенту, из которого исключается подготовка проспекта ценных бумаг и заключение сделок по их размещению.

В своей работе мне бы хотелось использовать более общее понятие организации выпуска и обращения ценных бумаг. Для меня представляется важным изучить все связанные с этим процессом решения и пути их принятия. Поэтому при анализе этой темы я предлагаю определять организацию выпуска и обращения ценных бумаг как комплекс мер и действий, осуществляемых коммерческим банком при принятии решения о выпуске ценных бумаг, включая взаимодействие с государственными органами в части соответствия выпуска законодательным требованиям, а также с профессиональными участниками рынка ценных бумаг, оказывающими услуги финансового консультирования, организации выпуска и андеррайтинга.

1.2 Роль банков в эмиссии ценных бумаг на современном российском рынке

Действуя в качестве эмитентов, банки проводят операции по эмиссии собственных ценных бумаг и их первичному размещению, а также другие операции по обеспечению реализации прав инвесторов, удостоверенных ценными бумагами, эмитированными банками: выплату купонных доходов, процентов и дивидендов; погашение долговых ценных бумаг при наступлении срока; обеспечение условий для участия акционеров в управлении кредитной организацией и т.д.

Основная цель выпуска собственных ценных бумаг - привлечение дополнительных финансовых ресурсов. В соответствии с действующим законодательством банки вправе проводить эмиссию акций и облигаций, а также выпускать неэмиссионные ценные бумаги - векселя, сберегательные и депозитные сертификаты.

Прежде чем приступить к изучению механизма выпуска банками собственных ценных бумаг, хотелось бы разобраться каково значение эмиссионных операций кредитных организаций на рынке в настоящее время.

Роль банков в выпуске акций:

На биржах ММВБ и РТС котируются акции менее чем двадцати российских банков, причём большинство из них - крупнейшие игроки банковского сектора. Акции же не допущенные к торгам на самих биржах, имеют котировки в информационно-котировальных системах, например

RTS-Board; эмитентами этих бумаг в большинстве случаев выступают региональные банки, капитал которых несравнимо меньше капитала банков, чьи бумаги обращаются на биржевом рынке (см. Приложение 1). И хотя столь небольшое количество банков-эмитентов, акции которых обращаются на российских биржах, составляет около 5 % всех эмитентов, по объёму капитализации все кредитные организации играют существенную роль на российском фондовом рынке. Благодаря акциям Сбербанка и ВТБ кредитные организации составляют около 12-15% всей капитализации российского рынка (например, акции Сбербанка составляют 60% всей капитализации банковских акций на РТС, а акции ВТБ - более 20%)3. Что же касается активности торговли акциями российских банков, то этот сегмент рынка акций занимает второе место после компаний нефтегазового сектора. Доля акций кредитных организаций в совокупном объеме вторичных торгов на биржевых площадках РТС и ФБ ММВБ составляла в 2009 году 45%4. Акции Сбербанка вообще заняли первое место по торговым оборотам в 2009 году, опередив Газпром, что объясняется кризисом и повышенной волатильностью цен на нефть.

Собственный капитал кредитных организаций:

По данным Банка России на 1 ноября 2010 года собственный капитал кредитных организаций составил 4 613 096 млн. рублей. Причём наращивание совокупного собственного капитала кредитных организаций происходит не за счёт увеличения количества банков, а в связи с установлением более строгих требований к достаточности капитала, следствием чего становится увеличение количества банков с капиталом более одного миллиарда рублей и сокращение количества кредитных организаций с меньшим капиталом.

Таблица 1 - Собственный капитал кредитных организаций

год	собственный капитал, млн. руб. 5
2006	1 518 966
2007	2 552 610
2008	3 351 272
2009	4 604 608

Основными источниками капитализации банковского сектора являются рост уставного капитала и эмиссионный доход. По данным Отчёта о развитии банковского сектора и банковского надзора в 2009 году их суммарная доля в собственном капитале кредитных организаций составила 45,7%.



Рис.1 Структура совокупного капитала банковского сектора

В 2009 году отношение активов банковского сектора к ВВП составило 75,3%. Этот показатель показал рост по сравнению с 2008 годом (на 7,7 процентного пункта), но объясняется это в большей степени не ростом объёма активов кредитных организаций, а снижением величины ВВП. Что же касается отношения капитала банковского сектора к величине ВВП, то в 2009 году оно составило 11,8%.6 В Европе (в странах-членах Евросоюза, входящих в зону евро) отношение активов банков к ВВП составляет примерно 350% (346,6%)7, а банковского капитала к ВВП - 150%. Сравнивая эти показатели, можно отметить существенную разницу в соотношении темпов роста активов банков и их капитала: в европейских странах показатели отличаются в два раза, в России - почти в семь. Во многом из-за этого снижается показатель достаточности капитала кредитных организаций в России, что увеличивает их риски и замедляет развитие экономики. Поэтому сейчас как никогда важной задачей для банков становится повышение капитализации.

На основе приведённой информации о роли банковских акций на финансовом рынке России можно сделать выводы относительно целей, которые преследуют кредитные организации, выпуская в обращение собственные акции.

Конечно, большую долю рынка банковских акций занимают бумаги крупнейших банков - Сбербанка и ВТБ, но и другие организации выходят на биржи. Публичное размещение акций коммерческих банков - один из наиболее перспективных путей повышения капитализации. Преимуществом публичного размещения акций перед другими способами финансирования является больший объем привлекаемых средств, значительное количество инвесторов, справедливая цена и повышение прозрачности бизнеса. Но у публичного размещения акций есть и свои недостатки: "разводнение" структуры собственников, заметные затраты на организацию, предварительную подготовку и размещение ценных бумаг. И уже после всей этой процедуры на первый план выходит работа по поддержанию рынка размещенных акций - иначе легко потерять репутацию среди инвесторов. Но, несмотря на все эти сложности, акционерное финансирование сегодня можно рассматривать как актуальный и перспективный способ увеличения собственного капитала для части банков.

Роль банков в выпуске долговых ценных бумаг:

Анализируя структуру привлечённых кредитными организациями средств, можно заметить наблюдающиеся в последние несколько лет тенденции: во-первых, из долговых бумаг большая часть - выпущенные векселя (4,1% в структуре привлечённых банками средств, из них 3,5% - рублёвые), на втором месте находятся облигации (2% привлечённых средств), на сберегательные и депозитные сертификаты приходится меньше

0,2% привлечённых средств; во-вторых, несмотря на то, что объём средств, привлечённых за счёт выпуска векселей, находится на первом месте, со временем он снижается, эмиссия же облигаций приобретает всё большую популярность и наращивает свои объёмы.

Рост востребованности облигаций со стороны банковского сектора, по мнению С.Лосева, автора статьи «Тенденции на рынке банковских облигационных займов», обусловлен двумя причинами. «Во-первых, это общая для всех эмитентов, выходящих на рынок облигационных займов, цель - формирование публичной кредитной истории. Особенно это важно для средних банков, для которых выпуск займа - это возможность сильнее заявить о себе (с целью развития корреспондентских отношений, поиска стратегического партнера, в частности, сто стороны международных организаций). Во-вторых, это взаимно дополняющие друг друга тенденции, прослеживаемые в банковском секторе и в развитии самого рынка корпоративных облигаций, в совокупности сделавшие облигации привлекательным инструментом пополнения ресурсной базы.

Такой тенденцией в банковском секторе является интенсивное расширение операций по кредитованию, в том числе кредитованию населения (ипотека, автокредитование, потребительские кредиты). Тенденцией же на рынке корпоративных облигаций можно считать снижение процентных ставок и увеличение сроков заимствований. Например, если в начале 2000х гг. обычной практикой были выпуски на 1,5 - 2 года, то на сегодня сроки заимствований, как правило, находятся в диапазоне 3 - 6 лет. Таким образом, на сегодняшний день для банков корпоративные облигации - хороший инструмент «удлинения» и пополнения своих пассивов, возможность формирования необходимых средств для расширения и диверсификации деятельности».

В настоящее время на российском рынке обращаются банковские облигации 56 эмитентов. Двумя крупнейшими эмитентами банковских облигаций являются Россельхозбанк и Газпромбанк, которые составляют около четверти всей эмиссии. На долю десяти крупнейших эмитентов приходится две трети номинального объёма эмиссий.8 Торговля облигациями российских банков в 2009 году составляла около 30% от объёма вторичных торгов облигациями на ФБ ММВБ.9

По оценкам экспертов АУВЕР объём вексельного рынка в России на конец 2010 года составляет примерно один триллион рублей. Векселя, выпущенные кредитными организациями составляют 82% из этой суммы.10

1.3 Действующее законодательство в сфере выпуска ценных бумаг кредитными организациями

В этой части своей работы мне бы хотелось определить, из каких именно этапов с точки зрения российского законодательства состоит процесс выпуска ценных бумаг коммерческим банком. Причём особенный интерес представляет организация выпуска акций и облигаций. Во-первых, потому что именно эти бумаги могут размещаться путём публичного предложения, что представляет собой сложную процедуру с привлечением финансовых консультантов, андеррайтеров и организаторов выпуска и обращения. Во- вторых, эмиссия акций может действительно значимо повлиять на капитализацию банка, что является одной из первоочередных задач, стоящих перед коммерческими банками в настоящее время. В-третьих, процедура эмиссии акций и облигаций является гораздо более трудоёмкой и продолжительной, по сравнению с другими ценными бумагами.

Рассматривая правовое регулирование организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков, обратим внимание на следующие вопросы: в какой форме банки вправе выпускать бумаги, в какой валюте, существующие ограничения по выпуску тех или иных типов ценных бумаг; какие этапы предусмотрены законодательством для процедуры эмиссии ценных бумаг банком, и какие документы должны быть подготовлены; существующие способы проведения размещения бумаг, ограничения на размещение бумаг путём открытой подписки, на размещение на зарубежных площадках.

Форма выпускаемых ценных бумаг: кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной организации могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Ценные бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

Выпуск акций:

Первым условием для осуществления новой эмиссии акций является полная оплата акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Номинальная стоимость акций должна выражаться только в валюте Российской Федерации. Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только именные акции, как обыкновенные, так и привилегированные.

Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации

Законодательством предусмотрено несколько путей размещения акций кредитной организацией:

1) подписка:

- при оплате акций инвесторами принадлежащим им имуществом оформляется договор мены. Причём доля такого имущества в уставном капитале кредитной организации не может превышать 20 процентов.11

- при оплате акций денежными средствами заключается договор купли- продажи.12

Кредитные организации, созданные в форме открытого акционерного общества, вправе проводить как открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые ею акции, так и закрытую подписку. Исключениями являются случаи, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации.

11 Инструкция Банка России от 10.03.2006 N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ" пункт 15.4.1.а

12 Инструкция Банка России от 10.03.2006 N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ" пункт 15.4.1.б Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2) распределение выпущенных дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации, среди акционеров.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации-эмитента производится на основании решения уполномоченного органа кредитной организации - эмитента о капитализации собственных средств. Заключение договора не требуется.13

3) конвертация в акции ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг; ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций; ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.14

Законодательством также предусмотрено преимущественное право акционеров при выпуске кредитной организацией дополнительных акций. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Выпуск облигаций:

Номинальная стоимость всех выпущенных кредитной организацией облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного кредитной организации третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации с ипотечным покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки; с возможностью досрочного погашения.

Ограничения по типам выпускаемых облигаций касаются выпуска необеспеченных облигаций. Для того чтобы получить право на выпуск таких бумаг, кредитная организация должна существовать не менее трёх лет при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.

Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России.

Облигации могут размещаться следующими способами:

1) подписка:

- в отличие от акций оплата облигаций может быть произведена только в денежной форме, а значит кредитная организация - эмитент заключает с покупателями облигаций договор купли-продажи. При закрытой подписке размещение может осуществляться путём новации долга: облигации обмениваются на иное обязательство, существующее между кредитной организацией - эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций.

2) конвертация в них ранее выпущенных кредитной организацией конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска.15

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг, содержащего информацию о: количестве размещаемых ценных бумаг; их номинальной стоимости; форме выпуска; способе размещения; цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения; форме оплаты ценных бумаг; сроке обращения, порядке и сроке погашения (для облигаций).

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: утверждается не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении (кроме выпуска ценных бумаг при учреждении кредитной организации и её реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования); помимо информации, содержащейся в решении о размещении ценных бумаг, решение о выпуске содержит более подробные сведения, раскрывающие права держателей бумаг в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента; об обеспечении бумаг в случае его наличия; о реестродержателе, депозитарии, профессиональном участнике рынка ценных бумаг, оказывающем эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, организаторе торгов, платёжном агенте;16 в случае если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в регистрирующий орган необходимо представить образец сертификата ценной бумаги.17 Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может быть определена доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля в случае ее установления не должна быть ниже.

3) регистрация проспекта ценных бумаг (регистрировать проспект ценных бумаг кредитная организация обязана в двух случаях: во-первых, если бумаги размещаются путём открытой подписки, во-вторых, если число подписчиков при размещении по закрытой подписке превышает 500 человек). Помимо подробного описания выпускаемых ценных бумаг проспект эмиссии включает:

- полную информацию о кредитной организации - эмитенте и её финансово-хозяйственной деятельности

- информацию о рисках, связанных с вложениями в ценные бумаги сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте кредитной организации - эмитента.

- информацию о финансово-экономическом состоянии кредитной организации - эмитента (уставный капитал, собственные средства, рентабельность активов, рентабельность собственных средств, привлеченные средства)

- сведения о рыночной капитализации кредитной организации - эмитента

- информацию об обязательствах кредитной организации - эмитента (кредиторская задолженность, кредитная история, обязательства по которым кредитная организация предоставила обеспечение)

- бухгалтерскую отчётность кредитной организации-эмитента

4) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Для регистрации выпуска ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы: заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг; опись документов, представляемых в регистрирующий орган; анкету кредитной организации - эмитента; решение о выпуске ценных бумаг; проспект ценных бумаг; меморандум (в случае представления проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг); копию платежного поручения, которой подтверждается факт уплаты кредитной организацией - эмитентом государственной пошлины; протокол или выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации - эмитента, подтверждающую принятие всех необходимых решений; копию договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного кредитной организацией - эмитентом с регистратором; копию устава кредитной организации - эмитента; копии документов, подтверждающих соблюдение кредитной организацией - эмитентом требований о раскрытии информации.

5) размещение ценных бумаг. Возможные способы размещения были рассмотрены ранее, поэтому обратим внимание на ещё одно требование законодательства к проведению размещения - необходимость открытия специального счёта. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия кредитной организацией-эмитентом накопительного счета (При размещении облигаций и опционов накопительный счет кредитной организации-эмитенту не требуется.).19

Накопительными счетами признаются:

- корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в

Банке России в валюте Российской Федерации,

- корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в уполномоченном банке или банке за пределами территории Российской Федерации в соответствующей иностранной валюте.

Уполномоченные банки:

Сбербанк; ВТБ; банк страны из числа группы развитых стран (краткосрочные обязательства которого имеют по классификации Fitch Ratings, Moody's или Standard & Poor's рейтинг не ниже AA, prime-1); иностранный банк, оплачивающий не менее 50 процентов размещаемых акций дочерней кредитной организации-эмитента.20

- накопительный счет со специальным режимом.

Кроме того, существуют ограничения на размещение ценных бумаг за рубежом. В случае если коммерческий банк примет решение размещать свои бумаги на зарубежной торговой площадке, ему потребуется получить разрешение, выполнив при этом следующие условия21:

- выпуск должен пройти государственную регистрацию;

- ценные бумаги должны быть включены в котировальный список хотя бы одной фондовой биржи;

- с 1 января 2010 г. ограничения на размещение ценных бумаг российских эмитентов за рубежом поставлены в зависимость от котировального списка, в который включен эмитент: а) акции российского эмитента, включенные в котировальный список «А», допускается размещать за рубежом в количестве не более 25% от общего количества акций; б) акции по списку «Б» допускается размещать за рубежом в количестве не более 15%; в) акции по спискам «В» и «И» - в количестве не более 5%.22;

- одновременно с возможностью приобретения бумаг за пределами

Российской Федерации должна быть предоставлена возможность их приобретения на территории Российской Федерации.

6) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска. Кредитная организация - эмитент не позднее 30 дней после дня истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации" ст.11.1

Теперь, после рассмотрения всех этапов организации выпуска ценных бумаг банком с точки зрения законодательства, перейдём к изучению содержательной стороны всех принимаемых банком решений - взаимодействию с организаторами выпуска и определению всех его параметров.

2. Решения, принимаемые банком-эмитентом в процессе организации выпуска и обращения ценных бумаг

2.1 Взаимодействие банка-эмитента с контрагентами

Процесс организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческого банка - серьёзный шаг в развитии бизнеса, требующий значительных затрат ресурсов и времени. Выходя в статус публичной компании, банк должен сделать всё возможное, чтобы соответствовать высоким международным стандартам ведения деятельности, корпоративного управления, выстраивания отношений с инвесторами. Только предварительный этап выхода банка на IPO, заключающийся в оценке своих финансовых возможностей, анализе рынка и существующего на нём уровня риска, после чего принимается решение начать процесс организации выпуска бумаг, может занять до полутора лет. После принятия этого нелёгкого решения перед руководством банка встаёт задача выбора партнёров в выпуске бумаг - финансового консультанта, организатора, андеррайтера и многих других. Вся работа по подготовке к выходу на биржу, включая составление графика проведения работ, распределение обязанностей, принятие решения в части конструирования характеристик выпускаемых бумаг, проведение финансового, юридического, аудиторского исследования компании, подготовка проспекта эмиссии, договоров со всеми участниками выпуска, выверка всех полученных данных займут ещё от шести до двенадцати месяцев. И лишь заключительный этап - проведение road-show, определение стоимости размещения путём сбора заявок от инвесторов и само размещение - занимают, как правило, от шести до восьми недель.

Работа организатора начинается непосредственно со структурирования займа, то есть определения его параметров, которые должны оптимальным образом соответствовать потребностям эмитента и ожиданиям рынка. На протяжении всего срока работы с заемщиком организатор оказывает своему клиенту консультационную поддержку по всем возникающим вопросам. Он проводит анализ рыночной конъюнктуры, прогнозирует доходность, предоставляет информационные услуги. Подготовка проспекта эмиссии является обязанностью финансового консультанта, функции которого, как правило, выполняет сам организатор выпуска. Обязательным наличие финансового консультанта - уполномоченного консультанта (номада - nominated adviser) является при размещении ценных бумаг на зарубежной бирже.

Такой субъект рынка ценных бумаг как финансовый консультант был введён в целях совершенствования правового механизма защиты прав и законных интересов инвесторов. Понятие финансового консультанта как юридического лица, имеющего лицензию на осуществление брокерской или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг и оказывающего эмитенту услуги по подготовке проспекта эмиссии ценных бумаг, было введено федеральным законом от 28.12.2002 г. №185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ ''О рынке ценных бумаг''«.

К полномочиям финансового консультанта относится следующее:

1. Оказание эмитенту услуг по подготовке проспекта ценных бумаг, в том числе разработка бизнес-плана, систематизация предоставленной эмитентом информации о его финансово-хозяйственной деятельности, о ценных бумагах и т.д.

2. Контроль соблюдения условий размещения, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске), при размещении ценных бумаг:

при размещении ценных бумаг путем открытой подписки утверждает ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемую

тентом, или каждую заявку на покупку ценных бумаг, подлежащую удовлетворению;

при размещении ценных бумаг путем открытой подписки на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, утверждает по итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги, ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, а по окончании размещения - итоговую ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, которые составляются организатором торговли до заключения договоров.

3. Контроль соблюдения требований к рекламе;

4. Мониторинг раскрытия информации эмитентом. Финансовый консультант проверяет:

сообщения, публикуемые эмитентом на этапах эмиссии ценных бумаг;

копию зарегистрированного проспекта ценных бумаг эмитента;

копию зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента;

сообщения о существенных фактах финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

ежеквартальные отчеты эмитента.

5. Контроль за нарушениями, допущенными эмитентом при раскрытии информации. В случае обнаружения нарушения, связанного с размещением ценных бумаг эмитента, которое может повлечь существенное нарушение прав инвесторов, финансовый консультант обязан в течение одного дня с момента обнаружения такого нарушения сообщить о нём в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий регулирование рынка ценных бумаг.

К обязанностям организатора выпуска относится и координация работы андеррайтера. Часто синдикат андеррайтеров формирует именно организатор. Более того, распространена практика выплаты комиссии андеррайтерам из дохода организатора, а не непосредственно эмитентом.

Свой же доход организатор выпуска чаще всего формирует как процент либо от номинальной суммы займа, либо от рыночной капитализации фактически размещённых ценных бумаг.

Андеррайтинг подразумевает сбор заявок от инвесторов, их удовлетворение, аккумуляцию денежных средств от продажи ценных бумаг и последующее их перечисление эмитенту. Именно андеррайтер непосредственно продает бумаги инвесторам. При этом возможны два варианта размещения -- гарантированное с обязательством в случае неразмещения выкупить оставшийся объем и так называемое best efforts (наибольшие усилия), при котором андеррайтер должен предпринять все меры для наилучшего размещения при текущей конъюнктуре, но не принимает на себя обязательств по выкупу выпускаемых бумаг.

Основные критерии, на которые следует ориентироваться эмитенту при выборе андеррайтера, следующие:

1. Опыт проведения организации первичных размещений в банковской сфере.

2. Наличие широкого круга клиентов, способных инвестировать свои средства в размещаемые бумаги.

3. Необходимо оценить портфель ценных бумаг андеррайтера с целью определения будет ли он способен разместить бумаги эмитента в полном объёме и по цене, оговорённой в договоре. Активы андеррайтера должны соотноситься по объёму с размещаемыми ценными бумагами.

4. Как дополнительные преимущества можно рассматривать:

- предоставление андеррайтером бридж-кредитования - краткосрочного займа на расходы по организации выпуска ценных бумаг, который погашается за счет средств от их размещения24;

- помощь в осуществлении процедур, связанных со встроенными офертами:

При досрочном выкупе организатор может быть как исключительно техническим посредником, так и предоставлять определенные гарантии поддержки. В частности, в случае необходимости он может выкупить на себя определенную часть предъявленных к оферте облигаций. И затем либо поместить их в свой портфель, либо распродать на вторичном рынке.

Рассматривая наиболее крупные размещения акций российских банков за последние пять лет (таблица 2), отметим, что в число организаторов и андеррайтеров входят либо зарубежные лидеры рынка организаторских услуг, либо крупнейшие игроки российского рынка. Выпуск банками акций рассматривается ими как наиболее ответственный и сложный шаг из всех возможных вариантов привлечения средств в бизнес. Поэтому и агентов по организации этих выпусков выбирают из числа самых надёжных, имеющих высокую репутацию и широкий круг клиентов, являющихся потенциальными инвесторами.

Таблица 2 - Организаторы крупнейших размещений акций российских кредитных организаций 2007-2011 гг.25

Банк	Год размещения	Объём размещения	Организатор	Андеррайтер
Возрождение, банк	2007	165.9 млн $	Тройка-Диалог	Тройка-Диалог
Сбербанк	2007	3 228.2 млн $	J. P. Morgan, Credit Suisse	J. P. Morgan, Credit Suisse, Сбербанк
ВТБ, банк	2007	7 982.1 млн $	Citigroup, Deutsche Bank, Goldman Sachs	Citigroup, Deutsche Bank, Goldman Sachs, "Ренессанс Капитал", ВТБ
Санкт-	2009	197.9 млн $	Deutsche Bank	Ренессанс Капитал,

Таблица 3 - Организаторы некоторых размещений облигаций кредитных организаций на территории РФ

Банк	Объем эмиссии	Организатор	Андеррайтер
БНП Париба	2 000 000 000 RUB	Сбербанк России Соорганизаторы: ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО», ЗАО «БАНК КРЕДИТ СВИСС (МОСКВА)», ЗАО КБ «Ланта-Банк», АКБ «НОВИКОМБАНК» (ЗАО), ОАО «НОМОС Банк», ОАО «Первобанк», ОАО Банк «Петрокоммерц», ОАО «Промсвязьбанк», АКБ «РОСБАНК» (ОАО),ЗАО «Банк «Русский стандарт».	АКБ «Абсолют банк»; ООО «Автоторгбанк»; «Азиатско- Тихоокеанский Банк» (ОАО, Коммерческий банк «АРЕСБАНК» (ООО), «Джей энд Ти Банк» (ЗАО), ОАО АКБ «Еврофинанс Моснарбанк», АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО), Коммерческий банк «Локо-Банк» (ЗАО), Коммерческий банк «Маст-банк» (ОАО), ОАО «МДМ Банк», ОАО «Металлургический коммерческий банк», АКБ «Национальный залоговый банк» (ОАО), ОАО «Национальный космический банк», АКБ «Национальный резервный банк» (ОАО), ООО КБ «Национальный стандарт», ОАО «НБД-банк», ОАО Банк «Открытие», ОАО «Русь-Банк», ОАО «ТрансКредитБанк», ООО «Эйс-

Таблица

			эс-би-си Банк (РР)».
Альфа-Банк	5 000 000 000 RUB	Альфа-Банк Соорганизаторы: Глобэксбанк, Банк Русский стандарт, МДМ Банк, Собинбанк, ПромсвязьБанк, Банк Credit Suisse	НовикомБанк, МБРР, Алеф-Банк, Финанс Банк, АресБанк, Джей Энд Ти Банк, Банк «Развитие- столица», КБ «Рублев», ТатфондБанк, Банк «Форштадт», Банк Хлынов, КБ "Агростандарт", Гаранти Банк- Москва, М2М Прайвет Банк, НацинвестпромБанк, ИНГ Банк, Банк «Зенит», РосЭнергоБанк.
Промсвязьбанк	5 000 000 000 RUB	Промсвязьбанк Соорганизаторы: Банк «Зенит», Банк Кредит Свисс (Москва), Глобэксбанк, НОМОС-Банк, БК «Регион», РОНИН	Дойче Банк, ИНГ Банк (Евразия), М2М Прайвет Банк, Нордеа- Банк, Нота-Банк, Собинбанк, Углеметбанк, АБ «Финанс Банк», Банк «Новое время», Банк «Национальный стандарт», Банк «Рублев», Гаранти Банк - Москва, Западный банк, Ланта банк, Нацинвестпромбанк, Райффайзенбанк, Росэнергобанк, Татфондбанк
Банк Национальный Стандарт	1 500 000 000 RUB	ОАО «МДМ Банк», ОАО «Промсвязьбанк» Соорганизаторы: ОАО «Московский кредитный банк», БК «Регион», ЗАО КБ «РусНарБанк», ООО КБ «Новое Время»	ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк». ООО КБ «Агросоюз», ОАО М2М ПрайветБанк, ЗАО АКБ «Русславбанк», ОАО АКБ «Чувашкредитпромбанк», Банк «Левобережный» (ОАО), ЗАО АКБ «Алеф-Банк», ОАО «НК Банк»
Московский кредитный банк	3 000 000 000 RUB	Росбанк, Райффайзенбанк	Московский кредитный банк
МДМ Банк	5 000 000 000 RUB	МДМ Банк, "Барклайс Капитал"	Глобэксбанк, HSBC, Ханты- Мансийский банк, Азиатско- Тихоокеанский Банк, АКБ Национальный Клиринговый Центр, Росэнергобанк, ОАО Банк Западный, Татфондбанк, Новикомбанк, АБ Финанс Банк, ОАО Банк АВБ, Банк Проектного Финансирования (БПФ), Банк Зенит, Промсвязьбанк

На основе таблиц 2 и 3 можно сделать вывод о ещё одной тенденции в выпуске как акций, так и облигаций российскими банками: абсолютное большинство кредитных организаций формирует эмиссионный синдикат - временное объединение инвестиционных банков, выполняющих функции андеррайтеров и организаторов выпуска бумаг, что позволяет с большей вероятностью обеспечить полное покрытие спросом заявленного объёма выпуска бумаг.

В 99% случаев эмитенты приобретают организационные и андеррайтинговые услуги, доверяя компаниям, для которых эта деятельность является основной. А вот платежного агента коммерческие банки привлекают значительно реже, так как им удобнее осуществлять эти функции собственнолично, сокращая при этом свои расходы на организацию выпуска и обращения бумаг (стоимость услуг, например, Национального Расчётного Депозитария, входящего в группу ММВБ, составляет от 0,010% до 0,025% от суммы, подлежащей распределению)26.

Кроме уже рассмотренных контрагентов, для организации выпуска эмитент обязан заключить договор на обслуживание с депозитарием и регистратором. В обязанности депозитария входит:

проведение перерегистрации ценных бумаг в реестрах владельцев; получение от эмитентов, распределение и перечисление на денежные счета клиентов доходов по ценным бумагам;

оплата купонов и погашение купонов с зачислением средств на денежные счета клиентов;

обеспечение клиента информацией об эмитенте, адресованной акционерам, включая рассылку бюллетеней для голосования, сведений о корпоративных мероприятиях;

осуществление первичного контроля документов, поступающих

на перерегистрацию в соответствии с требованиями реестродержателей,

отслеживание сделок;

осуществление операций блокирования ценных бумаг по поручениям клиентов в связи с проведением ими залоговых, расчетных или иных операций с ценными бумагами;

Регистратор же отвечает за обеспечение учета, реализации и защиты прав и законных интересов инвесторов с помощью:

* услуг по ведению реестра;

* учёта всех операций с акционерным капиталом;

* мониторинга структуры акционерного капитала: консолидация ценных бумаг у одного владельца, переход прав на крупные пакеты;

* правового сопровождения, организации и проведения общих собраний акционеров;

Выстраивание необходимой PR-кампании и работа с инвесторами, подразумевающая так называемый премаркетинг -- изучение спроса, а также встречи с потенциальными покупателями могут также входить в обязанности организатора выпуска, но например при организации очень крупного размещения, ориентированного на широкий круг инвесторов, функции по проведению PR- и IR-кампаний возлагаются на специализированную организацию, обеспечивающую корректную и эффективную коммуникацию эмитента с российскими и международными финансовым СМИ, с инвестиционным сообществом, существующими акционерами, бизнес - партнерами, государственными органами. Кроме того, IR-консультант необходим и после проведения размещения: он помогает в подготовке текущих и ежегодных отчётов и пресс-релизов, связанных с итогами работы банка.

Большинство российских банков, проводивших публичное размещение своих акций, выбрали организаторами торгов российские биржи - ММВБ и РТС. Как правило проводить размещение акций зарубежом решаются самые крупные участники рынка: гигант банковского сектора ВТБ провёл IPO в 2007 году и SPO в начале 2011 на основном рынке Лондонской фондовой биржи (LSE), в апреле же 2011 года Открытое акционерное общество

«Номос-Банк», восьмая по величине активов банковская группа в России и вторая крупнейшая частная российская универсальная банковская группа по величине активов, провела размещение глобальных депозитарных расписок на свои акции на той же Лондонской фондовой бирже.27