Организация выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков и направления её совершенствования

-- 36,6 миллиардов рублей. Чистая прибыль составила 4,26 миллиарда рублей.

5,25 миллиардов руб. Допэмиссия была размещена по закрытой подписке среди нынешних акционеров. При этом допэмиссия является лишь частью сделки банка по выходу на IPO. Размещение прошло в России и на Лондонской фондовой бирже. Организаторами размещения были выбраны Deutsche Bank, Credit Suisse и «ВТБ Капитал».

На бирже акционеры банка продали часть имеющихся у них акций неограниченному кругу инвесторов. После этого акционеры часть привлеченных средств потратили на выкуп допэмиссии, а часть оставили себе. Такая структура предоставляет возможность ускорить сделку и позволяет провести ее при благоприятной рыночной конъюнктуре.

Схема, по которой провёл IPO «Номос-банк» для компаний других отраслей не нова -- по такой схеме в апреле прошлого года размещались фармдистрибьютер «Протек» и группа компаний «Русское море», в свое время ее использовали такие эмитенты, как НЛМК, «Северсталь», группа

«Разгуляй». Часто акционеры проводят первичное размещение акций компаний прежде, чем выкуп допэмиссии, с целью определить рыночную оценку акций.

Также такая схема позволяет сократить время от момента размещения до регистрации выпуска российским регулятором. При такой структуре сделки инвесторы могут сразу же торговать бумагами, не дожидаясь регистрации в ЦБ отчета об итогах допэмиссии, на что по закону у регулятора есть 14 дней.

Впрочем, у описанной схемы размещения есть и недостатки. Выход на биржу без проведения допэмиссии юридически сложнее и дороже из-за многочисленных трансакций денег и бумаг, чем размещение новых акций. Причем такая структура сделки может снижать привлекательность акций в глазах инвесторов и, как следствие, рыночную стоимость размещаемых

акций, поскольку говорит о том, что не все привлеченные средства будут направлены на развитие банка. Рынок будет ждать меньшего роста и доходности от компании, из которой акционеры выходят, чем от компании, в которой акционеры остаются и размещают новые акции.

Возвращаясь к вопросу о недостатках процедуры организации выпусков бумаг: участники рынка отмечают наличие своеобразных двойных стандартов: с одной стороны, они вынуждены действовать в строго формальных рамках, малейшее отступление от которых влечет за собой суровые санкции -- от долгосрочного приостановления эмиссионного процесса до отказа в регистрации выпуска. С другой -- регулятор может позволить себе выходить за рамки регламента. Примеры таких действий -- неаргументированная задержка регистрации и выдачи прошедших все процедуры документов на срок от нескольких дней до недели.

Большинство организаций, как кредитных, так и не связанных с финансовой сферой, отмечают слишком формализованный подход к порядку раскрытия информации при проведении первичного размещения ценных бумаг. Например, проспект ценных бумаг -- неотъемлемый атрибут выхода акций и облигаций на рынок -- довольно труден для ознакомления. Он имеет чрезмерно сложную структуру, содержит огромное количество дублирующейся информации, а требования к его содержанию не учитывают особенности сферы деятельности эмитентов. По мнению участников рынка, не стоит недооценивать заинтересованность и компетентность самого эмитента. То есть разработка оптимальной структуры раскрываемой информации входит в интересы эмитента, и именно он должен позаботиться о том, чтобы предоставить инвесторам максимально полную и объективную информацию. Ведь никакой участник рынка не будет вкладывать деньги в бумаги, если он не располагает достаточными данными для принятия инвестиционного решения. Инвесторов сильно беспокоит недостаточность информации о реальном состоянии дел в компании-эмитенте.

Неудивительно, что потенциальные инвесторы, как отечественные, так и иностранные, оценивают риск вложения в ценные бумаги российских эмитентов как высокий.

По законодательству акции и облигации, являясь эмиссионными бумагами, подлежат регистрации в ФСФР. За рассмотрение документов для регистрации и саму регистрацию взимается государственная пошлина размере 0,2%71 номинальной суммы выпуска (но не более 200 000 рублей), которая подлежит уплате одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии. Исходя из этого, коммерческий банк обязан заплатить сумму налога еще до получения привлекаемых средств, не будучи уверенным в том, что выпуск разместится полностью, а также в том, что он пройдет регистрацию в ФСФР.

Многие специалисты выступают и вовсе за отмену процедуры регистрации выпуска в ФСФР, предлагая передать эти обязанности организаторам торговли выпускаемых ценных бумаг. То есть предлагается исключительно уведомительный характер оформления процедуры, что существенно сократит сроки вывода бумаг на рынок. На рынке уже появились такие инструменты - биржевые облигации. На бирже ММВБ биржевые облигации выпущены сорока четырьмя коммерческими банками.72

Выпуск биржевых облигаций осуществляется в соответствии с правилами, определёнными биржей: эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два завершенных финансовых года облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости срок исполнения обязательств не может превышать три года с даты начала их размещения облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в расчетном депозитарии оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.

Таблица

Кроме того, за присвоение биржевым облигациям идентификационного номера при первом выпуске организация платит 150 тысяч рублей, при последующих выпусках - по 50 тысяч рублей.75

Выпуск биржевых облигаций не предоставляет эмитентам и организаторам выпуска такого широкого спектра параметров для конструирования бумаг. Чтобы избавить эмитентов от сложного и продолжительного процесса регистрации проспекта эмиссии в ФСФР, биржевые облигации стандартизированы по многим параметрам - максимальному сроку обращения, объёму предоставляемых прав, форме выпуска. Но и в таких условиях организаторам выпуска есть над чем поработать.

15 апреля 2011 года состоялось размещение биржевых облигаций ОАО "Московский кредитный банк" общей номинальной стоимостью 5 миллиардов рублей.76 Срок до погашения выпущенных облигаций - 3 года. Организаторами выпуска выступили Банк Зенит и ВТБ Капитал; со- организаторами - Глобэксбанк, Интерпромбанк, Регион (БК), Совкомбанк. Андеррайтеры: Бин-Банк, Национальный космический банк, Национальный стандарт, Промсвязьбанк и другие. Техническим агентом размещения и платежным агентом стал сам эмитент - банк МКБ.

Размещение проходило на ЗАО "ФБ ММВБ" по открытой подписке в форме букбилдинг.

Пример: банком МКБ изначально был установлен диапазон первого купона 8,25% - 8,5% годовых. При сборе заявок было получено 79 предложений о приобретении биржевых облигаций с диапазоном ставок первого купона от 7.8 % до 8.3 % годовых. Общий спрос превысил 10 миллиардов рублей. Спрос на бумаги, превышающий предложение вдвое, позволил банку снизить ориентир ставки купона до 8.00% - 8.15% годовых. В результате ставка первого купона по биржевым облигациям была определена в размере 8.00 % годовых, ставка второго и третьего купонов равна ставке первого купона. Кроме того, для повышения привлекательности своего займа эмитент вправе оговаривать сроки выставления оферт для инвесторов. Например, банком МКБ обозначена полуторагодовая оферта по их выпущенным биржевым облигациям.

Ещё одной проблемой, выделяемой экспертами, называется неверная оценка акций, как при первичном размещении, так и при последующем их обращении на рынке. Специалистами Промсвязьбанка было проведено исследование на предмет адекватности оценки акций крупнейших мировых кредитных организаций, по результатам которого акции большинства российских банков переоценены. Единственным российским банком, акции которого были признаны недооцененными на 22.5%, стал Сбербанк, попавший в середину рэнкинга самых инвестиционно привлекательных банков мира (рисунок 3). Первые же места в рэнкинге заняли банки, акции Оценка инвестиционной привлекательности банков проводилась аналитиками Промсвязьбанка по трем критериям: стоимости капитала (соотношение Р/B), ожидаемой прибыльности (P/E), а также оценке потенциала роста акций. В качестве последнего критерия сопоставлялись текущая стоимость акций банка и консенсус-прогноз ведущих инвестбанков. В качестве одного из основных недостатков процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг российскими эмитентами в целом и коммерческими банками в частности многие специалисты называют жадность участвующих сторон. Эмитенты зачастую выплачивают значительно меньшие объёмы дивидендов по акциям, чем это было предусмотрено в дивидендной политике при размещении, причём не всегда это связано с объективными причинами.

Организаторы же выпуска и обращения виноваты в том, что стремясь получить как можно большее вознаграждение за оказываемые услуги, берут на себя все обязанности по сопровождению процесса выпуска бумаг. Мне кажется, что выполнение функций финансового консультанта, готовящего проспект эмиссии, и бухгалтерской фирмы, составляющей отчётность и проводящей анализ финансовой деятельности банка, должны выполняться обособленными от организатора выпуска компаниями. Обособленными не в плане отсутствия кооперации и сотрудничества, а в смысле высокой важности независимого взгляда на процесс организации выпуска и обращения.

Таким образом, предложений по совершенствованию процесса организации выпуска и обращения несколько:

1. первое, что сильно отличает организацию выпуска бумаг в России от стран с развитыми финансовыми рынками, - это срок регистрации эмиссионных документов в ФСФР. Изменить эту ситуацию можно пересмотрев структуру представляемых в регистрирующие органы документов. Существующий проспект эмиссии перегружен информацией, часть которой не имеет значения при принятии решения о вложении средств инвестором. В то же время в текст проспекта эмиссии было бы целесообразно включить показатели, характеризующие состояние капитала коммерческого банка, которые инвесторам невозможно рассчитать самостоятельно в связи с недостатком информации. Например, таким показателем может выступать WACC.

Помимо усовершенствования системы формирования эмиссионной документации возможным решением проблемы больших сроков до начала обращения бумаг на бирже могло бы стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг. Об этой системе - рынке when and if - уже упоминалось в работе. Но заключение форвардных контрактов на внебиржевом рынке, объектом которых выступают бумаги, проходящие регистрацию в ФСФР, не представляется достаточно разумным с точки зрения рисков мероприятием. Поэтому формирование отдельного списка для обращения на бирже контрактов на бумаги, выход которых на рынок только ожидается, могло бы сократить сроки, риски инвесторов и не потерять контроль за складывающейся при размещении ситуацией.

2. снизить риски искажения информации в ходе подготовки к первичному размещению, возникающие в связи с выполнением всех функций по организации одной компанией, может обязательное разделение функций финансового консультанта, бухгалтерской фирмы (reporting accountant) и организатора размещения. Кроме того, для контроля за качеством оказываемых, например, финансовыми консультантами услуг, к ним может предъявляться требование по получению аккредитации от биржи (такой механизм существует на Лондонской фондовой бирже, где есть институт уполномоченных консультантов - nominated advisers).

Заключение

Значение ценных бумаг коммерческих банков на российском рынке нельзя недооценивать. Банковские бумаги обеспечивают практически треть объёма вторичных торгов на российских биржах, хотя по большей части это является заслугой крупнейших участников банковского сектора - Сбербанка и ВТБ. Акции банков с небольшим относительно лидеров рынка капиталом, большинство из которых региональные, не имеют возможности разместить свои акции по открытой подписке на бирже, включив их в котировальные списки и обеспечив ликвидный вторичный рынок. В лучшем случае акции таких кредитных организаций включены в информационные внебиржевые списки российских организаторов торговли.

Проведённый анализ показывает, что на российском финансовом рынке существуют предпосылки для того, чтобы выпуск ценных бумаг на организованных рынках стал широко используемым инструментом привлечения средств не только для крупнейших банков, но и для кредитных организаций с меньшим капиталом.

В ходе изучения различных источников по теме работы были выявлены основные слабые места процесса организации выпуска ценных бумаг коммерческих банков. Главное в процессе взаимодействия с организаторами выпуска и инвесторами - учёт интересов каждой стороны, а не стремление максимизировать только свою прибыль. Ведь именно на этой почве возникает проблема недостаточно эффективной организации выпуска, вызванная выполнением всех функций одной компанией-организатором размещения. Целесообразным для российского рынка представляется введение требования к обязательному разделению функций финансового консультанта, организатора выпуска и фирмы, готовящей бухгалтерскую отчётность, что позволит снизить риски эмитента и повысить эффективность выпуска бумаг.

В российской практике присутствует достаточное количество механизмов для конструирования выпуска бумаг, максимально соответствующего интересам всех заинтересованных сторон. Основная проблема, с которой сталкиваются эмитенты при конструировании выпуска бумаг, - несоответствие планируемых сроков до выхода бумаг в обращение с фактическими. Решением проблемы может стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг (when and if) и изменение структуры эмиссионных документов в сторону сокращения объёмов раскрытия информации, не имеющей значения для инвесторов, и введения показателей, используемых в мировой практики для оценки реального состояния дел банка и стоимости его капитала.

В ближайшее время ожидать бурного всплеска выхода российских банков на рынок IPO с собственными акциями не приходится. Основные ожидаемые события в этой области - приватизация пакетов акций госкомпаний. В то же время по мере накапливания российским рынком опыта выхода компаний в статус публичных, рост частоты применения этого механизма привлечения средств банками со средней и малой капитализацией. Рынок же банковских облигаций характеризуется высокими темпами роста на протяжении последних лет. Именно этот тип заимствований постепенно вытесняет нынешнего лидера - банковские векселя. Объём выпущенных банковских облигаций в 2010 году вырос на 55% по сравнению с докризисным уровнем.

Проведённое исследование даёт комплексное представление о цепочке решений, принимаемых коммерческим банком при размещении им ценных бумаг, обращает внимание на специфику организации обращения именно в отношении кредитных организаций. Работа содержит указания на существующие сложности в процессе организации выпуска ценных бумаг, предлагает возможные способы их решения на основе анализа российского и зарубежного опыта.

Список литературы

1. Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» № 395-1 от 02.12.1990

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995

3. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996

4. Налоговый кодекс Российской Федерации N 146-ФЗ от 31.07.1998

5. Инструкция Банка России № 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» от

10.03.2006

6. Приказ № 09-21/пз-н «Об утверждении Положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации» от 10 Июня 2009 г.

7. Бюллетень банковской статистики / Банк России. - №12 (2010,2009,2008,2007,2006гг.)

8. Итоги банковской статистики вексельного обращения / Некоммерческая организация АУВЕР, 25.01.2011г.

9. Коммерческие банки на российском фондовом рынке: ежегодный доклад /

10.Баффетт У. Эссе об инвестициях, корпоративных финансах и управлении компаниями / Уоррен Баффетт ; сост., авт. предисл. Лоренс Каннингем ; пер. с англ. -- М. : Альпина Бизнес Букс, 2005. -- 268 с. ISBN 5-9614-

11.Миркин Я.М. Руководство по организации эмиссии и обращения корпоративных облигаций / Я.М.Миркин [и др.] - М.:, Альпина паблишер, 2004. Доступно в электронном виде в библиотеке www.mirkin.ru.

Приложение А

Таблица. Акции российских коммерческих банков на биржах РТС и ММВБ

Приложение Б

Распределение проведённых в мире IPO за 2010 год по секторам экономики

Рис

Размещено на Allbest.ru