Управление слиянием и поглощениями компаний

Реферат

60 с., 9 табл., 9 рис., 10 источников.

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ, ТАКТИКИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ, ОЦЕНКА КОМПАНИЙ, ЭТАПЫ СЛИЯНИЯ, СИНЕРГИЧЕСКИЙ ЭФФЕКТ, РОССИЙСКАЯ СПЕЦИФИКА

Объектом исследования являются слияния и поглощения компаний.

Цель работы - оценка эффективности (выгоды) от слияния или поглощения двух компаний.

В процессе работы проводился анализ теоретического материала, рассматривался процесс слияния/поглощения.

В результате исследования был рассмотрен пример слияния двух компаний, была отслежена политика российских компаний, наилучшим образом способствующая повышению активности слияний и поглощений компаний с целью повышения своей эффективности и конкурентоспособности.

Содержание

Введение

1. Слияния и поглощения компаний: теоретические аспекты

1.1 Сущность слияния и поглощения

1.2 Типы слияний и поглощений

1.2.1 Расширение бизнеса

1.2.2 Выделение бизнеса

1.3 Изменение структуры собственности

1.4 Враждебные тактики слияний и поглощений и методы защиты от них

1.4.1 Защитные меры, предшествующие поглощению

1.4.2 Защитные меры, последующие за поглощением

1.5 Мотивации к проведению слияний и поглощений

1.6 Источники создания дополнительной стоимости

2. Методы определения интеграционной стратегии и оценка стоимости предприятия

2.1 Межфирменная интеграция и методика определения предпочтений

2.2 Оценка стоимости предприятия при реструктуризации

2.3 Оценка стоимости бизнеса промышленной компании

3. Слияние компаний на примере завода «Новатор» и концерна «Гигант»

3.1 Особенности слияний и поглощений в России

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Данная работа посвящена изучение такого специфического вопроса, как слияния и поглощения. Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в мире, перед компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям, как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

В условиях усиления роли ведущих транснациональных корпораций, а также конкуренции между ними одной из эффективных мер повышения конкурентоспособности компаний на мировых рынках и способом быстрой оптимизации материально-производственных активов в соответствии с меняющейся рыночной ситуацией остаётся политика слияний и поглощений.

Характер сделок по слиянию и поглощению в России за последние несколько лет значительно изменился: наблюдается переход от корпоративных захватов к цивилизованным сделкам. Этому способствует всё большая экономическая интеграция между фирмами и желание получить выгоду от слияния. Более того, интегрирующиеся компании получают преимущество в стабильности экономического положения благодаря увеличению капитала, экономических связей и других выгод.

В работе рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также приводится пример слияния и анализ особенностей слияний и поглощений в России.

Целью данной курсовой работы является оценка эффективности (выгоды) от слияния или поглощения двух компаний.

Для раскрытия данной цели были решены следующие задачи:

Ознакомление с теоретическими аспектами слияния и поглощения;

Этапы проведения слияния;

Пример крупного слияния и получения выгоды;

Обзор рынка слияний в России с начала 90-х годов.

Работа состоит из введения, трех разделов, заключения, списка использованных источников.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

1. Слияния и поглощения компаний: теоретические аспекты

1.1 Сущность слияния и поглощения

Прежде чем перейти к рассмотрению проблемы проведения процедуры слияний и поглощений, целесообразным было бы уделить внимание тому, какое место принадлежит слияниям и поглощениям в процессе проведения реструктуризации предприятия и построения стратегии его развития.

Как же можно определить, что такое слияния и поглощения? В принципе, в специальной литературе подобная деятельность называется одним словом - слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

(*) В дальнейшем в широком смысле, а также при описании процедуры слияния будут использоваться понятия "приобретающая" и "приобретаемая" компании. Понятия "поглощающая" и "поглощаемая" компании будут использоваться при описании сделок поглощения. Здесь необходимо остановиться на том, что под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы. Более подробно об этом будет сказано ниже.

Таким образом, делая краткий итог сказанному выше, можно заметить следующее: слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики, должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. При этом внешние пути развития имеют целый ряд сравнительных преимуществ, которые будут рассмотрены ниже в главе "Мотивации к проведению слияний и поглощений".

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

. Усиление основных направлений своей деятельности;

. Диверсификация деятельности;

. Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям/поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

. Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;

. Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции - то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;

. Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.[1]

Более наглядно место слияний/поглощений в корпоративной стратегии компании можно проследить, рассматривая различные типы слияний и поглощений.

1.2 Типы слияний и поглощений

Как уже было сказано, деятельность по слияниям и поглощениям предполагает не только объединение хозяйствующих субъектов, но и выделение структурных подразделений. Исходя из этого, разделим все слияния и поглощения на две группы - расширение бизнеса и выделение бизнеса.

1.2.1 Расширение бизнеса

Основная классификация слияний и поглощений основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку, слияния и поглощения делятся на:

. горизонтальные;

. вертикальные;

. конгломератные.

Далее для упрощения будем использовать термин "слияния", имея в виду деятельность по слияниям и поглощениям.

Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер. В числе наиболее ярких недавних примеров слияний такого типа можно отметить слияние банков Chase Manhattan и Chemical Bank, объединение гигантов пищевой индустрии Guinness и Grand Metropolitan .

Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. При этом слияние принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса).

Наиболее яркие примеры российской практики - приобретение НК "ЛУКОЙЛ" в 2000 г. контрольного пакета румынского нефтеперерабатывающего завода "Петротел", формирование холдинга "Сибирский Алюминий" вокруг Саянского Алюминиевого Завода (куда вошли заводы по выпуску алюминиевого проката, производству алюминиевой фольги и алюминиевых банок).

Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции.

Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов. Цель компании-покупателя - диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.

Существуют три разновидности конгломератных слияний:

. Слияние для расширения спектра продуктов.

Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры.

Примером может служить недавнее слияние Boeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnel Douglas, лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух компаний-гигантов, работающих в сфере финансовых услуг - всемирно известного инвестиционного банка Morgan Stanley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Dean Whitter Discovery. В результате образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами.

. Слияние для географического расширения.

В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda, что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка.

. Собственно конгломератное слияние.

Предполагает объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример - слияние табачной компании R.J. Reynolds и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands, в результате чего образовалась компания RJR Nabisco.

1.2.2 Выделение бизнеса

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, как уже было выше сказано, также может осуществляться за счет использования механизма слияний и поглощений.

Для этих целей компания может проводить отпочковывание (spin-off) и продажу (divestiture) отдельных подразделений. Отпочковывание подразумевает создание из имеющегося подразделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорционально своей доли в ее капитале становятся владельцами акции новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своего подразделения не получает. Примером может служить произошедшая в 2001-2002 гг реорганизация американской корпорации AT&T, в ходе которой от нее отделились ее два подразделения: NCR (производитель компьютеров и банкоматов) и Lucent Technologies (производитель телефонного оборудования). Эти подразделения преобразовались в самостоятельные акционерные общества, акции которых были распределены между существующими акционерами AT&T.

Существуют несколько вариантов отпочковывания - разбиение компании (split-up) и отделение (split-off). При разбиении материнская компания в результате серии отпочковываний преобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать. При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взамен своей доли в материнской компании в определенном соотношении. Таким образом, происходит разделение всех акционеров на две группы: акционеры, владеющие исключительно акциями материнской компании, и акционеры, владеющие исключительно акциями отделившейся компании. Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажу этого подразделения третьему лицу. В отличие от отпочковывания, материнская компания получает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуризации. Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу широкому кругу лиц, то подобная операция называется выделением (carve-out). Дивестирование является очень популярным методом реструктуризации компании с одновременным получением необходимых материнской компании живых денег. Примером может послужить продажа фирмой Nokia своих неосновных, не связанных с телекоммуникациями, направлений в рамках своей концепции развития, а также с целью получения наличности - подразделения Nokia Data (разработчик информационных технологий) и своего энергетического подразделения.

Итак, причины, побуждающие компании производить продажу или отпочковывание своих подразделений, очевидны. Основная из них - повышение эффективности ведения бизнеса. Зачастую в составе компании присутствует убыточное подразделение, занимающееся неосновным видом деятельности. Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрировать свое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы на поддержание неосновного и неприбыльного направления. К тому же если различные направления бизнеса становятся независимыми, довольно просто увидеть истинную эффективность каждого из них и на основании этого адекватно распределять вознаграждение управленческого персонала.[2]

1.3 Изменение структуры собственности

В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят процедуры по изменению структуры и формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство (going private transactions). Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям и поглощениям состоит в том, что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке. Как правило, либо покупается какая-нибудь компания целиком, либо приобретается отдельное ее подразделение. Это происходит путем покупки у акционеров компании их акций, либо акционерам взамен их акций предлагаются привилегированные акции или облигации. При этом очевидно, что для того, чтобы осуществить подобного рода сделку, инвесторам требуются привлечение очень больших объемов денежных средств. Поэтому еще одной особенностью сделок по преобразованию открытого акционерного общества в закрытое является то, что они практически всегда сопровождаются крупными заимствованиями. Именно использование значительных объемов заемного капитала дало таким сделкам название «Выкупа с рычагом» (Leverage buy-out, LBO).

Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделка называется «Выкуп управляющими» (Management buy-out, MBO). Часто компания прибегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться от неосновного направления своей деятельности. Тогда какое-либо подразделение или дочерняя компания выделяется из структуры материнской и переходит в руки высшего руководства этого подразделения, становясь при этом закрытым акционерным обществом или партнерством. Данная операция, наряду с уже рассмотренными выше плюсами от проведения выделения бизнеса в рамках реструктуризации компании, обладает еще нескольким очень важными особенностями, являющихся достаточно сильным стимулом к проведению MBO. Менеджеры компании, хорошо знакомые со своим бизнесом, становясь собственниками компании, своей первоочередной задачей будут ставить эффективное ведение собственного дела, так их благосостояние будет напрямую зависеть от благосостояния фирмы. Кроме того, стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будет диктоваться наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания. Таким образом, выкуп управляющими и вообще выкуп с рычагом имеет одно неоспоримое достоинство - он заставляет управляющих компании вести эффективный бизнес, снижать затраты и повышать рентабельность производства.

На самом деле именно использование значительного заемного капитала для осуществления сделок LBO является основным подводным камнем в деятельности вновь образовавшейся компании. Как правило, основу долгового финансирования (50-60% от общей суммы долговых обязательств) составляет крупный кредит привилегированного статуса, который обеспечен всеми активами компании. Собственные средства инициаторов сделки обычно не превышают 10% всего объема финансовых ресурсов. Остальные 30-40% капитала привлекаются путем выпуска так называемых "бросовых" облигаций (junk bonds), которые отличаются высокой степенью доходности, но одновременно имеют очень слабое обеспечение, вследствие того, что все активы направлены на обеспечение основного кредита. Основная проблема заключается в том, что инициаторы выкупа с рычагом часто в своем стремлении к сверхприбылям готовы пойти на все ради приобретения выбранной компании-цели, вследствие чего цена покупки этой компании может сильно превысить ее действительную стоимость. Очевидно, что для обеспечения возможности заплатить высокую цену за приобретаемую компанию инвесторам приходится прибегать к очень большим заимствованиям, которые становятся очень тяжелым бременем приобретенной компании. Однако при этом, как уже было отмечено, менеджеры вынуждены вести очень эффективный бизнес для поддержания своей способности обслуживать непомерные долги, вследствие чего показатель EBIT (прибыль до выплаты процентов и до налогообложения) может сильно расти. Но, тем не менее, огромные объемы задолженности могут перекрывать любые, даже очень хорошие, показатели деятельности фирмы и привести к серьезным финансовым затруднениям. Ярким подтверждением всему вышесказанному может послужить пример самой крупной и драматичной сделки выкупа с рычагом последних двадцати лет - приобретение компании RJR Nabisco известной группой венчурных капиталистов Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR) за 25 млрд. долл.[3]

До момента объявления о намерении совершения сделки в 2001 г., рыночная цена акций RJR Nabisco была $56 за акцию. В своем желании приобретения и преобразования в партнерство RJR Nabisco конкурировали группа KKR и группа инвесторов, сформированная главой RJR Nabisco. В результате этой конкурентной борьбы KKR, предложив заплатить $109 за акцию (что почти вдвое больше существовавшей в тот момент рыночной цены), приобрел RJR Nabisco за 25 млрд. долл.

Ясно, что для реализации этой сделки KKR потребовалось привлечение огромного займа. В планах покупателя была продажа ненужных активов, значительное повышение эффективности работы компании с тем, чтобы обеспечить погашение столь крупного долга. В принципе приобретенная компания сумела сильно повысить объемы операционной прибыли во многом благодаря обновленному высшему руководству. Но это было лишь внутреннее благополучие. Снаружи дело обстояло совсем по-другому. На рынке заимствований цены на бросовые облигации RJR Nabisco стремительно падали, что затрудняло дополнительное долговое финансирование этой компании и привело к повышению процентных ставок, по которым она могла кредитоваться. Это было вызвано тем, что кредиторы RJR Nabisco почувствовали, что выкуп с рычагом заставляет их терять все то обеспечение, которым они раньше владели по предоставленным займам.

Однако были и те, кто получили несомненную и очень большую выгоду от этой сделки - акционеры RJR Nabisco. Повышение рыночной цены акций почти вдвое обеспечило прирост их капитала на 8 млрд. долл. Разумеется, кто-то должен был платить за такой внушительный рост благосостояния акционеров. Это были кредиторы RJR Nabisco, а следом за ними и сама компания, испытывавшая уже через два года серьезные финансовые проблемы. В 2002 году KKR продал свои вложения в компанию, а сама RJR Nabisco опять была преобразована в акционерное общество открытого типа.[2]

Рассмотрим возможные тактики слияний и поглощений.

1.4 Враждебные тактики слияний и поглощений и методы защиты от них

Все, что было сказано выше, относится к так называемому "дружественному приобретению" (friendly takeover), когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" (hostile takeover). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.

Существует множество различных тактик враждебного поглощения. Перечислим некоторые из них:

Медвежьи объятия (bear hug).

Рассылка высшему руководству компаний-мишеней сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.

Тендерное предложение (tender offer).

Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.

Двухуровневое предложение (two-tier offer) - цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене.

Частичное предложение (partial offer) - поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций. Оба этих способа тендерных предложений ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций.

Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление менеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завысить цену своей компании. И, в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.

Исходя из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплекса защитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между ним и акционерами компании - желание менеджеров сохранить свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" (golden parachutes), которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.

Защита от поглощения - это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов.

Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:

? методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);

? методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).

Защитные меры, предшествующие поглощению

Методы «pre-offer»-защиты.

Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 1).

Таблица 1 - Методы «pre-offer»-защиты.

Тип защиты	Описание	Защитное воздействие	Одобрение акционерами
Разделенный совет директоров (Staggered Board)	Совет директоров корпорации-"цели" разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год	Корпорация-покупатель оказывается лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета	Необходимо
Условие супербольшинства (Super-majority)	Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80-90%	Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупателю для получения контроля над компанией	Необходимо
Условие справедливой цены (Fair Price)	Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-"цель" снимает защиту супербольшинства	Предотвращает двусторонние тендерные предложения, т.е. создание условий выкупа акций, дискриминационных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструктурировать тендерное предложение	Необходимо
"Ядовитые пилюли" (Poison Pills)	Между акционерами корпорации-"цели" распределяются специальные права ("ядовитые пилюли"). В случае жесткого поглощения корпорации "ядовитые пилюли" дают акционерам корпорации-"цели" право приобретения дополнительных акций со значительным дисконтом или пр	Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров	Не требуется
"Золотые парашюты"	С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика "Красный Октябрь", защищаясь в 2000 г. от поглощения МЕНАТЕПом	Увеличивается стоимость поглощения и снижается его инвестиционная привлекательность (в случае с "Красным Октябрем" - в 3 раза)	Не требуется
Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization)	Между акционерами корпорации-"цели" распределяется новый класс акций, обладающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды и они не обращаются на открытом рынке. Вла-делец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию	Позволяет менеджменту корпорации-"цели" получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании	Необходимо
Защита реестра от несанкционирован-ного доступа	Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутацией	Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций	Не требуется
Санкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock)	Совет директоров корпорации-"цели" принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят "ядовитые пилюли")	Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над советом директоров	Не требуется

Помимо основных методов защиты от враждебных поглощений можно выделить ещё несколько:

Поправки в уставах - "Отпугивание акул" (Shark-repellent charter amendments). Сюда можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки в уставы компаний-мишеней, ставящие, как правило, определенные условия для перехода контроля над ними.

Поправка об ограничении прав голоса (Restricted voting rights amendment) - акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-мишени (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде ожидания (Waiting period amendment) - нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода времени (как правило, до нескольких лет).

«Отравленные облигации» (Poison puts) - право, выпущенное для держателей облигаций компании-мишени, на требование досрочного погашения облигаций в случае враждебного поглощения. Как правило, это наносит сильный удар по платежеспособности поглощающей компании при том, что она прибегает к активным заимствованиям для осуществления враждебного поглощения.

Защитные меры, последующие за поглощением

Методы «post-offer»-защиты. Описание методов дано в Таблице 2.

Таблица 2 - Методы «post -offer»-защиты.

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена	Контрнападение на акции "захватчика"
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство против "захватчика" за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах
Слияние с "белым рыцарем"(White Knight)	В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют "белым рыцарем"
"Зеленая почта" (Greenmail)	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная компания
Реструктуризация активов(Asset restructuring)	Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов или продажа активов, представляющих особую ценность.
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров

Следует особо выделить несколько очень эффективных методов защиты от враждебного поглощения, стоящих особняком от приведенной выше классификации.

Соглашение о бездействии (Standstill agreement). Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, то он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

Выкуп с рычагом (Leverage buy-out) / Выкуп управляющими (Management buy-out). Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной.[4]

1.5 Мотивации к проведению слияний и поглощений

Рассмотрев все множество различных типов слияний и поглощений, разобравшись в их сути, уже можно сформировать мнение по поводу того, что движет компаниями при совершении сделок по слияниям/поглощениям. Обозначим основной мотив руководства и акционеров компаний к проведению слияний и поглощений.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 =5.

Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульном выражении это выглядит следующим образом:

V (AB) > V(A) + V(B)

где V(AB) - стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В;

V(A) - стоимость компании А;

V(B) - стоимость компании В.

Подробнее об синергическом эффекте будет говориться в главе 2.2.

Таким образом, суть синергического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании. За счет чего же происходит увеличение стоимости объединенной компании? Очевидно, что источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния/поглощения, которая и является основным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений.[5]

1.6 Источники создания дополнительной стоимости

1. Экономия от масштаба

Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые подразделения и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приведет к значительному снижению затрат на их содержание. Кроме того, что не менее важно, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемы продукции при тех производственных мощностях. Другими словами, происходит снижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимой объединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштаба может наблюдаться при горизонтальных и иногда при конгломератных слияниях, когда идет речь об объединении одинаковых или родственных видов бизнеса. Но при кажущейся столь очевидной простоте использования эффекта экономии от масштаба на практике слияния, тем не менее, порождают множество проблем, связанных с возможностью интеграции двух компаний и, соответственно, их дублирующихся подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компании после слияния продолжают функционировать как две отдельные независимые единицы, что сводит на нет эффект использования экономии от масштаба.

2. Операционная экономия - повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками.

3. Экономия от вертикальной интеграции

Вертикальные слияния также сулят определенные выгоды объединяющимся компаниям. В частности, очень важным источником создания дополнительной стоимости при вертикальном слиянии компаний является экономия от вертикальной интеграции. Как уже было рассмотрено выше, суть ее заключается в том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят на трансакционных издержках. Например, за счет того, что промежуточный продукт внутри объединенной компании передается от одного звена производственного процесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене, себестоимость конечного продукта значительно снижается.

4. Взаимодополняющие ресурсы

Этот фактор в чем-то схож с предыдущим. Основная идея его в том, что зачастую мелкая компания, выпускающая уникальную, перспективную продукцию, не имеет возможностей реализации своего потенциала и успешного продвижения на рынке. В этом случае одним из наиболее эффективных решений является слияние с более крупной компанией, обладающей для этого всеми ресурсами. Тогда компании "помогут" друг другу за счет того, что каждая из них имеет то, чего не хватает другой. То есть мотивом для слияния будет наличие у них взаимодополняющих ресурсов.

5. Неиспользованные льготы по налогообложению

Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

6. Повышение эффективности управления

С точки зрения корпоративного управления слияния и поглощения рассматриваются как механизм корпоративного контроля, позволяющий перераспределить собственность от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного. При этом классическим критерием эффективности менеджмента, основанного на стоимости, (value-based management) считается максимальное повышение благосостояния акционеров (shareholders' value).

В случае, если, по мнению потенциальных инвесторов, потенциал эффективности реализован компанией не полностью, появляется серьезный стимул для поглощения компании с целью извлечения выгоды от прироста ее стоимости вследствие повышения эффективности управления. Если достаточно большая часть акционеров считает, что действия менеджмента противоречат их интересам, они стремятся «сбросить» свои пакеты акций, в результате возникает разрыв между рыночной и инвестиционной («истинной») стоимостью акций, что и используют «захватчики», скупая недооцененные акции. Чем хуже, с точки зрения акционеров, управляется компания, тем выше вероятность ее поглощения.

Существует также целый ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости:

1. Излишние объемы свободных денежных средств

Возможна ситуация, когда стабильная, развитая компания генерирует постоянные, значительные объемы чистой прибыли, но в силу каких-либо причин не имеет подходящих возможностей для ее инвестирования. Политика менеджмента может не предполагать выплату больших дивидендов, тогда создаются все предпосылки для осуществления финансовых вложений через проведение слияния или поглощения. Некоторые компании вообще практически не инвестируют имеющуюся у них чистую прибыль. В этом случае они сами становятся лакомой добычей для поглощения другой компанией.

2. Устранение неэффективного управления

Существует иной вариант, когда потенциальным объектом поглощения становится компания, где вследствие неграмотного управления имеются неиспользованные возможности сокращения издержек производства, а также повышения уровня продаж и уровня рентабельности. Тогда поглощающая компания ставит целью полную замену существующей системы управления с извлечением из этого всех возможных выгод. В данном случае поглощение используется как эффективный инструмент замены старой команды управляющих новой.

3. Диверсификация

Диверсификация является очень мощным стимулирующим фактором к проведению слияния/поглощения. Особенно это относится к конгломератным слияниям, где объединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению ими риска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либо отрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либо сегменте рынка и т.д. Однако при всей весомости этого фактора в принятии решения о проведении слияния/поглощения он не способствует увеличению стоимости объединенной компании. Мало того, зачастую рыночная стоимость диверсифицированных компаний ниже, чем стоимость недиверсифицированных. Например, компания Kaiser Industries перестала свое существование в качестве холдинга в 1977 г. из-за того, что сильная диверсификация снижала ее рыночную цену. Холдинг Kaiser Industries владел акциями Kaiser Steel, Kaiser Aluminum и Kaiser Cement. Все они были независимыми компаниями, и их акции котировались на фондовой бирже. Таким образом, можно было оценить стоимость Kaiser Industries, имея информацию о ценах этих трех компаний. Однако акции Kaiser Industries продавались со значительной скидкой по сравнению с ее инвестициям в эти компании. Эта скидка исчезла, как только Kaiser Industries объявила о распродаже своих инвестиций.

Объяснение этому, вероятнее всего, заключается в том, что диверсификация компании представляет ценность только для нее самой. Для ее акционеров же какой-либо ценности диверсификация не имеет и их благосостояния она не повышает, пока у инвесторов существует возможность персональной диверсификации собственных вложений в акции различных эмитентов, которая будет полностью соответствовать их личным интересам.

4. Снижение цены заемного капитала.

Еще один немаловажный стимул к проведению слияний и поглощений, имеющий достаточно большое значение для сливающихся компаний, но, как и предыдущий, имеющий достаточно неоднозначный эффект.

Его суть заключается в том, что стоимость заимствований для каждой из компаний в отдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованной в результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленные займы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы для объединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредитор в случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний всегда может рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы для объединенной компании будут стоить дешевле.

Однако и здесь есть своя оборотная сторона. Акционеры каждой из объединившихся компаний волей-неволей вынуждены гарантировать возвратность займов своего партнера по слиянию, жертвуя своими дивидендами и ничего не получая взамен. То есть их благосостояние не увеличивается, а, скорее, наоборот, уменьшается. Именно это противоречие является причиной того, что данный фактор не увеличивает стоимость компании.

Одновременно с синергетическим эффектом деятельность по слияниям и поглощениям сопровождается эффектом обратного синергизма, который имеет место при продаже подразделений или дочерних компаний (дивестировании): 4 - 2 = 3

Его суть заключается в том, что для приобретающей в данном случае компании эксплуатация купленного объекта может быть гораздо более целесообразной, чем для продающей. В итоге приобретающая компания готова заплатить за объект больше, чем его оценивает продающая компания.

С помощью некоторых теорий также можно проводить слияния, не создавая при этом дополнительной стоимости:

Теория агентских издержек (свободных денежных потоков) Согласно данной теории менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов (с положительной чистой приведенной стоимостью), реализация которых могла бы увеличить стоимость компании, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам и вместо этого «уводят» деньги из компании, финансируя неэффективные слияния. Иначе говоря, в данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров.

Теория гордыни

В соответствии с данной теорией менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-«цели», чем фондовый рынок (за счет синергий, которых «не видят» другие участники рынка). В результате компания-покупатель платит за слияние цену, превышающую рыночную стоимость компании-«цели» (премию слияния). Если при этом ожидаемого синергетического эффекта не возникает, или он меньше ожидаемого, то акционерам компании-покупателя наносится реальный ущерб. Эмпирические исследования корпоративных слияний в США (Беркович, Нарайанан) показывают, что в среднем для 3/4 всех слияний основным мотивом был синергетический эффект, оставшаяся 1/4 слияний объяснялась теорией агентских издержек и теорией гордыни.[6]

Далее рассмотрим методику проведения слияний.

2. Методы определения интеграционной стратегии и оценка стоимости предприятия

2.1 Межфирменная интеграция и методика определения предпочтений

Под интеграцией понимается слияние и поглощение фирм с целью получения экономических выгод.

Россия, как и любая другая страна, усиливает интеграцию в мировые хозяйственные связи. Для повышения конкурентоспособности отечественных отраслей необходим рост эффективности, повышение технологического уровня и качества производимых товаров, а также подавление конкурентов или снижение остроты конкуренции. Необходима интеграция бизнеса. Мировой опыт показывает: кооперационные взаимосвязи и закономерности объединяют в единой сети управленческие инструменты и идеологию менеджмента как малых и средних фирм, так и глобальных ТНК, став лейтмотивом глобального менеджмента.

Формы такой работы могут быть различны. Помимо координации производства в рамках отношений «поставщик -- получатель» возможна организация выделенных интегрированных производств (ВИП) или участие в совместных проектах, причём в рамках одного сетевого предприятия могут сосуществовать различные формы кооперации.

Рисунок 1 - Сетевой менеджмент как отражение интеграционного процесса.

При всем многообразии форм фирменной интеграции производственных компаний, их крайние варианты могут быть рассмотрены в системе «разделение - объединение», отражены схематически и выступать в качестве примера для анализа моделей выбора и обоснования эффективности интеграционного развития компании.

Рисунок 2 - Вероятные стратегии в матрице «объединение -- разделение».

Выбор позиции по каждой из шкал может быть осуществлён, с одной стороны, по абсолютным показателям эффекта, а с другой -- по возможности минимизации эффекта, который может быть вызван неправильной оценкой потенций избранной формы интеграционного развития.

Подобный подход предусматривает расширение традиционного состава эталонных стратегий группой специализированных интеграционных стратегий. (Стратегии концентрированного роста надо дополнить стратегиями транснационализации бизнеса).

Транснационализация хозяйственной деятельности предприятий понимается как такая форма интернационализации, при которой не только интернационализируется товар или услуга, но и создаётся своё зарубежное производственное, сбытовое или финансовое предприятие. На этой стратегии основывается деятельность и развитие ТНК. В таком понимании стратегия транснационализации не является синонимом ни интернационализации хозяйственной деятельности, ни интеграции бизнеса.

Во второй группе стратегий интегрированного роста правомерно, наряду со стратегиями вертикальной интеграции, выделить стратегию производственной кооперации, связывающую партнёров единым производственным процессом по созданию совместного продукта. Кооперация труда и производства -- объективный исторический процесс, диктуемый законами разделения труда. Он присущ всем способам производства и всем регионам мира. Производственная кооперация -- экономически самая эффективная, ресурсосберегающая стратегия. Организационно она самая сложная. Важнейшими условиями межрегиональной и международной производственной кооперации являются долгосрочность, повторяемость операций хозяйственного взаимодействия, направленность на реальное производство материальных благ, технологически взаимно увязанное производство.

Третью группу эталонных стратегий -- стратегий диверсифицированного роста целесообразно дополнить стратегией создания совместных производств или выделенных интегрированных предприятий. Они функционируют в виде самостоятельного юридического лица, формально не подчинены материнским компаниям, но реализуют их долгосрочные стратегии. Чаще всего встречается простейший вариант делегирования таким предприятиям со стороны материнских организаций функций распределения или других услуг. В последнее время как в мировой, так и в российской практике этим предприятиям нередко делегируются отдельные производственные процессы, вплоть до выпуска конечного, реализуемого на рынке продукта -- товара.