Акционирование в РФ

В определенных случаях владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса:

по вопросам реорганизации и ликвидации общества право голоса имеют все владельцы акций;

по вопросам ограничения прав владельцев акций определенного типа право голоса имеют владельцы акций этого типа;

по всем вопросам имеют право голоса владельцы акций (за исключением кумулятивных, по которым определен размер дивиденда) в случае невыплаты или недоплаты дивиденда до момента полной оплаты;

по всем вопросам имеют право голоса владельцы кумулятивных акций, если годовое собрание акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью (после этого собрания и до полной выплаты).

Необходимо подчеркнуть, что определение в законе случаев, при которых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса, существенно расширяет возможности защиты владельцами акций этой категории прав, предоставленных им законом.

Наделяя владельцев привилегированных акций правом участвовать и голосовать на общем собрании, закон преследует цель обеспечения возможности защиты ими своих интересов при решении вопроса об их правах, о судьбе общества, а также при решении всех вопросов компетенции общего собрания акционеров общества, не выплачивающего по каким-либо причинам определенных в уставе дивидендов. Право голоса владельцев привилегированных акций может стать серьезной силой в управлении обществом в зависимости от соотношения количества размещенных обыкновенных и привилегированных акций, ограничений, установленных уставом на количество голосов, принадлежащих одному акционеру и прочих обстоятельств.

Важным новшеством в сфере защиты прав акционеров стала возможность для любого акционера реорганизуемого общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения либо выделения. Приобретенные ценные бумаги должны наделять акционера теми же правами, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Приведенная норма была принята в связи с распространенной практикой вывода активов из хозяйственных обществ. В частности, в ходе разделения акционерного общества образовывалось два юридических лица. На балансе одного из лиц аккумулировались наиболее ценные активы первоначальной компании. Баланс же второго лица мог похвастаться только неликвидным имуществом и долгами, переведенными с реорганизованного предприятия. Несложно догадаться, что основные акционеры получали практически все акции первого общества, миноритариям же приходилось довольствоваться акциями неплатежеспособного предприятия.

Закон не устанавливает исчерпывающего перечня изменений, ограничивающих права владельцев привилегированных акций. Но к числу таких изменений могут относится:

уменьшения размера дивиденда и (или) размера ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, или исключение из устава положений о размере выплачиваемых по ним дивидендов или ликвидационной стоимости;

определение или увеличение размера дивиденда и (или) определение или увеличение ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди; предоставление владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости;

- наделение привилегированных акций правом конвертации, в случае если реализация такого права осуществляется по наступлению срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии) утвержденные постановлением ФКЦБ России от 30 апреля 2002 г. № 16/пс.[ 8 ]

Закон устанавливает, что владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, не вправе претендовать на управление обществом до тех пор, пока оно в состоянии выплачивать им дивиденды в полном размере и делает это. В противном случае они приобретают право на участие в общем собрании акционеров наравне с владельцами обыкновенных акций общества.

Иными словами, право голоса по привилегированным акциям является одновременно одним из предусмотренных законом способов защиты иных прав, предоставляемых владельцам привилегированных акций. Такое право возникает, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, и прекращается с момента первой выплаты по таким акциям дивидендов в полном размере.

Исключением из этого правила являются кумулятивные привилегированные акции общества. Их владельцы приобретают право на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов по ним, и теряют его с момента выплаты всех накопленных по ним дивидендов в полном размере.

Помимо случаев обязательного предоставления права голоса акционерам -- владельцам привилегированных акций на общем собрании в законе установлено право общества предоставить это право по привилегированным акциям определенного типа, если уставом предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции (п. 5 ст. 32 Закона об АО). Если такая возможность не предусмотрена, то общество не вправе предоставлять по таким акциям право голоса. Этот случай является также и единственным случаем существования многоголосых акций. В уставе может быть предусмотрено предоставление нескольких голосов владельцу привилегированной акции, конвертируемой в обыкновенные, но оно не должно превышать количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована данная акция.

В законе установлено право общества размещать кумулятивные (от лат. cumulatio - скопление, увеличение) привилегированные акции. Кумулятивными акциями являются привилегированные акции, размер дивиденда по которым определен в уставе и дивиденд, по которому, в случае его невыплаты или неполной выплаты, накапливается и выплачивается впоследствии не позднее срока, определенного уставом общества.

Различие в правах на дивиденды между владельцами кумулятивных и остальных привилегированных акций заключается в том, что если по каким-либо причинам годовое общее собрание акционеров не объявляет или объявляет дивиденды в размере, меньшем по сравнению с определенным в уставе по привилегированным акциям, которые не являются кумулятивными, то их владельцы не могут рассчитывать на получение когда-либо невыплаченных или недостающей части выплаченных в неполном размере дивидендов.

Владельцы таких акций, однако, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за данным годовым собранием. В отличие от них владельцы кумулятивных привилегированных акций могут рассчитывать на получение невыплаченного и поэтому приобретают такое право, если по истечении указанного в уставе срока кумуляции общим собранием не будет принято решение о выплате накопленных дивидендов в полном размере.

Уставом акционерного общества может быть также определен порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. В этом случае уставом предусматривается право голоса по таким привилегированным акциям.

В случае ликвидации общества выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, размер по которым определен в уставе, из имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, осуществляется после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Владельцы привилегированных акций, размер ликвидационной стоимости по которым не определен, имеют право на получение части имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества наравне с владельцами обыкновенных акций.

В гражданско-правовой оборот введено понятие дробных акций. Пожалуй, это наиболее существенная поправка к закону об акционерных обществах. Причины появления данной правовой конструкции очевидны: злоупотребления крупных акционеров в ходе проведения консолидации акций, характеризующейся обменом нескольких старых акций компании на одну новую. Результатом подобной процедуры могло стать исключение из числа акционеров даже тех лиц, которым принадлежит 49% голосующих акций общества.

Пункт 3 статьи 25 Закона об АО, говорит о том, что дробные акции обращаются наравне с целыми акциями и предоставляют акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме соответствующем части целой акции, которую она составляет (сюда входит и участие с правом голоса в общем собрании акционеров, и получение дивидендов). При этом дробные акции могут суммироваться. Это значит, что если лицо, владея пятью с половиной акциями компании, купит еще две с половиной акции этого же общества, оно становится собственником восьми полноценных акций. Это правило гарантирует, прежде всего, интересы мелких акционеров.

Согласно принятым поправкам дробные акции образуются в следующих случаях:

· осуществление преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

· реализация преимущественного права на приобретение акций, продаваемых в закрытом акционерном обществе;

· консолидация акций.

Всем заинтересованным лицам (особенно крупным акционерам) придется исключить консолидацию акций из набора средств корпоративной борьбы с неугодными акционерами.

В Законе также прописаны права акционеров - владельцев голосующей акции. В соответствии с п. 1 ст. 49 голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 53 Закона “Об акционерных обществах” предусматривается право акционера, владеющего не менее чем 2 % голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, если более поздний срок не установлен уставом общества, внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Акционер, являющийся владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования, имеет право самостоятельно созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Изменилось количество голосующих акций, которые должны принадлежать акционеру, необходимое для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (раньше было 10%). Теперь для этого нужно владеть не менее 25% голосующих акций. Это позволит крупным акционерам своевременно требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров для принятия решения о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, если такое решение принимается общим собранием акционеров.

Данная норма осложнит миноритарным акционерам доступ к указанным документам общества. Для преодоления указанной ограничительной цифры акционерам придется объединяться и подавать совместные запросы, чтобы совокупное количество принадлежащих им акций превышало 25%.

В соответствии со ст. 75 Закона об АО акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 февраля 2003 г. № 126 определён порядок отчуждения принадлежащих Российской Федерации акций в случае возникновения у Российской Федерации права требования их выкупа акционерным обществом. [ 5]

В ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющей понятие "уставный капитал акционерного общества", получила развитие концепция уставного капитала, представленная в корпоративном праве многих европейских государств. Согласно этой общей концепции уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества акционерного общества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов. Он может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

При учреждении акционерного общества все акции размещаются среди его учредителей, количество и номинал размещенных акций каждой категории определяются уставом акционерного общества, все акции общества являются именными.

Определен минимальный размер уставного капитала, составляющий для открытых акционерных обществ не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества, для закрытых акционерных обществ - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется в порядке, изложенном в главе III Закона "об акционерных обществах" (статьи 25, 28, 34 и 36). Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров.

Более подробно эта процедура прописана в постановлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 16/пс от 30 апреля 2002 г. "Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции".

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомлении всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Статья 30 Закона “Об акционерных обществах”, регулирующая порядок уведомления кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества, предусматривает обязанность общества не только письменно уведомить своих кредиторов о таком уменьшении, но и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Эта дополнительная обязанность позволяет избежать схемы, при помощи которых письменные уведомления направлялись кредитором с таким расчетом, чтобы последние уже не успевали воспользоваться своим правом потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

В статье 27 Закона об АО дано определение размещённым и объявленным акциям общества.

Размещенные акции - это акции приобретенные акционерами. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость и права, предоставляемые этими акциями. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Объявленные акции - это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Дивидендная политика, как и управление структурой капитала, оказывает существенное влияние на цену акций предприятия. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

Дивиденд - денежный доход акционеров и в определенной степени сигнализирует им о том, что предприятие, в акции которого они вложили свои средства, работает успешно.

Нормативные документы, в той или иной степени регулируют различные стороны хозяйственной деятельности, в том числе и порядок выплаты дивидендов. Кроме того, существуют и национальные традиции в содержании дивидендной политики, общих тенденциях в отношении выплаты дивидендов.

В соответствии с п. 1 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Наряду с этим, в соответствии со ст. 43 Закона об АО существует ряд ограничений на выплату дивидендов.

Aкция дoлжнa coдepжaть cлeдyющиe peквизиты:

-- нaимeнoвaниe oбщecтвa-эмитeнтa;

-- yкaзaниe мecтoнaxoждeния эмитeнтa;

-- нaимeнoвaниe"aкция";

-- cepию и пopядкoвый нoмep;

-- нoмep и дaтy гocyдapcтвeннoй peгиcтpaции выпycкa;

-- дaтy выпycкa;

-- вид aкции;

-- нoминaльнyю cтoимocть;

-- paзмep ycтaвнoгo кaпитaлa эмитeнтa нa мoмeнт эмиccии;

-- кoличecтвo выпycкaeмыx aкций paзличныx кaтeгopий,

-- cpoк и пopядoк выплaты дивидeндoв;

-- нaимeнoвaниe aкциoнepa (для имeнныx aкций);

-- минимaльнaя cтaвкa дивидeндa (для пpивилeгиpoвaнныx aкций);

-- пoдпиcь пpeдceдaтeля пpaвлeния aкциoнepнoгo oбщecтвa.

Aкции дoлжны выпoлнятьcя нa бyмaгe, coдepжaщeй нecкoлькo cтeпeнeй зaщиты c пpeдвapитeльнo нaнeceнным типoгpaфcким блaнкoм (клишe). Пpoизвoдcтвo и ввoз блaнкoв aкций пoдлeжaт лицeнзиpoвaнию.

Бланк акции должен иметь формат А4 (210 на 297) мм, то есть размер стандартного машинописного листа) или А5 (148 на 210 мм - половина машинописного листа). [12, c. 161]

По российскому законодательству акции могут учитываться в двух принципиально разных системах учета - в реестре и в депозитарии. Преимущество первого в бесплатности его услуг по хранению акций, а второго - в надежности и ориентированности именно на владельцев акций. Депозитарий заключает с каждым своим клиентом депозитарный договор, в котором описываются все взаимоотношения депозитария и акционера. В этом его главное отличие от регистратора, который заключает договор не с каждым акционером, а с эмитентом ценных бумаг. Соответственно и ориентированность каждой из этих структур на каждого из своих клиентов - регистратор исполняет все пожелания руководства компании, а депозитарий - акционера.

4. 3 Специальное право Российской Федерации. «Золотая акция»

Указ Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. №1395 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" впервые установил понятие "Золотая акция" и ее правовой статус и предоставил обладателям акций этого типа специальные полномочия (право "вето"), позволяющие, например, государству в процессе приватизации сохранить контроль над отдельными акционерными обществами в определенных отраслях промышленности. Перечень отраслей, в процессе приватизации предприятий которых предусматривается выпуск и объявление "Золотой акции", был определен указами Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. №2284 и от 22 июля 1994 г. №1535.

Специальное право («золотая акция») было установлено п.1 ст.5 Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21.07.97 г. № 123-ФЗ. С введением этого права была отменена «золотая акция», которую ранее действовавшее законодательство определяло именно как акцию в прямом значении этого слова. [3].

Специальное право («золотая акция») согласно положениям этого Закона представляет собой право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в управлении открытыми акционерными обществами, созданными в процессе приватизации. Объем прав лиц, участвующих в управлении обществом, и порядок осуществления таких прав установлены также законом «О приватизации».

Закон «О приватизации» не устанавливает конкретного срока, на который вводится специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и муниципального образования в управлении акционерным обществом, в отличие от ранее действовавшего законодательства, устанавливавшего 3-годичный срок использования «золотой акции» (п.2.3 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 г. № 2284).

Прекращение действия специального права осуществляется по решению Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта федерации или органа местного самоуправления (п.2 ст.5 Закона «О приватизации»), т.е. органов, принимающих решения о преобразовании предприятия.

Деятельность акционерных обществ, в отношении которых установлена возможность применения специального права («золотой акции»), осуществляется на основании положений Закона «Об акционерных обществах», а в части осуществления деятельности, связанной с применением специального права («золотой акции»), - положений Закона «О приватизации». Законодательством срок окончания приватизации не связывается с наличием или отсутствием специального права («золотой акции»).

В связи с этим по окончании срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, на котором используется специальное право («золотая акция»), действуют особенности правового положения акционерных обществ, установленные законом «О приватизации» в отношении применения специального права государства, субъекта федерации, муниципального образования на участие в управлении обществом («золотая акция»). В остальном деятельность таких акционерных обществ регулируется положениями Закона «Об акционерных обществах». Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.

В результате внесения изменений в Закон «Об акционерных обществах» понятие «золотая акция» введено в пункт 5 ст. 1 Закона, который закрепляет, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

В целях информирования третьих лиц об использовании специального права (золотой акции) устав такого общества должен содержать указание на это право. Такая информация может быть необходима контрагентам по сделкам с таким обществом, поскольку золотая акция предполагает наличие права вето по вопросам принятия ряда важных для общества решений, в том числе по вопросам одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. № 44 утверждено «Положение о порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")», в котором разработаны:

- порядок оформления волеизъявления акционера - Российской Федерации; - порядок назначения и деятельности представителей Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении им ("золотой акции");

- порядок деятельности представителей интересов Российской Федерации в совете директоров;

- порядок определения позиции акционера - Российской Федерации, согласования директив представителям Российской Федерации и представителям интересов Российской Федерации в совете директоров в отношении отдельных акционерных обществ, входящих в специальный перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации. [ 6]

Заключение

Приватизация и акционирование стали новым феноменом социально-экономической практики реформирования России. Они предельно четко потребовали совершенно нового правового подхода к осмыслению роли и места этих процессов и их правового регулирования.

Это, в свою очередь, дало мощные импульсы для создания и развития обширного круга правовых (нормативных) актов и использования в этих целях как большого потенциала современной российской правовой науки, так и обширного наследия ХVII - начала XX вв., а также богатого опыта правового регулирования процессов акционирования в зарубежных странах.

Создание и деятельность современных акционерных обществ открыли фактически новую правовую нишу в отечественной действительности, позволили более основательно вести дело обновления экономики и права, науки и практики, их реструктуризацию, перевод на уровень, соответствующий достигнутому в развитых зарубежных странах, нашими партнерами и конкурентами.

Переход к созданию и функционированию акционерных обществ на базе разгосударствления собственности и экономики, на основе массовой приватизации открыл для России в целом и всех ее 89 субъектов возможность организовать жизнь (и прежде всего производство, торговлю, банковскую систему) в новых правовых условиях. Именно за акционерными обществами, за вырастающими из их числа и сосуществующими с ними концернами, холдингами, - будущее отечественной экономики. Вот почему особую ценность имеют принятые и совершенствуемые правовые акты в этой области нашей жизни, а также эффективное корпоративное управление.

При всех нынешних трудностях экономического рода в различных регионах рано или поздно акционерные общества начнут приносить все более ощутимый вклад и перемены в нашу жизнь. И это уже результат не только важной регулирующей роли законодательства и права, но и собственно корпоративной деятельности акционерных обществ, миллионов акционеров и избранных ими управляющих лиц, органов и структур.

Надо лишь уметь вовремя вносить соответствующие изменения в законодательство, в действующие нормативные акты. Но это и очевидное, и в тоже время самое трудное занятие.

В этом плане принятие Гражданского кодекса, а также Федерального закона "Об акционерных обществах" было многоплановой юридической акцией, имеющей долгосрочное позитивное значение.

Эти акты в целом подтвердили верность избранного курса реформ. Причем, положительно оценив нормативные документы первой поры (1990-1991 гг.), произошедшая закономерная отмена не дискредитировала их значения и выполненной роли, а сделала назревшие новые, более обдуманные правовые шаги в направлении, открытом с начала девяностых годов. Новые документы внесли в процесс социально-экономической и правовой эволюции нужные, требующие уточнения и правки положения и продолжили взятый экономический, социальный и правовой курс.

Высокой оценки заслуживает в целом деятельность отечественных законодателей и правоведов, оказавшихся в состоянии в короткие исторические сроки (5-8 лет) своевременно подвести фундаментальную правовую базу под процесс приватизации, акционирования и в целом становления современного российского предпринимательства.

Осуществление экономической реформы, переход к рыночным отношениям требуют дальнейшего совершенствования и серьезного обновления акционерного законодательства, все более адекватно регулирующего отношения в сфере предпринимательства, его приближения к уже признанным международным правовым стандартам.

Акции как один из видов ценных бумаг - необходимый атрибут развития рыночного оборота. Для нормального функционирования этот институт рынка, пожалуй, как никто другой нуждается в тщательно продуманной и оформленной правовой регламентации.

В этой связи заслуживает внимания Программа социально-экономической политики Правительства Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2003-2005 годы).

Основные цели программы в разрезе исследуемой темы:

- Снижение доли государственного участия в экономике в среднесрочной перспективе должно проходить по следующим основным направлениям: приватизация в 2003-2004 годах государственных унитарных предприятий и учреждений, деятельность которых напрямую не связана с осуществлением функций и задач государства, перевод остальных в другие существующие организационно-правовые формы; активизация продажи государственных пакетов акций в акционерных обществах, деятельность которых напрямую не затрагивает интересов национальной безопасности

- В 2003-2005 годах предстоит активизировать приватизацию пакетов акций предприятий, остающихся в государственной собственности. Ускоренная приватизация принадлежащих государству пакетов акций позволит частично компенсировать выпадающие в результате ускоренной налоговой реформы доходы консолидированного бюджета.

- Важнейшим направлением сокращения государственного вмешательства в экономику должно стать продолжение судебной реформы. В целях снижения количества корпоративных конфликтов и исключения возможности для недобросовестных субъектов предпринимательской деятельности безосновательно препятствовать работе акционерных обществ будет усовершенствовано процессуальное, корпоративное законодательство, законодательство о рынке ценных бумаг и банкротстве. Будут пересмотрены положения закона об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан с точки зрения их применимости к некоторым видам корпоративных споров.

- В целях стимулирования вложения сбережений в ценные бумаги российских эмитентов необходимо уточнить регулирование отношений по учету прав на ценные бумаги. Предстоит внести изменения в закон "О рынке ценных бумаг", касающиеся регулирования депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

- Большое значение для привлечения инвестиций на российский фондовый рынок имеет повышение уровня корпоративного управления и защиты прав собственности участников акционерных обществ. Для этих целей будут созданы механизмы защиты имущественных прав акционеров при реорганизации и ликвидации организаций.

- В среднесрочной перспективе необходимо внедрение высоких стандартов корпоративного управления для крупных акционерных обществ при снижении нормативных требований к закрытым частным компаниям, не ориентированным на привлечение инвестиций на фондовом рынке (закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью). Это требует большей гибкости законодательного регулирования хозяйственных обществ, в частности, большей защиты участников обществ с ограниченной ответственностью от финансовых и иных рисков при создании общества.

- В целях защиты прав акционеров будут усовершенствованы механизмы корпоративных поглощений (покупки крупных пакетов акций на фондовом рынке).

- Необходимо снять необоснованные ограничения на выпуск ценных бумаг, такие, как запрет на выпуск акций в погашение долга акционерного общества, запрет на увеличение уставного капитала за счет собственного имущества компании, а также ограничений срока и объема выпуска облигаций. Для этого предстоит внести изменения в Гражданский кодекс и в отдельные федеральные законы.

Интегрированный комплекс государственных законодательных актов России, дополняемых в практике назревшими эффективными и дальновидными мерами корпоративного управления служат сегодня залогом и гарантом выхода общества из кризиса, его подъема на очередные социальные, экономические, правовые и собственно гуманитарные высоты, достойные современного могучего, демократического и стабильного государства, каким должна стать Россия.

Все более полный переход к цивилизованным условиям рынка, акционерной деятельности, ее правового регулирования открывают необходимые перспективы осуществления гигантского реформирования страны с подлинно демократических позиций и в интересах всех граждан, даже несмотря на то, что большинству россиян сегодня живется крайне тяжело и далеко не все из них могут воспользоваться результатами происходящих крупнейших социально-экономических и политико-правовых перемен.

Все более продуманная, устремленная в перспективу стратегия приватизации и акционирования, налаживание эффективной деятельности акционерных обществ и ее правового регулирования могут стать существеннейшим фактором активизации и повышения роли экономики и права России в жизни мирового сообщества.

Список нормативных правовых актов

Гражданский кодекс ч.1.от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Собрание законодательства РФ от 5 декабря 1994 г 1994. № 32. Ст. 3301; 1996. № 9. Ст. 773; № 34. Ст. 4026. "Российская газета" от 8 декабря 1994 г.

Федеральный закон “Об акционерных обществах“ от 24.12.1995г. № 208-ФЗ (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ и от 31.10.2002 г. № 134-ФЗ). Собрание законодательства Российской Федерации", 01.01.96, N 1, ст.1 "Российская газета" от 29 декабря 1995 г.,

Федеральный закон “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации” от 21.07.97 г. № 123-ФЗ. (Собрание законодательства РФ, 1997, № 30, ст. 3595.).

Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"(В редакции ФЗ от 28. 12. 2002г. №185 ФЗ) ("Собрание законодательства Российской Федерации",22 апреля 1996 года, N 17, ст.1918, "Собрание законодательства Российской Федерации", 30 ноября 1998 года, N 48, ст.5857.

Постановление Правительства Российской Федерации от 27 февраля 2003 г. № 126 «О порядке отчуждения принадлежащих Российской Федерации акций в случае возникновения у Российской Федерации права требования их выкупа акционерным обществом».

Постановление Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. № 44 «Положение о порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")».

Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9 "О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации".

Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс "Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции".

Список научной и специальной литературы

Акционерные общества в России. Словарь-справочник от А до Я. Руководителю. Бухгалтеру. Юристу. Акционеру / Сост. Захарьин В.Р. - М.: Изд-во "Дело и Сервис". 1998. - 400 с.

Андреев В.К. Право собственности в России. М.: И-зд-во БЕК. 1993. - 144 с.

Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах"., 1997).

Белов В. А. Ценные бумаги в Российском гражданском праве. М. ЮрИнфоР, 1996.

Бусыгин А.В. Предпринимательство. Основной курс.: Учебник в 2 кн. / Кн. 1 - 256 с.; Кн. 2. - 208 с. - М.: Интерпрамс. 1994.

Васильев А.В. Правовое регулирование экономических отношений. Теория и опыт Российской Федерации. - М.: РАГС. 1995. - 206 с.

Долинская В. В. Акционерное право. - М.: Изд-во "Юрид. лит." - 1997.с. 26-78;

Жилинский С.Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право). Курс лекций. - М.: Изд. группа НОРМА-ИНФРА-М, 1998. - 672 с.

Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право. Практический курс. - М.: Издат. группа НОРМА-ИНФРА-М. 1997. - 350 с.

Комментарий к Федеральному Закону "Об акционерных обществах" / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. - М., 1996. - 397 с.

Крапивин О. М., Власов В. И. Комментарий к Закону Российской Федерации "Об акционерных обществах". - М.: Фонд "Правовая культура", 1998. - 368 с.

Кредитно-финансовый словарь. Том 1. А-Й. Гл. редактор В. Ф. Гарбузов. - М.: Финансы и статистика. - 1984., с. 30-34.

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Под ред. Е. П. Губина. - М.: "Зерцало", 1993. - 256 с.

Предпринимательская деятельность в России: Сборник законодательных и нормативных актов (Сост. В. А. Березин, Е. В. Давыдов, В. Г. Смольков, В. М. Федин). - М.: 1991. - 320 с.

Радыгин А.Д. Реформа собственности в России: на пути из прошлого в будущее. - М.: Республика. 1994. - 159 с.

Рыночная экономика.Т.2. Часть 1 / Основы бизнеса. - М.: Соминтэк. 1992. С. 27.

Хозяйственное право. Учебник для вузов. Том 2, Отв. ред. B.C. Мартемьянов. - M.: Изд-во БЕК. 1994. - 400 с.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). - М.: Фирма "СПАРК", 1994. - 336 с. Вступительная статья Е.А. Суханов

Шиткина И. С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. Комплект локальных нормативных актов. - М.: Правовая культура. 1997. - 249 с.