Анализ рынка слияний и поглощений в банковской сфере Казахстана и зарубежных стран

? комбинирование взаимодополняющих источников, когда мелкие компании поглощаются огромными, потому что способны обеспечить конкурентное превосходство;

? повышение результативности корпоративного управления на основе переразделения собственности от неэффективного менеджмента в пользу больше результативного.

Выбор той либо другой формы объединения компаний зависит от мотивов и нрава сделки, деловой культуры страны и других факторов. Варьируются и механизмы такого объединения, когда:

? поглощающая компания берет на свой равновесие все активы и обязательства иной компании;

? объединение 2-х либо нескольких компаний полагает создание нового юридического лица, принимающего на свой равновесие все активы и обязательства объединяемых компаний;

? покупаются акции поглощаемой компании либо взаимообмен ими;

? приобретаются все либо часть активов поглощаемой компании;

? сбор блокирующего пакета посредством выкупа акций у работников предприятий, что исключительно результативно там, где рабочие получают низкую зарплату;

? оспаривание прав собственности на акции либо оспаривание решений акционеров с целью поглощения предприятий;

? общение с здешней властью, которая зачастую является собственником больших пакетов акций предприятий;

? размывание акций, крайне результативно проводимое огромными акционерами, дабы вытеснить не только миноритарных, но и порой не менее больших совладельцев;

? антифакторинг, либо скупка долгов, с дальнейшим банкротством неуспешного предприятия [40].

В современном Казахстане достаточно длинно превалировали недружелюбные слияния, как водится, с неэтичными действиями супротив партнеров. Впрочем в последнее время знаменитость таких способов уменьшается, что, по словам экспертов, раньше каждого связано с изменениями в законе о банкротстве. Помимо того, сейчас большие знаменитые отечественные компании усердствуют сберечь репутацию. В текущее время недружелюбные поглощения происходят в основном на ярусе средних и маленьких территориальных компаний - там, где ярус правовой и деловой культуры довольно низкий.

Анализируя мировой навык и классифицируя его, дозволено выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений банков [41]:

1. Увеличение уставного и собственного капиталов банка.

2. Увеличение капитализации и активов банка.

3. Приобретение синергетического результата.

Стоит подметить, что одна из основных причин реструктуризации банков в виде слияний и поглощений - это тяготение получить синергетический результат, т.е. взаимодополняющее действие активов 2-х либо нескольких банков, комплексный итог которого превышает сумму итогов отдельных действий этих банков. Синергетический результат в данном случае может появиться вследствие:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

- комбинированию взаимодополняющих источников;

- возросшей рыночной мощи из-за снижения соперничества (мотив монополии);

- финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается, если средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в разделении непрерывных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции, т.е. увеличение объема дозволяет больше результативно применять имеющиеся в наличии источники [42]. Нужно подметить, что слияния и поглощения банков могут обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга и других функций. Приобретение экономии, обусловленной масштабами деятельности, исключительно свойственно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой допустимо ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций разных работников, централизации ряда таких служб, как бухгалтерский контроль, финансовый контроль, делопроизводство, а также возрастания квалификации персонала и всеобщего тактического управления банком.

Но при этом нужно подметить, что интегрировать поглощаемый банк в действующую конструкцию традиционно исключительно трудно. Следственно некоторые банки позже слияния продолжают работать как общность отдельных и изредка даже конкурирующих подразделений, имеющих различную инфраструктуру и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недоступной. Трудная конструкция банка, раньше каждого конгломератного типа, напротив, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться рациональным, если два либо несколько банков располагают взаимодополняющими источниками. Всякий из них имеет то, что нужно для иного, и следственно их слияние может оказаться результативным. Эти банки позже объединения будут стоить подороже по сопоставлению с суммой их стоимостей до слияния, потому что всякий приобретает то, что ему не хватало, причем получает эти источники дешевле, чем они обошлись бы ему, если бы пришлось их создавать самосильно. Нередко объектом поглощения со стороны огромных банков становятся небольшие банки, потому что они способны обеспечивать недостающие компоненты для удачного функционирования больше больших банков. Тут следует выделить мотив монополии. При слиянии, раньше каждого, горизонтального типа, решающую роль играет тяготение достичь либо усилить свое монопольное расположение. Слияние в данном случае дает вероятность банкам обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за соперничества могут быть снижены настоль, что всякий из банков получает минимальную выручка. Впрочем антимонопольное право ограничивает слияния с очевидными намерениями повысить цены. Изредка соперники могут быть приобретены и после этого закрыты, так как выигрышнее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, принуждая всех изготовителей нести значительные потери.

4. Мотив диверсификации узко связан с принятием тактического решения о диверсификации деятельности путем выхода на новые рынки с новыми продуктами, правда и рассматривает поглощения даже на одном рынке как метод снижения риска: риск у объединенного банка ниже средневзвешенного риска отдельных банков.

5. Информационный мотив. Участники торгов владеют частной информацией, разрешающей им находить недооцененные банки. Помимо того, в процессе поглощения стоимость как поглощающего, так и поглощаемого банка пересматривается участниками рынка, потому что позже объявления условий сделки по слиянию либо поглощению становится доступной не знаменитая раньше информация, связанная с деятельностью банков [43].

6. Возрастание качества управления. Слияния и поглощения банков могут ставить своей целью достижение дифференцированной производительности, обозначающей, что управление активами одного из банков было неэффективным, а позже слияния производительность управления ими гораздо повысится. Существуют банки, в которых вероятности снижения расходов, возрастания объемов продаж и выручки остаются не до конца использованными, а также банки, имеющие неэффективный агрегат управления. Такие банки становятся натуральными кандидатами на поглощение со стороны банков, имеющих больше результативные системы управления.

7. Разница между ликвидационной и нынешней рыночной стоимостью. Изредка ликвидационная стоимость банка выше его нынешней рыночной стоимости. В этом случае банк, даже при условии получения его но цене несколько выше нынешней рыночной стоимости, в будущем может быть продан по частям с приобретением продавцом существенного дохода [44]. В совокупности, если придерживаться точки зрения рациональности, то истребление должна иметь место тогда, когда экономические получения перевешивают экономические потери.

8. Приобретение экономии в виде разницы между рыночной ценой банка и стоимостью его замещения. Она образуется в том случае, когда рыночная оценка банка-мишени гораздо поменьше стоимости его замещения, и появляется из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемого банка. Рыночная стоимость банка основывается на его способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность его активов. Если говорить о объективной оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность его активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость дюже зачастую оказывается поменьше балансовой (инфляция, нравственный и физический износ и т.п.).

9. Налоговые мотивы. Сокращение налоговых обязательств стимулирует поглощения. Нужно также подметить, что в некоторых случаях поглощения мотивируются желанием банка применять налоговые льготы, полученные в процессе предыдущей реорганизации. Правда налоги являются издержками на ведение бизнеса, налоговый мотив нередко рассматривается как финансовая синергия, а не как синергетический результат от снижения издержек.

В качестве иллюстрации целей и мотивов на Рисунке 3 показаны итоги изыскания около 700 величайших сделок по слияниям и поглощениям в период 1999-2001 гг., проведенного консалтинговой компанией «PriceWaterhouseCoopers», входящей в «Крупную Четверку» [45]. Рисунок показывает, что основным мотивом слияния и поглощения является освоение новых географических рынков (45%), т.е. множество банков сливаются и поглощают другие банки с целью выхода на новые рынки и диверсификации бизнеса. Следом идет мотив, связанный с увеличением стоимости банка (23%), на третьем месте - увеличение либо охрана своей доли рынка (20%), прочие мотивы - 12%.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния и поглощения для казахстанских банков представляют собой один из немногих методов противостояния экспансии на казахстанский рынок больше сильных западных соперников [46].

2.2 Этапы проведения слияний и поглощений

Для больше полного понимания и реализации процедуры слияний и поглощений, действия заинтересованных лиц проводятся поэтапно. Приведенные ниже этапы теснее устоявшиеся, принятые в мировой практике, впрочем не являются исчерпывающими, т.е. в тот либо другой период могу проводиться добавочные шаги. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового обзора, проводимого в границах сделки М&А, содействуют исключению либо минимизации в существенной степени допустимых отрицательных последствий сделки слияния и поглощения.

Выходит, основными этапами сделок M&A являются:

1. Выбор компании-цели.

2. Первичные (ознакомительные) переговоры сторон.

3. Оформление соглашения о намерении заключить сделку.

4. Структурирование сделки M&A.

5. Закрытие (осуществление) сделки [47].

Разглядим данные этапы больше детально.

На этапе выбора компании-цели рассчитывается примерная рыночная стоимость компании-цели, проводится первичная экспертная оценка поглощаемой корпорации по экономическим, финансовым и юридическим показателям.

На втором этапе проводятся переговоры сторон, нужные для того, дабы определить основные пункты допустимого соглашения по сделке, активы, охватываемые данной сделкой, добавочные превосходства либо ограничения, связанные со сделкой.

На этапе оформления соглашения о намерении компании-клиента заключить сделку M&A с компанией-целью, компания-цель обязуется предоставить соответствующую информацию компании-клиенту.
Структурирование сделки M&A является особенно объемным по работе и главным этапом в совокупности, тут дозволено выделить следующие шаги:

- Всесторонний обзор юридической, финансовой и управленческой документации (due diligence). На данном этапе рассчитывается объективная рыночная стоимость компании-цели.

- Переговоры для достижения окончательного соглашения по цене сделки M&A между акционерами (обладателями) компаний.

- Приобретение нужных разрешений, согласований, одобрений, в том числе по юридическим вопросам в границах действующего права, подготовка нужных документов.

Особенно значимыми этапами подготовки и реализации сделки M&A являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной методики проведения сделки.

Структурирование сделки включает в себя согласование с контрагентом основных условий сделки, выбор применимого права и подсудности, определение конструкции сделки с учетом особенностей приобретаемых активов и итогов проведенной проверки. На данном этапе в последнее время все огромнее привлекаются аутсорсинговые компании по оказанию юридических служб для сопровождения такого рода сделок, исключительно, если одной из сторон является иностранная компания, также данные компании оказывают службы в разрешении споров, возникающих в ходе сделки.

Специальное значение при подготовке к реализации M&A сделок имеет проведение проверки приобретаемой компании либо части активов, которая обыкновенно включает в себя юридическую, финансовую и налоговую проверку. В мире данную проверку принято называть due diligence. На основании итогов проведенной проверки клиент имеет вероятность выявить потенциальные риски и принять взвешенное решение о совершении сделки и ее структурировании. Одной из задач проведения проверок является приобретение полной информации о проверяемом активе. Ввиду отсутствия централизованной системы для приобретения нужной информации о проверяемых компаниях приобретение информации и документов во многом зависит от степени сотрудничества проверяемой компании, а также от компетентности и квалификации референтов клиента (навыка схожих сделок).

Как водится, проверка осуществляется в дальнейшей последовательности [48]:

* проверка финансовой отчетности (с целью подтверждения наличия активов, обязательств и капитала и их адекватного отражения по балансу, показателей прибылей и затрат по счету доходов и убытков);

* проверка качества управления и ведения операций (для определения качества и достоверности финансовой отчетности и для того, дабы определить допустимо не отраженные обязательства);

* проверка соблюдения действующего права (для оценки допустимых юридических рисков);

* проверка документации по сделке (для того, дабы убедиться, что документация подготовлена и оформлена верно, что сделка верно структурирована).

Тщательное постижение приобретаемой организации должно дать результаты на следующие вопросы:

* Есть ли в финансовой отчетности знаки неплатежеспособности либо наличия хищений и злоупотреблений?

* По выводам обзора операций проверяемой компании, выявлены ли знаки недостаточности и/или неэффективности внутреннего контроля?

* Существует ли потенциальная опасность судебных разбирательств, которые могут появиться позже поглощения?

Следует подметить, что существуют разные подходы к определению стоимости приобретаемого готового бизнеса. На практике для этих целей могут привлекаться инвестиционные банки (почаще каждого их привлекают продавцы), которые, помимо прочего, могут оказывать службы по поиску возможных клиентов бизнеса. Стоимость бизнеса может рассчитываться как EBITDA (доход до учёта процентов, налогообложения, износа и амортизации) c мультипликатором, тот, что зависит от ветви приобретаемого бизнеса. Также на практике применяются аукционные продажи, при этом стоимость продаваемого бизнеса определяется с поддержкой инвестиционных банков, а также на основе понимания собственников бизнеса его стоимости [49].

При структурировании и совершении M&A сделок нужно иметь в виду, что получение компаний в определенных случаях требует приобретения заблаговременного согласия антимонопольных органов либо направления уведомления антимонопольным органам о идеальной сделке. Право той либо другой страны может также устанавливать определенные ограничения для иностранных инвесторов в отношении получения акций/ долей в хозяйственных обществах, имеющих тактическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Таким образом, в всяком определенном случае нужен обзор вопроса о том, подпадает ли делаемая M&A сделка под сферу действия нынешнего права. Требования антимонопольного права также нужно рассматривать при включении в соглашения акционеров так называемых обязательств о недопущении конкурентных действий, от того что антимонопольное право воспрещает ограничивающие конкуренцию соглашения и не знает доктрины, аналогичной доктрины сопутствующих ограничений, применяемой в иностранном праве. Таким образом, как документы по сделке, так и расположения соглашения акционеров обязаны соответствовать требованиям антимонопольного права.

Дальнейшим этапом реализации M&A сделки является подготовка юридическими референтами одной из сторон планов документов по сделке на основании согласованных и подписанных сторонами основных условий сделки, а также согласование подготовленных планов документов с контрагентом и ее юридическими референтами. Перечень документов по сделке зависит от конструкции определенной сделки, специфики приобретаемых активов, применимого права и прочих факторов, и традиционно включает в себя такие документы, как договор купли-продажи, соглашение акционеров, обеспечительные договоры (скажем, договор поручительства бенефициарных обладателей продаваемой компании), договоры, касающиеся порядка расчетов (договор эскроу, договор об открытии аккредитива), письмо о раскрытии, и иные документы. Помимо того, в процессе подготовки к реализации M&A сделки требуется выполнение продавцом и клиентом внутренних корпоративных процедур (подготовка корпоративных резолюций об одобрении сделки купли-продажи и иных сопутствующих сделок) [50].

В границах заключительного этапа проводится предоставление и подписание документов по сделке, при этом, получение компаний, активов, части активов в определенных случаях требует осуществления регистрационных и иных схожих действий (государственная регистрация, перерегистрация, нотариальное удостоверение, завершение дополнительных соглашений с контрагентами по поводу переименования и т.д.) Позже заключения всех регистрационных процедур, как водится, в СМИ представляется объявление о совершившейся сделке и нужных действиях, требующих совершения заинтересованными лицами, скажем заказчиками той либо другой компании либо банка.

Немаловажным моментом в рассмотрении процедуры сделки по слиянию либо поглощению является обзор и разработка стратегии по избежанию допустимых рисков. В границах такой стратегии, принимая во внимание вышеизложенные этапы, дозволено выделить следующие действия:

? надлежащая проверка титула на приобретаемые активы;

? обеспечение приобретения всех нужных согласий государственных органов; (включая антимонопольные органы) на совершение сделки;

? соблюдение всех нужных корпоративных процедур, а также проверка соблюдения контрагентом таких процедур, проверка наличия нужных одобрения сделки и надлежащим образом оформленных полномочий сторон на завершение сделки;

? своевременное произведение расчетов по сделке, применение механизмов оплаты с отложенными платежами (корректировка цены получения в зависимости от выручки, полученной приобретенной компанией в определенном периоде, в зависимости от обнаружения обстоятельств, сокращающих стоимость приобретенного актива и т.п.);

? надлежащее оформление документов по сделке и осуществление всех нужных регистрационных и иных процедур;

? минимизация допустимых рисков с подмогой механизмов гарантий (warranties), заверений (representations), гарантий искупления убытков (indemnities), включая ответственность за недостоверность заверений, пр.

На этапе закрытия сделки теснее осуществляют окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы, выплату комиссионных вознаграждений, объявляют о данной сделке посредством пресс-конференций, пресс-релизов, а также интервью в СМИ.

2.3 Преимущества и возможные риски проведения M&A

Как знаменито, всякое явление может соединять в себе как позитивные, так и отрицательные стороны. В экономических процессах позитивный исход подразумевает достижение поставленных целей: растяжение рынка либо продуктовой линии, совершенствование отдельных процессов деятельности, снижение расходов, оптимальное сочетание издержек и выручки, в том числе и увеличение выручки, растяжение клиентской базы, удержание ниши и т.д. Отрицательные же стороны охватывают процессы и явления, которые тормозят путь к достижению этих целей: недоступность информации, ее сокрытие, несоответствие плановых показателей с фактическими, высокая конкурентная единоборство и т.д. В данной дипломной работе мы будем рассматривать превосходства сделок в виде соответствия факта сделки с стержневой целью, а недочеты - в виде возможных рисков.

По структуре обзора данных явлений предлагаем разглядеть вначале допустимые риски, при которых сделка может оказаться неудачной. Начиная исследовать допустимые риски процесса слияний и поглощений в банковском секторе нужно помнить о том, что кредитные организации как субъекты рынка в процессе M&A несут на себе риски, схожие с другими торговыми организациями, при этом включая специфику деятельности кредитных организаций.

Главными проблемными аспектами организации при M&A являются следующие группы рисков: финансовые, операционные, правовые, общественные, административные и другие [51].

Самым опасным из финансовых рисков считается риск внебалансовых обязательств организации. Одним из таких блестящих примеров является неожиданное происхождение в незадолго приобретенном бизнесе внебалансовых обязательств, которые не были отражены в документах организации и ни адвокаты, ни аудиторы их найти не сумели. Это могут быть выданные векселя, договоры поручительства, расписки о приобретение на организацию денежных средств и т. д. Причем необязательно, что продавец знает об этих документах и намеренно спрятал данную информацию. Он может и сам не знать о них, пока ему не предъявит счет новейший обладатель бизнеса.

Выручает то, что внебалансовые обязательства традиционно выданы с нарушениям права, установленных процедур и правил бухгалтерского учета. Это, как водится, обязательства, связанные с превышением должностных полномочий исполнительных органов, нарушением процедуры одобрения огромных сделок и сделок с заинтересованностью. Они в большинстве случаев оспоримы и могут быть порушены в суде. Существуют еще два варианта выхода из указанной обстановки для клиента. 1-й - страховать свои риски по сделке. Сделка будет подороже по затратам, но скупой платит двукратно. К тому же такую сделку будут еще раз проверять службы страховщика, что дает добавочный шанс найти разные риски на стадии подготовки сделки. 2-й вариант - расписка должностных лиц продавца о том, что такие задолжности у организации отсутствует, а в случае если возникнут, эти должностные лица обязуется лично по ним отвечать. Расписки нужно получить от всех лиц, которые в последние 3 года имели право принимать от имени организации обязательства.

Также, невозможно обойти стороной налоговую сторону, причем, ни сколько налоговые риски, сколько налоговые итоги сделок, направленных на получение бизнеса, и о методах их оптимизации.

Дозволено выделить следующие виды налоговых рисков:

1. налоговые споры, добавочные налоговые проверки,

2. потеря контрагентов,

3. высокие налоги при передаче активов,

4. потеря налоговых льгот либо способа налогообложения [52].

Есть несколько методов купли-продажи бизнеса, от того, какой метод получения будет выбран, зависит комплексный объем налоговых платежей:

* Получение предприятия как имущественного комплекса.

* Купля-продажа основных средств.

* Получение бизнеса через прикрепление либо реорганизацию.

* Получение долей (акций) в уставном капитале социума.

Операционные риски - самые объемные в группе рисков, т.к. тут учитываются как внутренние, так и внешние факторы воздействия: от внутренних информационных систем до репутации банка.

Самый солидный риск при сделках M&A, по словам многих специалистов - это риск непрозрачности бизнеса. Основными слабыми сторонами многих финансовых учреждений, выступающих неблагополучными для сделок M&A, являются неудовлетворительно развитое управление рисками, низкое качество управления банков, недостатки в бухгалтерии и т.д.

Дальнейший риск - риск интеграции продуктового ряда и системы доставки банковских продуктов подразумевает проведение мероприятий по ознакомлению нынешних и возможных заказчиков банка с новыми либо измененными банковскими продуктами, процедурами сервиса и т.д. При оценке данного риска следует плотно взаимодействовать с оценкой риска интеграции информационных систем, т.к. программы по ведению счетов обязаны быть готовы к изменению и подстроению под новейший бизнес, при этом для заказчиков данная временная задача должна быть как дозволено менее невидимой.

Как теснее было сказано выше, риск интеграции информационных систем является одной из ключевых загвоздок, подлежащих решению. Правда принципиальные решения принимает начальник поглощающего банка, роль начальника службы информационных спецтехнологий невозможно недооценивать: по различным оценкам, плановая доля экономии на издержках за счет интеграции информационных систем составляет от 15 до 25% от плановой экономии на издержках, которую предполагается получить в итоге слияний и поглощений [53].

Трансформация информационных систем поглощаемой компании требует наименьшего времени, потому что тут имеет место простая замена. Создание гибрида на основе 2-х информационных систем требует огромнее времени, но информационные службы, как водится, владеют навыком системной интеграции. Создание новой платформы требует наибольших усилий, так как информационные службы участников сделки, как водится, не владеют сходственным навыком.

Ярус данного вида риска может быть реально снижен, если программы 2-х банков одинаковы, скажем, обслуживаются по лицензии одной и той же компании-разработчика, тогда при слиянии либо поглощении проводится простая миграция счетов, где та же компания может выступить сопроводителем сделки в данном секторе.

Что каcается риска потери деловой репутации, то процесс поглощения должен сопровождаться, с одной стороны, продуманной информационной кампанией на всех стадиях сделки; с иной стороны, обеспечение постоянного и добротного сервиса клиентуры есть одно из основных условий для минимизации этого риска.

Из группы правовых рисков в основном выделяют риск потери лицензии. Т.е. при покупке бизнеса нужно задумываться о судьбе лицензий, полученных организацией ранее. Допустима обстановка, при которой при реорганизации в форме слияния у всякой участвующей в слиянии организации имеется лицензия на один и тот же вид деятельности. Правопреемник может подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего присутствие лицензии. Для определенных видов деятельности устанавливаются свои правила лицензирования. В том случае, если организация ведет какую-нибудь действие без соответствующего разрешения, это грозится неблагополучными последствиями не только ей самой, но и ее контрагентам.

Сделка, идеальная юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) либо государственного органа, осуществляющего контроль либо надзор за деятельностью юридического лица.

Проводя подготовку к совершению сделок, направленных на получение бизнеса, специальное внимание нужно уделить и такому фактору, как административные риски.

Фактор административного риска как раз и состоит в том, что невыполнение требований административного права способно сотворить важные загвоздки как приобретателю, так и продавцу.

Обзор риска оценки систем внутреннего контроля подразумевает поиск особых подходов к системе контроля в организации, включая жанр и способы управления, применяемые менеджментом, соответствие действий менеджмента директивам и рекомендациям совета директоров; обнаружение, обзор и мониторинг основных видов рисков, с которыми сталкивается кредитная организация; разработку политики и процедур, которые обеспечивают выполнение указаний менеджмента в части внутреннего контроля; способы обработки и предоставления информации по отчетности для акционеров и в части внутреннего контроля; нынешнюю оценку систем и мероприятий, а также оценку качества мониторинга.

К группе общественных рисков относят задачи, которые могут возникнуть как сначала процесса слияния, так и позже совершения сделки, при этом данные риски прямо влияют на продуктивность организации, т.к. основной движущей силой банка на сегодняшний день является не техника, а его персонал [54]. Тут дозволено выделить следующие риски:

1. Риск оценки корпоративной культуры. Специалисты подмечают четыре основных аспекта оценки вероятности интеграции корпоративных культур:

* интеграция фактора корпоративной культуры в исходные стадии обсуждения загвоздки слияния либо поглощения;

* образование и подготовка "команды проверки" с учетом фактора корпоративной культуры;

* сбор информации с учетом «культурных аспектов»;

* применение формальных инструментов (методологий) для оценки вероятности интеграции корпоративных культур.

2. Риск сопротивления персонала. Сопротивление персонала интеграционному процессу при слияниях и соглашениях расценивается специалистами как частный случай реакции работников на всякие организационные метаморфозы.

К числу отрицательных воздействий организационных изменений на трудовой коллектив практики относят следующее:

* напряженная психологическая атмосфера;

* снижение лояльности работников по отношению к организации;

* уменьшение инновационной активности работников, нежелание принимать даже умные риски;

* рост числа конфликтных обстановок между работниками и начальством, внутри трудового коллектива;

* метаморфоза требований работников к ярусу вознаграждения;

* уход некоторых ведущих экспертов;

* снижение продуктивности труда.

3. Риск сокращения персонала. Сокращения персонала M&A исключительно в банковском секторе - фактически неминуемо, и это не нечаянно: до 2-х третьих всеобщих административных затрат универсального (исключительно розничного банка) доводится на прямые и косвенные затраты на персонал. Рекомендуется придерживаться следующих подходов при сокращениях персонала:

* тщательная подготовка процесса сокращения с учетом необходимости сурового соблюдения действующего права;

* обязаны рассматриваться все допустимые альтернативы сокращению;

* сокращения следует проводить в соответствии с отчетливой схемой и жестким графиком;

* работникам обязаны быть объяснены поводы, цели, основные тезисы и временные сроки планируемого сокращения;

* требуется провести определенную подготовку администраторов, непринужденно задействованных в процессе сокращения;

* следует продумать и осуществить допустимые меры по поддержке увольняемых работникам;

* нужно акцентировать внимание оставшихся работников на становлении бизнеса и положительных аспектах проходящих перемен.

Таким образом, усиление соперничества, в том числе и со стороны иностранных финансовых университетов, является действенным фактором банковских слияний и поглощений в развитых странах. К особенностям осуществления M&A сделок в банковском секторе относится и то, что они могут проходить только в следующих формах: реорганизации, ликвидации предприятия с передачей его активов поглощающей компании, а также включения предприятия в группу холдинговых компаний.

Для последующего становления опять сделанным путем слияния и поглощения банкам придется повысить качество корпоративного управления, исключительно в таких областях, как принятие решений и управление рисками, раскрытие информации, а также разделение полномочий между ключевыми органами корпоративного управления.

Следуем подметить, что специальные риски появляются в конгломеративных слияниях и поглощениях, в итоге которых объединяются банки и небанковские кредитно-финансовые организации (инвестиционные и страховые компании, брокерские фирмы, негосударственные пенсионные фонды и иные) [54]. К этому же типу слияний и поглощений относится создание банками финансово-индустриальных групп. Для банков данный тип слияний и поглощений чреват образованием и реализацией специфической модификации рисков, связанных с выдачей кредитов проблемным заемщикам под проблемные планы в самых различных вариантах.

Иностранный навык банковских слияний и поглощений показывает неповторимую обстановку, когда нередко риски и шансы примерно балансируются. Сравнительный обзор числа и объемов благополучных и неудачных банковских слияний и поглощений показывает, что первых ненамного огромнее, невзирая на их явственную общественную полезность.

Для Казахстана характерна существенная особенность процессов слияний и поглощений. Она состоит в слабости контроля регулирующих государственных органов за процессами слияний и поглощений; относительно низком применении в процессах слияний и поглощений инструментов фондового рынка; непрозрачности конструкции собственности банков и концентрации в одних руках гораздо большего пакета акций по сопоставлению с западными банковскими конструкциями.

Обзор мировой практики сделок слияний и поглощений разрешает заключить, что множество из них в странах с развитой рыночной экономикой являются дружелюбными (больше 90%) [55]. В странах с прогрессирующими рынками господствуют недружелюбные поглощения. Совместно с тем иностранный и отечественный навык слияний и поглощений свидетельствует о том, что фактически во всех этих сделках с участием банков роль последних была либо существенной, либо определяющей. Банки в процессах слияний и поглощений выступают в качестве внешних конструкций, инициирующих эти процессы, клиентов, организаторов и конструкций, финансирующих слияния и поглощения.

В любом случае выбор стратегии слияний и поглощений нужно проводить с учетом не только взаимной заинтересованности участников этих сделок, но и обзора предыдущего навыка участия в данных сделках, тактического соотношения между участниками, соответствия культур и качества менеджмента, включая приоритеты внешней политики, становления основного направления бизнеса.

Тактика определяет вид и ярус синергетических результатов, на которые банк-клиент ориентирован, а также факторы стоимости, влияющие на оценку банков-целей и выбор особенно симпатичных из них.

В управлении рисками слияний и поглощений с участием торговых банков весомое значение имеет выбор оценочных параметров результативности этих сделок. Имеющиеся разработки в этой области, как водится, ориентированы на позиции и интересы банков-клиентов. Впрочем свои интересы и соответственно свои требования к оценочным параметрам производительности сделок слияний и поглощений имеют банки-цели и другие участники этих сделок.

Проведенное изыскание дозволяет сформировать дальнейший комплекс критериев производительности банковских слияний и поглощений, рассматривающих вероятности предупреждения и минимизации рисков:

- финансовая сфера - финансовые параметры банка-цели, стоимость проведения сделки, допустимые добавочные затраты;

- сфера тактического планирования - близость тактических целей участников сделок, стимуляция тактического роста, обеспечение выживания в условиях коллапса и др.;

- сфера корпоративной конструкции - совпадение организационных конструкций, идеологических приоритетов, систем управления и иерархии менеджмента;

- информационная сфера - открытость, доступность, своевременность, достоверность, полнота и достаточность информации о банке-цели;

- правовая сфера - существующие законодательные нормы и правила, ограничивающие и воспрещающие действия отдельных участников сделок слияний и поглощений, а также риски метаморфозы права;

- сфера менеджмента - ярус подготовки, опытности и компетентности администраторов, ярус совместимости жанров управления и систем мотивации участников слияний и поглощений;

- клиентская сфера - состояние и динамика клиентской базы банка-цели, адекватность способов ее сохранения и растяжения участниками сделок слияний и поглощений, ярус и конструкция обязательств участников этих сделок перед заказчиками;

- сфера информационных спецтехнологий - производительность и совместимость спецтехнологий.

Контроль этих разновидных критериев при проведении банковских слияний и поглощений разрешает обеспечить их экономическую результативность.

История свидетельствует о частых неудачах сделок по слиянию и поглощению. Как водится, это итог ошибок в финансовых расчетах, выборе тактического компаньона, оценке поглощающей компанией притягательности рынка либо конкурентной позиции поглощаемой (целевой) конструкции. Если даже и есть вероятность купить контроль над удачной компанией, то процесс успешного и выигрышного поглощения исключительно труден, ошибки в прогнозах, переговорах и в определении цены сделки часто приводят к снижению ее производительности.

Причинами неудач могут стать и некоторые непредвзятые сложности: недооценка размера инвестиций, нужных для осуществления сделки по слиянию либо поглощению компании; непомерное разнообразие сил, противодействующих проведению операции; сложности «субоптимизации» в больших корпорациях, трудность налаживания в этой связи системы трансфертных цен [56].

Отдельного рассмотрения заслуживают «человеческие» факторы, критерии «софта». Дозволено выделить два основных яруса задач, связанных с персоналом интегрирующихся компаний, - личностный и групповой. Личностный - связан с индивидуальным воспринятием протекающих изменений всем работником, его опасениями за сохранность рабочего места, карьерный рост, увеличение нагрузки и т. д. Групповой ярус определяется организационной культурой компании, формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с иной организацией в сознании работников предстает как опасность уничтожения этой целостности.

Одна из причин столь болезненного воспринятия - «культурное» противостояние «верхов» и «низов» [57]. С одной стороны, убежденность в контроле над обстановкой у высших начальников связана с обладанием полной информацией и непосредственным участием в процедуре слияния. С иной стороны, оценка «снизу» в силу объективных причин во многом чудесная от их понимания. В итоге, у первых - иллюзия, что все идет типично, у вторых - медлительность и неуверенность в исполнении штатных операций. Безусловно, ни то ни другое не содействует триумфу

Вот отчего для удачного осуществления слияний и поглощений нужны:

? продуманное и поэтапно расписанное проведение интеграции такого рода;

? выбор подходящей для нее организационной формы;

? четкое выведение сделки из-под антимонопольного права;

? достаточные финансовые источники;

? грамотное распределение ролей объединяющихся компаний;

? осознанное участие среднего управленческого персонала в объединении на основе его ознакомления с идеей, тезисами и последствиями усовершенствованной организации, привлечение его к разработке новой стратегии;

? готовность начальства к непредвиденным задачам и положительному, конструктивному и стремительному реагированию: значит, с самого начала должно быть установлено открытое, добросовестное и отчетливое первенство;

? обеспечение всесторонней информационной поддержки интеграционного процесса.

В всеобщем виде проведение M&A выигрышно в том случае, если итогом предстанет увеличение стоимости компаний, участвующих в сделке, растяжение доли в сегменте рынка, в котором работают компании, - уменьшение налогов путем привлечения заемных средств и внутренних источников инвестирования.

Таким образом, превосходства слияний и поглощений дозволено выделить исходя из мотивов сделок:

1. Экономия на масштабах включает в себя снижение издержек по информационным данным и бухгалтерским операциям, консолидацию, диверсификацию и модернизацию инвестиционных подразделений банка и его инвестиционного портфеля, оптимизацию процесса деятельности кредитных отделов банка вплотную до подготовки документации по кредитной сделке и обзора кредитоспособности заемщиков, растяжение функций внутрибанковского аудита и контроля за бизнес-процессами, обновление системы доставки и реализации банковских продуктов и служб путем размещения филиалов и разработки новых технoлогий по удаленному обслуживанию заказчиков и др.

2. Увеличение доли рынка влечет за собой узнаваемость банковского брэнда, всеобщее усиление могущества банка на рынке, преодолевание соперников, внедрение инноваций с целью большей заинтересованности заказчиков.

3. Растяжение продуктового ряда, в данном случае банковских продуктов и служб, полагает растяжение продуктового ряда, совершенствование маркетинговой стратегии и разработку и последующее движение банковских продуктов и служб среди расширенной клиентской базы.

4. Выход на новые рынки как основное превосходство может осуществляться в 2-х направлениях: как выход на идеально новые рынки и как растяжение могущества на том рынке и облегчение доступа к нему, на котором теснее ведется действие.

5. Возрастание производительности работы менеджмента включает в себя разработку процедур по обеспечению качества предоставляемых служб, отвечающих современным требованиям, улучшение системы контроля за процессами, обеспечение удержания работников, которые являются основными моторами всеобщего прогресса банка (казначейство, отделы продаж, кадров и т.д.) слияние поглощение риск сделка

6. Вероятность увеличения финансового и операционного рычагов - полагает энергичный завладение новой рыночной ниши и проникновение в новые сферы бизнеса, а также оптимальное разделение расходов на производство банковских продуктов и служб среди больше обширного числа заказчиков, к тому же, больше огромному бизнесу предоставляются больше приемлемые и расширенные данные по кредитованию и финансированию от других банков, чем мелким..

7. Добротный штат персонала - подразумевает уменьшение всеобщего числа работников в пользу их качества, вероятность инвестирования в становление профессионализма работников, а также широкий обмен навыком между поглощаемой и поглощающей компаниями (банками).

8. Становление информационных спецтехнологий - при слияниях и поглощениях имеет весомое значение, т.к. компьютерные и серверные разработки являются основополагающим звеном в обслуживании деятельности банка.

Как видно из вышеуказанной информации, такие метаморфозы в структуре банка как юридического лица, как слияния и поглощения, влекут за собой как правильные, так и негативные итоги. Безусловно, полагая сделку по слиянию либо поглощению, компании в большинстве случаев видят правильные стороны, но контроль рисков такой реорганизации не только недопустит банк от дополнительных расходов в период и позже совершения сделки, но и может допустимо увеличить выгоду от данного слияния. К тому же, проведение отчетливой процедуры по обзору постигаемого объекта слияния может в финальном выводе привести к отмене данной сделки, что будет выглядеть особенно правильным решением. Дюже главно при этом не только проверять сам объект слияния, но также и менеджмент и состояние банка как возможного клиента. В этой связи в последнее время сопровождающей стороной сделки с обеих сторон становятся сторонние компании, в основном, юридические, которые исследуют природу сделки, поводы, положительные и отрицательные стороны, допустимые риски и пути их своевременного преодолевания.

3. Теория и практика слияний в Казахстане

3.1 Колляция банков HSBC и RBS до сделки

HSBC Банк Казахстан был выбран для утилитарной части работы, ввиду особенно знаменитого примера слияния, к тому же, Банк имеет обширную клиентскую базу по каждому миру и высокую узнаваемость в Казахстане. Процесс и итоги слияния мы будем рассматривать с позиции HSBC - RBS, но также, немаловажным является факт поглощения RBS банком ABN AMRO, произошедший немногим ранее.

Выходит, 14 января 1994 года в соответствии с правом Республики Казахстан было образовано Закрытое акционерное общество Дочерний банк «ABN AMRO Bank Kazakhstan», материнской компанией которого являлся немецкий ABN AMRO Holding N.V. Банк предоставлял широкий спектр служб, предпочтительно физическим лицам, внедряя европейский навык в эталоны сервиса и продуктовую линейку. 8 февраля 2005 года Банк был перерегистрирован в акционерное общество.

17 октября 2007 года, компания RFS Holdings B.V., принадлежащий консорциуму акционеров: Royal Bank of Scotland PLC, Fortis и Santander, купила множество примитивных акций ABN AMRO Holding N.V. Таким образом, Royal Bank of Scotland PLC купил часть бизнеса ABN AMRO Bank N.V., включая и казахстанский банк [58]. В итоге данного получения банк провел процедуру ребрендинга и был переименован.

17 июля 2009 года ABN AMRO Bank Kazakhstan был перерегистрирован в Акционерное общество Дочерний банк «RBS (Kazakhstan)».

6 февраля 2011 года стержневой акционер Банка был переименован в The Royal Bank of Scotland N.V.

20 марта 2013 года The Royal Bank of Scotland Public Limited Company стал исключительным акционером Банка, выкупив 20% акций у International Finance Corporation позже выкупа 1 марта 2013 года 80% акций у The Royal Bank of Scotland N.V. [59]

Основная действие Банка RBS, согласно финансовой отчетности, включает в себя торговую действие, операции с дорогими бумагами, зарубежной валютой и производными финансовыми инструментами, предоставление банковских ссуд, поручительств и гарантий, открытие и ведение банковских счетов юридических и физических лиц, открытие и ведение корреспондентских счетов, кассовые операции и предоставление других видов банковских служб юридическим и физическим лицам.

Рисунок 4 дает нам представление о капитале и обязательствах банков за последние 7 лет: мы отчетливо видим тенденцию к увеличении. обязательств и капитала, и в совокупности активов с момента сделки между ABN AMRO и RBS с 2006 по 2010 года, но и к уменьшению с 2010 года по реальное время. В 2006 году активы ABN составляли 103 639 024 тыс. тенге, в 2007 году увеличились до 120 568 110, в 2009 году теснее позже поглощения RBS банком, активы установились на ярусе 163 836 878, в 2010 году было малое увеличение до 170 344 841.

м Главным пунктом при обзоре того либо другого субъекта экономической деятельности является рассмотрение динамики дохода. Тут представлен Рисунок 5, показывающий нам ярус дохода банка в тот либо другой период: скажем, на конец 2006 года тогда еще ABN AMRO имел чистый доход в размере 1 380 896 тыс. тенге, пик доходности пришелся на 2009 год теснее RBS банком - 2 084 433 тыс. тенге, позже чего доходность банка стала быстро падать до отметки непокрытого убытка в размере -404 255 тыс тенге в 2010 году. Это было связано с неоплаченными интернациональными кредитами, а также штрафами головного банка, за тот, что расплачивались все дочерние банки, в том числе и казахстанский [60].

В совокупности, как ABN AMRO, так и RBS имели и применяли громадный потенциал в сфере розничного бизнеса, при этом, обслуживая на надлежащем ярусе и корпоративных заказчиков. ABN AMRO являлся одним из первых иностранных банков в Казахстане, тот, что внедрял интернациональные эталоны качества банковских продуктов, общественные пакеты для работников, а также маркетинговые спецтехнологии в движении продукции. RBS также не уступал по культуре сервиса, твердо не экономив на технологическом и информационном оснащении, привлечении новых кадров и обеспечении наилучших рабочих мест по сопоставлению с другими казахстанскими банками.

HSBC банк в Казахстане также наращивал мощь помаленьку, начиная с сервиса представительств компаний - заказчиков головного и сестринских банков, а также с так называемых VIP заказчиков, обслуживающихся в группе банков HSBC по каждому миру. Начнем с того, что ДБ АО «HSBC Банк Казахстан» является дочерним банком HSBC Plc. HSBC Holdings Plc был основан в 1865 году в Гонконге для финансирования торговли между Китаем и Европой [61]. Изначально носил наименование Hongkong and Shanghai Banking Corporation.

HSBC Holdings Plc благополучно ведёт свою действие в странах Европы, Азиатско-Тихоокеанского региона, Северной и Южной Америки, на Ближнем Востоке и в Африке.

В всяком из этих регионов Группа HSBC работает как здешний банк с большими и средними местными предприятиями, а также с интернациональными компаниями - глобальными заказчиками Группы. Обширная база депозитов физических лиц, высокая мобильность и классные показатели достаточности собственного капитала разрешают непрерывно увеличивать объем операций.

Через интернациональную сеть Группа HSBC предоставляет широкий спектр финансовых служб больше 89 миллионам заказчиков, в том числе частным лицам, предприятиям малого и среднего бизнеса, огромным организациям, банкам, а также состоятельным частным заказчикам.

Вследствие всеобщей сети Группы HSBC ее подразделения могут применять банковские продукты и службы, разработанные на разных рынках, и адаптировать их в соответствии с надобностями местных заказчиков, что дозволяет удовлетворять их самые многообразные финансовые спросы.

Банк осуществляет все направления банковской деятельности, включая управление активами, расчётные операции, проектное и торговое оплачивание, кастодиальные службы и др.

В данный момент Группа HSBC осуществляет свою действие, располагая 7 500 офисами в 87 странах мира с всеобщей численностью персонала - больше 330 тысяч человек. Штаб-квартира находится в Лондоне (позже получения английского банка Midland).

HSBC Holdings Plc является одним из величайших финансовых конгломератов в мире. По рейтингу журнала Forbes 2012 года является крупнейшей (по капитализации) компанией в Европе и 2-й в мире. В опубликованном, в апреле 2009 года, рейтинге журнала Forbes - 2000 величайших компаний мира HSBC Holdings занял 1-е место [62]. В 2011 году в списке 50 самых надёжных банков мира, публикуемом журналом Global Finance, банк помещён на 19 место - максимальное среди британских банков. За последние пять лет доходы компании подросли на 26 %, активы HSBC Holdings насчитывают $2,3 трлн.