Эмиссионные ценные бумаги российских публичных компаний

Публичное размещение ценных бумаг - это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников.

Цели основных участников публичного размещения ценных бумаг не всегда совпадают, каждый из них в процессе подготовки и проведения публичного размещения ценных бумаг сталкивается со своими проблемами и решает свои задачи, тем не менее, все они заинтересованы друг в друге, заинтересованы в том, чтобы публичное размещение ценных бумаг состоялось. Поэтому весь комплекс проблем публичного размещения ценных бумаг должен рассматриваться с разных точек зрения компании-эмитента, инвесторов, посредников.

Проблематика публичного размещения ценных бумаг для эмитента в основном сосредоточена в вопросах выбора схемы публичного размещения ценных бумаг, выбора торговой площадки (страны), на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как во время проведения публичного размещения ценных бумаг, так и после него.

Главные цели компании в публичное размещение ценных бумаг - привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объёме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом является минимизация издержек на подготовку и проведение публичного размещения ценных бумаг.

Главная цель потенциального инвестора - получение максимального дохода в будущем при минимальном риске, диверсификация инвестиционного портфеля. Поэтому во время подготовки и проведения публичного размещения ценных бумаг для инвестора наиболее важным является круг проблем, связанных с точной оценкой перспектив компании, рыночных рисков, связанных с её деятельностью, и специфических рисков, связанных с проведением сделок при публичном размещении ценных бумаг (как финансовых, так и юридических).

Основной посредник между компанией и инвесторами - андеррайтер. Главная цель андеррайтера - проведение успешного размещения ценных бумаг, результаты которого удовлетворили бы как самого эмитента, так и инвесторов, получивших новые акции.

Основные задачи андеррайтера - выбор схемы публичного размещения ценных бумаг, анализ эмитента, подготовка и осуществление всех юридических процедур, информационное сопровождение, привлечение инвесторов, организация работы других посредников, помогающих в процессе подготовки и проведения публичного размещения ценных бумаг. Ключевой момент в деятельности андеррайтера - определение цены предложения акций. Почти для любого посредника финансовый результат при публичном размещении ценных бумаг предопределён, поэтому зачастую основным результатом для любого посредника становится репутация надёжного партнера.

Основные параметры рынка ценных бумаг представлены в таблице 2.

Таблица 2 - Основные параметры рынка ценных бумаг

Возможность взаимодействия этих основных групп участников во многом определяется нормативно-законодательной базой, деятельностью регуляторов, уровнем развития рыночной инфраструктуры. И от того, насколько успешно будут взаимодействовать между собой эти группы участников, во многом зависит развитие финансового рынка в стране и экономики в целом.

Публичное размещение ценных бумаг включает в себя следующие этапы.

Принятие решения о публичном размещении ценных бумаг.

В последнее время в России наблюдается рост интереса к теме публичного размещения ценных бумаг. С одной стороны, избыточная денежная ликвидность вызывает спрос на новые инструменты инвестирования на рынке капиталов. С другой стороны, многие российские компании уже прошли этап становления, нашли свое место на рынке, и топ менеджеры компаний переосмысливают стратегию развития бизнеса; максимизация капитализации становится приоритетом по отношению к контролю над денежными потоками.

Важным моментом в развитии компании становится и нежелание зависеть от одного или нескольких стратегических инвесторов, стремление получить независимость в принятии управленческих и финансовых решений.

С третьей стороны, собственники многих российских компаний начинают понимать необходимость диверсификации своих инвестиций и готовы поделиться частью своего бизнеса, чтобы иметь возможность приобрести активы в других отраслях экономики или других секторах финансового рынка.

Если все условия для решения о публичном размещении ценных бумаг конкретной компании присутствуют, то собственники или топ-менеджеры становятся инициаторами такого решения.

Выбор площадки для публичного размещения ценных бумаг.

У компании, принявшей решение о публичном размещении ценных бумаг, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ).

Информация по акционерам/держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Открытого Акционерного Общества «МРСК Центра» на 28.02.2015 на рисунке 4.

Рисунок 8 - Крупнейшие номинальные держатели, владельцы более 5% от УК на 28.02.2015

Структура капитала Открытого Акционерного Общества «МРСК Центра» на 28.02.2015 представлена в таблице 3 - 4.

Таблица 3 - Структура капитала на 28.02.2015

Таблица 4 - Структура капитала на 28.02.2015

Часто высказывается мнение, что некоторые особенности российского законодательства по рынку ценных бумаг делают публичное размещение ценных бумаг на российских биржах столь юридически сложным и длительным процессом, что гораздо проще и быстрее размещаться за рубежом. Этот тезис активно используют зарубежные организаторы торгов. Однако, если брать в расчёт издержки размещения, то оценки показывают, что при размещении в России затраты компании окажутся на порядок ниже, чем за границей. Для некрупных компаний это может оказаться решающим фактором.

3. Формирование команды по размещению. Ядром команды по размещению является сама компания и действующие акционеры, которые и принимают решение о публичном размещении ценных бумаг, а также топ-менеджмент, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит андеррайтеру, в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

4. Подготовка компании к публичному статусу. Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании, являющееся условием успешного проведения публичного размещения ценных бумаг. Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчётности компании по российским и международным стандартам и её аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов.

5. Совершенствование корпоративного управления. В ходе подготовки публичного предложения лид-менеджер организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Для российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок является развивающимся, и это заметно усложняет составление надёжных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому помимо метода дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, как в России, так и за рубежом.

6. Формирование синдиката андеррайтеров. Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определёнными зонами ответственности. Главный в синдикате - инвестиционный банк, который курирует весь процесс публичного размещения ценных бумаг, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов (потенциальных инвесторов), сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций. Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров - соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент - соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид-менеджером, и который определяет способ размещения акций при публичном размещении ценных бумаг.

7. Юридическое сопровождение. Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Зачастую, в связи со сложностью в оформлении, в юридическом сопровождении публичного размещения ценных бумаг участвует приглашенная юридическая фирма.

8. Информационное сопровождение. Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей - распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед публичным размещением ценных бумаг.

9. Анализ завершённых сделок публичного размещения ценных бумаг. После завершения публичного размещения ценных бумаг с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, вызванный акциями у инвесторов - объём спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте). Так же существуют и другие немаловажные факторы, например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном публичном размещении ценных бумаг, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов ещё на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.

2. ЗАРУБЕЖНЫЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ

2.1 Требования организаторов международного фондового рынка к компаниям - эмитентам ценных бумаг

Великобритания занимает четвертое место в мире по торговому обороту и осуществляет около 10% мирового экспорта услуг - банковских, страховых, брокерских, консультационных и пр.

Значительное место в экономике Соединенного Королевства продолжают занимать традиционные отрасли промышленности, основанные на богатых месторождениях природных ископаемых на территории страны и в прибрежном шельфе.

Компании, акции которых являются «голубыми фишками» на британском фондовом рынке, представляют нефтегазовую, горнодобывающую и химическую промышленность, банковский и страховой сектор, производство потребительских товаров.

Ведущей британской компанией, акции которой имеют наибольший вес на фондовом рынке, является один из крупнейших мировых банковских холдингов - HSBC Holdings PLC, имеющий свыше десяти тысяч офисов в 83 странах мира.

Также среди «голубых фишек», вторая по величине публично торгуемая нефтяная корпорация в мире BP PLC; владелец крупнейшей в мире сети автозаправочных станций-компания Royal Dutch Shell PLC; второй в мире по величине капитализации оператор мобильной связи Vodafone Group PLC и другие широко известные корпорации.

Перечень компаний - эмитентов, акции которых относятся к категории «голубых фишек» Великобритании, приведен в приложении.

Фондовые индексы Великобритании представлены семейством индексов FTSE (Financial Times Stock Exchange Index), самый известный из которых-индекс FTSE 100, включающий акции ста наиболее крупных по капитализации британских компаний «голубых фишек.

Рыночная стоимость акций, входящих в индекс FTSE 100, составляет около 70% общей капитализации Великобритании.

Базовый уровень индекса FTSE 100 был принят за 1000 пунктов 3 января 1984 г.

Индекс FTSE 250 характеризует состояние рынка средних компаний, объем капитализации которых составляет около 20% британского фондового рынка. Он рассчитывается по акциям 750 британских компаний и в свою очередь делится на 8 отраслевых и 32 суботраслевых индекса.

Все индексы FTSE рассчитываются в режиме реального времени на Лондонской фондовой бирже каждый рабочий день.

Торговля акциями британских эмитентов на Лондонской фондовой бирже осуществляется через две основные электронные торговые системы: SETS (Stock Exchange Electronic Trading Service) и SEAQ (Stock Exchange Automated Quotation System).

Введенная в 1997 г. система SETS основана на принципе продвижения приказов, заявок (order-driven system).

Вводимый в систему приказ на покупку/продажу ценных бумаг исполняется автоматически при наличии встречного приказа. В системе SETS торгуются наиболее ликвидные акции британских компаний, включенные в индексы FTSE 100 и FTSE 250. Совокупная стоимость акций, торгуемых в SETS, стремительно растет.

В основе системы SEAQ, аналогичной американской NASDAQ, лежит принцип продвижения котировок quote-driven system: у каждой акции, допущенной к торгам, должно быть не менее двух маркет- мейкеров, то есть членов биржи, обязанных на протяжении рабочего дня с 8.00 до 16.30 котировать данную бумагу, называть цены покупки и продажи и совершать сделки по лучшим ценам в объеме, предписанном биржей Normal Market Size. В SEAQ заключаются сделки с акциями участников альтернативного рынка, не торгуемыми в системе SETS.

Компания CRESTCo Limited, внедрившая в 1996 году электронную расчетную систему CREST для британского рынка ценных бумаг, в 2002 году вошла в группу Euroclear и в настоящее время является 100% дочерним подразделением компании Euroclear SA/NV.

Расчеты с подавляющим большинством акций Великобритании осуществляются в системе CREST через центральный британский депозитарий Euroclear UK & Ireland-EUI.

Электронная расчетная система CREST интегрирована в технологическую платформу группы Euroclear и связана с системой электронных платежей Банка Англии. Клиентами EUI являются профессиональные участники рынка ценных бумаг, как резиденты, так и нерезиденты Великобритании.

В соответствии с существующей практикой фондового рынка Великобритании расчеты по торговым сделкам с указанными ценными бумагами проводятся на третий рабочий день.

По правилам Euroclear при нарушении сроков стыковки инструкций с контрагентов взимаются комиссии в размере 4 фунтов стерлингов, в том случае, если инструкции не стыкуются на второй рабочий день после предполагаемой даты расчетов; в размере 2 фунтов стерлингов за каждый последующий день.

Комиссия взимается с контрагентов в течение 30 рабочих дней, после чего инструкции автоматически аннулируются Euroclear. Указанная комиссия не взимается, если инструкции контрагентов не стыкуются в дату расчетов или на следующий рабочий день.

В случае, если инструкции на поставку состыкованы, но остаются неурегулированными после установленной даты расчетов, с продавца также взимается комиссия, величина которой зависит от числа дней, прошедших после даты расчетов, и количества неурегулированных инструкций у данного продавца.

Процесс консолидации бирж в современный период все в большей степени предполагает включение в биржевые структуры специализированных площадок, обладающих конкурентными преимуществами в организации торговли определенными группами финансовых инструментов.

В особенности, это относится к рынку производных, который, являясь в течение длительного времени частью глобального рынка мировых финансов, оказывает в целом заметное влияние на развитие международного рынка ценных бумаг.

Как правило, специализированные биржи, прошедшие раньше этап внутриотраслевой консолидации, в дальнейшем входят в состав крупного биржевого холдинга, выступая в качестве отдельных торговых площадок. К ним в первую очередь следует отнести биржи производных инструментов Eurex, входящую в Deutsche Bцrse, и Liffe, ведущую торговлю в рамках NYSE Euronext.

Благодаря введению новых продуктов в различных сегментах рынка производных финансовых инструментов и расширению географии торговли, улучшению условий расчетов, эти биржи резко увеличили объем торгов и стали ведущими в мире организаторами рынка фьючерсов и опционов на акции и фондовые индексы, а также процентные деривативы. Этому способствует развитая электронная форма торговли, обеспечивающая доступ к рынку из различных точек земного шара.

В частности, биржа Eurex предлагает широкий спектр международных эталонных продуктов, ею разработано более 200 различных типов опционных и 400 фьючерсных контрактов на акции западноевропейских, американских и российских компаний.

Ниже представлен график (рисунок 5) корреляции фьючерса на индекс РТС, с интервалом в один день.

Рисунок 9 - График корреляции фьючерса на индекс РТС, с интервалом в один день

В 2011 г. на бирже Eurex было заключено 1404, 3 млн. контрактов на торговлю производными инструментами или 65% от их общего числа в Европе; на бирже Euronext Liffe 549,5 млн. или 26%. Общий оборот торговли по условной стоимости для Eurex составил 31,9 трлн. евро или 77% общеевропейского объема, для Euronext Liffe этот показатель соответственно равен 8,4 трлн. евро или 20% общего объема. Позиции Eurex существенно усилились после слияния с ISE, ставшей дочерней компанией Eurex. Обладая несколькими электронными платформами, Eurex стала лидировать по всем основным группам финансовых инструментов, за исключением фьючерсов на индивидуальные акции, где Euronext Liffe заключило в 2011 г. 250,5 млн. контрактов на сумму 0,7 трлн. евро. В свою очередь, данные по этим двум площадкам значительно превышают показатели деятельности ближайшего соперника - бирж по торговле деривативами группы NASDAQ OMX Nordic, где общее число контрактов в рассматриваемый период составило 83,8 млн. 4% общеевропейского объёма, а оборот по ним 0,6 трлн. евро 2%.

Биржи Северной Америки традиционно сохраняют лидерство по объемам продаж фондовых деривативов, которые в 2011 г. выросли на 9,6% до 1 085 473 млрд. долл., для бирж европейских стран этот рост составил 4,9% до 823 450,1 млрд. долл. В то же время по объемам заключенных контрактов на биржевые деривативы, европейские биржи начинают постепенно опережать США, особенно по торговле опционами, общая сумма заключенных контрактов в 2010-2011гг. на 38% превысила показатели американских бирж, что в дальнейшем может сказаться и на целом ряде других показателей деятельности на данном сегменте рынка.

В 90-е годы и первое десятилетие XXI в. одним из основных «двигателей» международного рынка ценных бумаг было быстрое развитие международного сегмента IPO. В зависимости от поставленных целей компании использовали только этот метод привлечения капитала либо комбинировали с другими методами финансирования, схемами привлечения стратегических инвесторов или венчурных инвестиций.

В последние два года, однако, отмечается снижение активности на рынке IPO. Кризисные явления в системе мировых финансов оказали заметное влияние на все сегменты международного рынка капиталов, которые испытывали значительные колебания по объёму сделок. В 2011 г. сумма средств, привлечённых компаниями в международных сделках на европейских площадках, уменьшилась на 48%, с 8 714 млн. евро в 2010 году до 4 597 млн. евро в 2011 году. Количество международных сделок IPO осталось практически на том же уровне: в 2011 году было проведено 96 сделок, для сравнения: в 2010 году таких сделок было 100. По объёму размещений и размерам единичного размещения лидировали российские компании, Индия занимала первое место по количеству сделок, которые проводятся в основном в форме размещения глобальных депозитарных расписок на Люксембургской фондовой бирже. Однако на эти листинги пришлось всего 5% от общего размера предложения по международным сделкам IPO.

В целом мировой рынок публичных размещений, несмотря на достаточно высокий потенциал расширения, сохраняет достаточно большую амплитуду колебания. Согласно статистике компании «Эрнст энд Янг», до сих пор пик IPO приходится на 2007 г., когда объем капитала, привлеченного в ходе публичных размещений, составил 295 млрд. долл. В 2011г., после периода сокращения объем IPO вновь вырос и составил 285 млрд. долл., вплотную приблизившись к предшествующему пиковому значению, однако затем в 2011 г. сократился до 170 млн. долл.

Лондонская фондовая биржа сохраняет за собой позиции основного рынка и для проведения международных сделок IPO в Европе. В 2011 г. на долю ЛФБ пришлось 79% всего капитала, аккумулированного в рамках международных сделок в регионе, и 56% всех сделок IPO. В 2011 году в рамках 54 международных сделок было привлечено 3 658 млн. евро, что на 36% меньше показателя 2010 года. На долю международных сделок IPO в 2011 году пришлось 26% от общей суммы средств, привлеченных в рамках IPO на лондонских площадках, тогда как в 2010 году этот показатель был равен 54%.

В то же время торговля акциями на биржевых площадках продолжает увеличиваться. На долю пяти крупнейших фондовых бирж пришлось 38% всего оборота торговли акциями в Европе в 2011 году. Лондон сохранил свои позиции в качестве ведущего рывка: торговый оборот здесь вырос на 37% до 2 665 млрд. евро в 2011 году. Одновременно происходит и увеличение международных сделок.

Выход компании на IPO является стратегическим решением и определяется целой группой факторов - этапом развития компании с точки зрения жизненного цикла, соответствием круга инвесторов, на который ориентируются компании, кругу инвесторов выбранной фондовой биржи, преимуществами включения в фондовый индекс и др. Среди основных факторов, определяющих выбор биржевой площадки, ведущими являются состояние ликвидности, е? инвестиционная база, информационная обеспеченность, предъявляемые требования к компании в ходе подготовки к листингу и после его прохождения, степень её готовности соответствовать предъявляемым на постоянной основе требованиям финансового рынка и регуляторов.

2.2 Анализ практики проведения российскими компаниями зарубежного размещения эмиссионных ценных бумаг в 2012-2014 годах