Особенности организации экономического анализа слияний и поглощений компаний ООО "Улзата" и ООО АПО "Кяхтинское"

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Введение

Актуальность темы исследования, становление мировой экономики как глобальной системы хозяйствования влечет за собой активизацию интеграционных процессов на уровне хозяйствующих субъектов. Наиболее распространенным механизмом объединения компаний является механизм слияний и поглощений (М&А).

Большая часть научных исследований в области М&А ведется с позиции менеджмента, то есть рассматриваются проблемы организации и проведения сделок и общие подходы к управлению интегрированной компанией. Следует отметить, рациональное управление М&А становится возможным при условии создания эффективной системы его учетно-информационного и контрольно - аналитического обеспечения. Одним из важных, но недостаточно разработанных разделов этой системы является комплексный экономический анализ слияний /поглощений компаний.

Степень научной разработанности проблемы. Существенный вклад в разработку решения проблем объединения компаний внесли: Р.С. Майерс, М. Хэндон, М.С. Эрхардт. Не менее значителен вклад в исследование вопроса отечественных ученых - СВ. Гвардина, Ю.В. Иванова, И.В. А.Д. Радыгина, P.M. Энтова и др. Нельзя не отметить значимость концепции жизненных циклов организации при изучении интеграционных процессов, существенный вклад в разработку которой внесли Г. Минцберг, Б. Скотт, В.Р. Тоберт. Следует отметить и имена российских ученых: Е.И. Кушелевича, О.Ю. Серовой.

В настоящее время существует целый спектр методических подходов к исследованию эффективности деятельности компании. Следует выделить имена ученых и экономистов-практиков: Ю.Н. Бердниковой, Г.М. Винокуров, Ю.С. Валеевой, М.А. Бахрушиной, Д.А. Ендовицкого, Ю.И. Ефимычева, А.П. Иванова, Н.С. А.Д. Шеремета, - авторов методических подходов к анализу различных аспектов эффективности деятельности компаний, которые, с нашей точки зрения, могут быть использованы в процессе обоснования решения как об уровне инвестиционной привлекательности компании - цели М&А, так и об уровне эффективности деятельности объединенной компании.

Мало освещены в российских исследованиях данной тематики и вопросы формирования достоверной учетной информации для целей анализа, которая находит отражение, прежде всего, в бухгалтерской отчетности интегрированной компании, сформированной в соответствии с положениями российских и международных стандартов бухгалтерского учета.

Актуальность указанной проблемы, ее научно - практическая значимость и, вместе с тем, недостаточная разработанность в российских условиях определили выбор темы диссертационного исследования, его цель и задачи.

Целью выпускной квалификационной работы является рассмотрение теоретических подходов к разработке стратегии слиянии поглощении, исследование деятельности предприятия, а так же возможность использование экономического анализа слиянии и поглощении и рассмотреть обоснованность использование методики матричного - диагностического анализа.

Исходя из цели исследования, в работе поставлены следующие задачи, определяющие структуру выпускной квалификационной работы:

- определить понятие синергии, ее формы синергетических эффектов при осуществлении слиянии и поглощении;

- раскрыть сущность слияния и поглощения, а так же разобрать классификацию слиянии и их мотивы;

- рассмотреть систему показателей экономического анализа слиянии и поглощении;

- провести анализ инвестиционной привлекательности компании с позиции мотивационного подхода;

- предложить методические подходы к анализу эффективности слиянии поглощении компании;

Объектом Выпускной квалификационной работы является финансово -экономическая деятельность предприятий ООО «Улзата» и ООО АПО «Кяхтинское», на материалах которых изучались особенности организации экономического анализа слияний и поглощений компаний, а также оценивалась предлагаемая методика анализа.

1. Теоретические основы анализа процесса слияний и поглощений

1.1 Понятие синергии, ее формы и виды синергических эффектов при осуществлении слияний и поглощений компаний

В современной экономической среде слияния и поглощения являются одним из важнейших механизмов роста стоимости компаний, повышения эффективности их работы, конкурентоспособности, диверсификации рисков и оптимизации инвестиционных портфелей за счет достижения синергетического эффекта.

Само понятие «синергия» происходит от греческого synergeia, что означает сотрудничество, содружество, содействие. В общем «синергия» означает увеличение эффективности деятельности в результате сочетания, соединения, интеграции, слияния отдельных частей в единую систему, благодаря эмерджентности (возникновения новых качеств) полученной системы.

Синергетическая теория впервые была сформулирована в работе Р. Эггерсона. Суть теорий заключается в том, что при интеграции двух и более компаний может быть достигнут синергический эффект приводящий к тому, что результат деятельности объединенных компаний превзойдет сумму результатов деятельности разрозненных. при этом подразумевается, что менеджмент объединяющихся компаний действует в целях максимизации благосостояния акционеров [20].

В таблице 1. представлены основные определения понятия «синергия», разработанные зарубежными и российскими ученными - экономистами [8].

Таблица 1. Основные определения синергий

Автор	Определение
М. Гулд., Э. Кэмпбелл	Определяют синергию, как связь между бизнес - единицами, которые приводят к созданию дополнительной стоимости.
Б. Карлоф	Синергия - это стратегическое преимущества, возникающие при объединений двух или большего числа предприятия по сравнению с их деятельностью по отдельности, что может быть выражено в росте производительности и (или) снижение издержек производства.
Л. Марк	Синергия представляет собой увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы уже могут или должны выполнять как независимые. На управленческом языке синергия означает: конкурировать лучше, чем кто - либо мог ожидать. Это означает увеличение конкурентного преимущества сверх того, которое необходимо фирмам, чтобы выжить на своих конкурентных рынках.
В.С. Вакулюк	Синергия - процесс системных взаимодействий отдельных частей системы, способны перевести ее в качественно новое состояние. Под системными взаимодействиями понимается совокупность необходимых последовательных изменений, возникших после определенного воздействия на систему.
Е.С. Винокурова	Синергия - результат объединения подсистем, который может быть как и положительным, так и отрицательным, при этом положительный эффект описывается формулой 2+2=5, а отрицательный 2+2=2,5.
Ю.С. Сидоренко	Синергия означает возрастание эффективности деятельности в результате интеграции, слияния отдельных частей в единую систему.

Синергия - это результат процесса объединения отдельных систем (компаний, бизнес - единиц), приводящий к повышению конкурентоспособности объединенной системы и росту ее стоимости.

Следует отметить, что превышение стоимости объединенной компании над стоимостью участников сделки по слиянию или поглощению, является ключевым показателем, позволяющим оценить размер синергического эффекта от объединения, и как следствие, может использоваться при оценке эффективности проведения сделок по слиянию или поглощению компаний.

На основе анализа отечественной и зарубежной экономической литературы можно выделить следующие формы синергии при слияниях и поглощениях, они представлены в таблице 2. характеристики синергий по видам ресурсов [22].

Таблица 2. Характеристики синергий по видам ресурсов

Формы синергии	Характеристика
Управленческая синергия	Включает экономию на масштабе, экономию на гибкости и ускоренный рост на новых или существующих рынках. Экономия на масштабе достигается за счет роста производительности, снижения постоянных издержек на единицу продукции благодаря увеличению объема производства, увеличения загрузки мощностей. Экономия на гибкости обусловлена увеличением управленческой гибкости, гибкости сбытовой сети и ее рыночных исследований, более полным охватом потребителей. Ускоренный рост выражается в расширении рынка, создании или укреплении рыночной ниши, кооперации в области НИОКР, создании новых продуктов, укреплении рыночных позиций.
Инвестиционная синергия	Выражается в снижении инвестиционных рисков образуемой компании (к ним относят деловой и финансовый риски). Снижение делового риска характеризуется увеличением стабильности денежных поступлений, снижение финансового риска выражается в укреплении платежеспособности компании, что в итоге должно привести к снижению затрат на капитал, то есть удешевить привлечение, как собственного, так и заемного капитала.
Управленческая синергия	Достигается за счет создания новой системы управления, характеризующейся меньшими управленческими затратами и более эффективными управленческими решениями.
Инвестиционная синергия	Достигается увеличением инвестиционной мощности компании, возможностью реализации более крупных инвестиционных проектов, проявляется в экономии инвестиционных ресурсов.
Информационная синергия	Обусловлена доступностью и эффективностью использования общих информационных каналов, что позволяет получать полную и достоверную информацию о внешней среде организации.

Системная синергия достигается централизацией отдельных бизнес процессов или интеграцией компаний по цепочке создания стоимости. Данная форма синергии выражается в улучшении планирования деятельности и уменьшении времени организационных простоев, что, в свою очередь, позволяет оптимизировать использование производственных мощностей предприятия. Синергия от переноса компетенций состоит в том, что одна из компаний, осуществляющих слияние или поглощение, обладает какой-нибудь уникальной компетенцией, способной улучшить конкурентоспособность объединенной компании на рынке.

Мы рассмотрели различные формы синергии, при этом необходимо отметить, что они могут быть взаимосвязаны, что несколько усложняет оценку синергических эффектов [36].

Столь же неоднозначна трактовка синергического эффекта, его определяют и как результат совместного бизнеса, и как эффект масштаба деятельности, иногда его связывают с результатом совместного владения навыками или ноу - хау, с использованием новых техник и технологий, с развитием или совместным использованием каналов сбыта продукции и т.д.

Следует отметить, что кроме положительного синергического эффекта, может иметь место и отрицательный синергический эффект при проведении слияния или поглощения, способствовать возникновению которого могут одна или несколько из нижеперечисленных причин [58]:

- технологическая несовместимость компаний, которая влечет за собой невозможность централизации функций, ликвидации их дублирования и построения эффективной производственной цепочки;

1) несоответствие уровней производства компаний;

2) несовместимость корпоративных культур;

3) несовместимость стратегических целей компаний;

4) непоследовательность действий при осуществлении слияния или поглощения;

5) неоправданно большие затраты на проведение сделки;

6) завышенная цена компании - цели слияния или поглощения;

7) давление владельцев и менеджеров одной из компании - участниц, желающих провести сделку как можно быстрее, без адекватного анализа влияния сделки на стоимость компании - покупателя;

8) неадекватный анализ риска;

9) снижение гибкости и мобильности объединенной компании вследствие расширения ее деятельности и удлинения технологической цепи;

10) завышенные ожидаемые синергические эффекты;

11) отвлечение от оперативного управления компанией в пользу осуществления интеграции

Все вышеперечисленные предпосылки привели к активизации процессов слияний и поглощений в России в конце прошлого века и сформировали современную структуру.

Рассмотрим в таблице 3 основные виды синергических эффектов [43].

Таблица 3. Основные виды синергических эффектов при слияниях и поглощений

Виды синергических эффектов при слияниях и поглощениях компаний
1.Финансово-экономические	1.Снижение стоимости заемного капитала, вызванное повышением кредитного рейтинга компании. 2.Укрепление платежеспособности и финансовой устойчивости компании.
2.Управленческие	1.Ликвидация дублирующих функций управления. 2.Эффект от переноса компетенций («ноу - хау»). 3.Отбор эффективных управленческих кадров вследствие конкуренции за занимаемую позицию при ликвидации дублирующих подразделений. 4.Совершенствовование корпоративной и стратегической культуры. 5.Командная синергия. 6.Повышение эффективности управления компанией и качества принимаемых управленческих решений.
3.Влияющие на реализацию	1.Расширение каналов сбыта. 2.Получение налаженных связей с поставщиками.
4.Операционные	1.Снижение постоянных издержек на единицу продукции. 2.Экономия на масштабах производства.
5.Информационные	1.Получение более полной информации о внешней среде организации за счет увеличения доступности и количества информационных каналов.
6.Влияющие на место	1.Выход на новые внутренние. 2.Создание новой рыночной ниши или укрепление прежней. 3.Рост занимаемой доли рынка.
7.Инновационные	1.Рост экономического потенциала и рыночной власти объединенной компании.
8.Организационные	Сокращение персонала в дублирующихся подразделениях объединенной компаний

Несмотря на возможность получения положительного синергического эффекта от сделки слияния и поглощения в аграрном секторе, довольно часто такие сделки приводят к разорению компаний - покупателя. это происходит вследствие того, что менеджмент компаний недооценивает необходимые на совершенствование интеграции затраты. Этот факт подчеркивает важность оценки потенциального синергического эффекта от слияния или поглощения компаний в денежном выражений перед объединением.

1.2 Сущность слияний и поглощений. Классификация слияний и их мотивы

Стремление компаний к расширению масштабов своей деятельности обусловлено тем, что в целях выживания в условиях жесткой рыночной конкуренции они должны расти и повышать эффективность использования производственных и финансовых ресурсов.

Для этого компании используют различные стратегии развития: от органического роста предприятия, то есть роста за счет внутренних ресурсов, до сделок по слияниям и поглощениям.

Использование стратегии органического роста имеет следующие положительные черты [41]:

1) небольшой риск при расширении бизнеса;

2) стратегия базируется на уже накопленных компанией знаниях, опыте и ресурсах;

3) меньшие затраты на осуществление стратегии по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.

Отрицательными сторонами данной стратегии являются следующие:

1) требуется больше времени на достижение результатов осуществления стратегии;

2) меньше возможностей диверсификации бизнеса в новые перспективные сферы деятельности, так как внутри компании отсутствуют необходимые знания и опыт;

3) при диверсификации деятельности требуется длительный период времени на достижение точки безубыточности и получение прибыли на вложенные средства;

4) большие затраты времени и финансовых ресурсов на получение таких стратегически важных активов, ноу - хау, патенты.

Аналогично рассмотрим положительные и отрицательные стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании.

К преимуществам слияний и поглощений относятся [34]:

1) более быстрое достижение стратегических целей;

2) быстрое приобретение необходимых нематериальных активов (за счет так называемого «эффекта безбилетника»;

3) ослабление конкуренции в отрасли;

4) возможность достижения синергического эффекта;

5) быстрое увеличение доли рынка.

К недостаткам слияний и поглощений относятся:

1) значительные единовременные финансовые затраты на осуществление стратегии;

2) высокий риск в случае неверного выбора компании - цели слияния или поглощения и неудачного выбора времени осуществления сделки;

3) возможность возникновения непредвиденных сложностей при интеграции компаний в виду различий в организационной культуре (на данную причину приходится 35% неудач при слияниях и поглощениях).

Главным преимуществом слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) является быстрота осуществления стратегии. Так, самостоятельная разработка и вывод новой продукции, услуги или технологии на рынок может занять около восьми лет, в то время как осуществление слияния или поглощения и последующая интеграция компаний происходит в среднем за два - три года. Также, несмотря на большие затраты при проведении слияний и поглощений, они выгоднее с финансовой точки зрения, чем органический рост, в случае приобретения нематериальных активов, таких как: ноу - хау, торговые марки, патенты, лицензии, бренд [15].

В настоящее время в экономической литературе не существует однозначного определения термина «слияния и поглощения». Этот термин начал использоваться в российской экономической практике относительно недавно и является не вполне корректным переводом английского термина «mergers and acquisitions» (M&A), что дословно переводится на русский язык как «слияния и приобретения». В западной деловой практике поглощение является одним из самых распространенных видов приобретения компаний [53].

Сделки по слияниям и поглощениям компаний осуществляются на рынке корпоративного контроля, в процессе реализации данных сделок происходит приобретение прав корпоративного контроля одной компанией над другой. При этом под корпоративным контролем понимается «совокупность экономических и юридических прав, дающих возможность собственникам влиять на стратегию развития и текущую деятельность компании». К сделкам M&A относят следующие сделки [54]:

1) слияние, то есть объединение двух и более компаний в одну;

2) добровольные и враждебные поглощения;

3) выкуп компании - цели с использованием схемы долгового финансирования, то есть, поглощение производится заемными средствами. В результате капитал новой компании состоит в основном из долговых средств, а активы приобретенной компании могут использоваться компанией - покупателем для обеспечения займа.

4) изменение в структуре собственности компании;

5) установление контроля над руководством компании или ее мажоритарным акционером;

6) покупка контрольного пакета акций компании;

7) преднамеренное банкротство компании в целях последующей покупки ее активов.

Рассмотрим и сравним, что понимают под слияниями и поглощениями в российской и западной практике.

Российское законодательство не оперирует термином «слияния и поглощения». Вместо этого используется термин «реорганизация акционерного общества» и выделяются следующие формы реорганизации: слияние, выделение, присоединение, разделение и преобразование. В российском законодательстве под слиянием понимается такая форма реорганизация двух или нескольких юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к возникшему в результате реорганизации юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. То есть, результатом слияния является образование новой компании на основе двух или нескольких фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование в ходе сделки. При этом образовавшаяся компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства своих составных частей, после чего последние ликвидируются [46].

Зарубежные ученые зачастую не проводят четкой границы между терминами «слияние» и «поглощение», используя оба термина для обозначения одних и тех же типов сделок. Отличие зарубежной практики от российской состоит в том, что термин «merger» обозначает такой способ объединения компаний, при котором одна из компаний выживает, а все остальные утрачивают свою независимость и самостоятельность и входят в ее состав.

То есть одна или несколько компаний объединяются с другой и растворяются в ней. Слияние в зарубежной практике не предполагает обязательного равноправия компаний после проведения сделки. При этом санкция акционеров на сделку требуется со стороны всех компаний, совершающих слияние. Этому способу объединения компаний в российском законодательстве соответствует такая форма реорганизации, как «присоединение». Присоединение подразумевает прекращение деятельности одного или более юридических лиц с последующей передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. Российскому термину «слияние» соответствует западный термин «корпоративная консолидация» или «full merger».

В зарубежной практике к приобретению обычно относят сделки по покупке одной компании другой компанией или юридическим лицом и установление над приобретенной компанией контроля.

К поглощению относят сделки по приобретению контроля над целевой компанией путем покупки контрольного пакета ее акций.

Проиллюстрируем различия российского и западного подхода к терминологии слияний и поглощений в таблице 4 [36].

Таблица 4. Различия российского и западного подхода к терминологии слияний и поглощений

Российский подход	Западный подход
Слияние	Присоединение	Слияние	Поглощение	Консолидация
A+B=C	A+B=A	A+B=A	F+B=C B	A+B=C

Рассмотрим подробнее, что подразумевают под слияниями и поглощениями в своих исследованиях крупнейшие российские и зарубежные ученые. Результаты анализа представлены в таблице 5.

Таблица 5. Основные определения слияний и поглощений

Авторы	Слияние	Поглощение	Сущность
С. Рид, А. Лажу	Слияние - это сделка, при которой одна корпорация юридически поглощается другой, в результате чего компания-поглотитель принимает на свой баланс все активы и обязательства поглощенной корпорации.	Поглощение - это сделка по передаче прав собственности на компанию, осуществляемая в форме покупки активов компании, покупке акций компании, владеющей активами или в форме слияния покупателя с поглощаемой компанией.	Поглощение - это процесс передачи прав собственности на компанию, а слияние - это юридическая процедура, которая совсем не обязательно следует за поглощением, так как поглощающая компания может решить, что поглощенная компания должна остаться отдельным дочерним обществом или компанией- оболочкой, не ведущей никакой хозяйственной деятельности.
С. Росс	Слияние - это одна из трех юридических форм поглощения. Экономическое содержание: объединение всех активов и обязательств компаний-участниц сделки в рамках одной компании.	Выделяет три формы поглощения: слияние, поглощение путем приобретения контрольного пакета акций, поглощение путем приобретения активов компании.	Определяет слияние как полное поглощение одной компании другой.
П. Гохан [22]	Слияние - это объединение двух компаний, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. Если поглощающая компания принимает активы и обязательства компании- цели, то такой вид слияния называется статутным. Если целевая компания становится «дочерней», то такое слияние называется подчиняющим. При обратном подчиняющем слиянии «дочерняя» компания покупателя вливается в компанию - цель. Консолидация - это объединение компаний с образованием новой компании.	Поглощение не имеет столь четкого определения, иногда этот термин относится только к враждебным сделкам, иногда используется для обозначения как дружественных, так и недружественных слияний.	Поглощение входит в термин слияния. В результате слияния выживает только одна компания.
С.В. Гвардин, И.Н. Чекун [20]	Слияние - появление новой компании, которая берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний- участниц сделки..	Поглощение - это сделка, при которой одна компания приобретает контроль над другой компанией, чаще всего через покупку акций компании-цели.	В результате слияния образуется новая компания. Поглощение - это приобретение контроля над компанией-целью поглощения.

Таким образом, большинство авторов сходятся в том, что под «поглощением» следует понимать приобретение права собственности на компанию путем приобретения ее акций или активов. Слияние, в свою очередь, трактуется, как объединение всех активов и обязательств компаний, участвующих в сделке, в рамках одной компании.

Некоторые авторы определяют «слияние» как разновидность «поглощения», то есть все сделки по приобретению компаний относятся к «поглощениям», а слияние - это возможный последующий шаг компании - поглотителя, если она решит объединить свои активы с активами приобретенной компании. Другие считаю наоборот, что «поглощения» входят в состав «слияний», при этом в процессе слияния всегда выживает только одна компания, случай, когда происходит равноправное объединение компаний, называют консолидацией.

Рассмотрим классификацию сделок M&A. Слияния и поглощения могут быть классифицированы по следующим признакам (таблица 6) [53]:

Таблица 6. Классификация сделок по слиянию и поглощению компаний

Критерии	Классификация
Характер сделки	- вертикальные - горизонтальные - родовые - конгломератные
Национальная принадлежность компаний	- национальные - транснациональные
Отношение менеджмента компании к сделке	- дружественные - враждебные
Условия сделки	- паритетные - непаритетные
Способ объединения потенциалов	- корпоративные альянсы - корпорации

По характеру слияния и поглощения делятся на:

1) вертикальные - объединение компаний, связанных технологической цепочкой производства готовой продукции;

2) горизонтальные - объединение компаний, занимающихся производством одного и того же продукта или осуществляющих одинаковые стадии производства;

3) родовые - объединение компаний, выпускающих комплиментарные (взаимосвязанные) товары;

4) конгломератные - объединение компаний из разных отраслей, не имеющих производственной общности, делятся на:

- слияния и поглощения с расширением продуктовой линии - объединение компаний, производящих неконкурирующие между собой продукты со схожим процессом производства и каналами реализации;

- слияния и поглощения с расширением рынка - объединение компаний, имеющее целью получение дополнительных каналов реализации продукции, выход на рынки ранее не обслуживаемых географических регионов;

По национальной принадлежности объединяющихся компаний выделяют: национальные и транснациональные слияния и поглощения. Также возможны слияния и поглощения транснациональных компаний между собой.

В зависимости от отношения менеджмента компании к слиянию или поглощению, выделяют:

1) дружественные слияния и поглощения, поддерживаемые менеджментом обеих компаний;

2) враждебные поглощения - когда менеджмент компании - цели поглощения не поддерживает готовящуюся сделку и осуществляет меры по противодействию ей.

По способу объединения потенциалов компаний, можно выделить следующие типы слияний и поглощений:

1) корпоративные альянсы - в этом случае компании объединяются или создают совместные структуры только для развития какого-то определенного направления бизнеса, в других сферах деятельности они действуют самостоятельно;

2) корпорации - компании объединяют все свои активы.

По условиям сделки M&A могут быть следующих видов [57]:

1) паритетные - объединения компаний на равных условиях;

2) непаритетные - акционеры объединяющихся компаний получают неравные доли в акционерном капитале образующейся в результате слияния или поглощения компании, это связано с тем, что в большинстве случаев капитализация компаний-участниц сделки различна.

То, какой тип сделки будет выбран компаниями, зависит от стратегических целей компаний, мотивов, побуждающих к вступлению в сделку по слиянию или поглощению, а также от ситуации на рынке и от тех ресурсов, которыми компании располагают.

В процессе изучения сделок слияний и поглощений очень важно выявить мотивы сделки, именно они определяют характер отношений между компаниями, вступающими в сделку, степень интеграции деятельности компаний и ресурсы, необходимые для осуществления успешной сделки.

1.3 Правовое регулирование сделок слияний и поглощений

Вопросы, связанные с осуществлением сделок по слиянию и поглощению хозяйственных обществ, в Российской Федерации регулируются нормативами Гражданского кодекса (ГК РФ), Федерального закона «Об Акционерных обществах» и рядом других федеральных законов.

В России отсутствует термин поглощение в нормативно правовом регулировании. Оно заменено на термин присоединение. Присоединение это прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются. По значению оно близко к понятию поглощение, однако они не являются взаимозаменяемыми понятиями. В зарубежной практике считается, что поглощение происходит, когда одна компания устанавливает контроль над другой компанией и позиционирует себя ее новым владельцем. С правовой точки зрения компания-цель перестает существовать на рынке, а акции компании покупателя продолжают торговаться на фондовом рынке [46].

Все основные нормативно - правовые акты, регулирующие осуществление сделок слияния и присоединения в Российской Федерации, а так же непосредственно суть этих нормативно-правовых актов, представлены в таблице 7.

Таблица 7. Нормативно - правовые акты, регулирующие осуществление сделок слияния и присоединения в Российской Федерации

Нормативно - правовой акт	Вопросы, которые регулируются нормативно - правовым актом
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ (в ред. от 28.103.2017); статья 57, 58 [1].	В законе отражены основы регулирования процесса реорганизации юридических лиц в форме слияния и присоединения, так же устанавливается, переходи прав и обязанностей при той или иной форме реорганизации
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 05.10.2015) «О защите конкуренции» (с изм. и доп., вступ. в силу с 03.07.2016) [4].	В законе: - дается определение сделкам и иным действиям, подлежащим государственному контролю; - определяются условия для создания и реорганизации коммерческих организаций, сделок с акциями, имуществом коммерческих/финансовых организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа; - выделяются сделки которые могут осуществляется без предварительного согласия антимонопольного органа, но с последующим его уведомлением об их осуществлении; - оговариваются лица, представляющие в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю, а также документы и сведенья; - описываются сроки, условия принятия антимонопольным органом решения по результатам рассмотрения ходатайства; - говориться о последствия нарушения закона; - описывается порядок проверки соответствия проекта соглашения требованиям антимонопольного законодательства.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах».Конкретно о сделках слиянии и присоединении говориться в главе 2, ст. 16,17. [2].	Закон определяете порядок создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ, правовое положение акционеров и акционерных обществ, устанавливает права и обязанности их акционеров. Важным нововведением являются нормы, которые установили процедуру приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества. Специальная новая глава этого закона в юридической литературе называется законом о поглощении, так как она регулирует процедуру дружественного поглощения компании при помощи направления добровольного или обязательного предложения.Согласно п.1 ст.84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Этим законом устанавливаются требования к содержанию публичной оферты, к срокам принятия, последствиям несоблюдения направления обязательного предложения. В целях защиты прав акционеров законом предусмотрено, что обязательное предложение до направления его в общество должно быть направлено в федеральный орган по рынку ценных бумаг, который рассматривает данное предложение на соответствие его требованиям законодательства.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Глава 5, статья 52,53.	Закон дает определение сделкам слияния и присоединения, определяете порядок слияний и преобразований обществ с ограниченной ответственностью, устанавливает правовое положение образовавшегося общества, устанавливает права и обязанности созданных в результате слияния и преобразования обществ.
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»	Закон был принят с целью избегания незаконного отчуждения долей хозяйственных обществ и для обеспечения проверки законности совершения сделок по переходу прав собственности на доли в уставном капитале обществ. В законе закреплено нотариальное удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Ранее в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” подобная сделка могла быть заключена в простой письменной форме. Закон устанавливает фиксированную стоимость доли, определяемой в твердой денежной сумме. Указанная цена продажи должна быть отражена в уставе общества.
Федеральный закон от 26 декабря 2002 г. N 127-ФЗ (ред. от 01.01.2017) «О несостоятельности (банкротстве)". в РФ регулируется ГК (ст. 64, 65).	Восстановительные мероприятия законодателем разделены на досудебную и судебную санацию, которые называются финансовым оздоровлением и внешним управлением соответственно. В этом случае действие правового регулирования несостоятельности (банкротства) направлено на предотвращения банкротства, проводимое до того момента, как в арбитражный суд подано заявление о признание несостоятельности предприятия-должника. На основании имеющейся практики по восстановлению платежеспособности должника рассматривают следующие способы его восстановления.

На основании проведённого анализа нормативно - правовой базы регулирования сделок слияния и поглощения можно выделить следующие недостатки в ней [28]:

1) В законодательстве нет четкого определения терминам «слияние» и «поглощение». В российских нормативно - правовых источниках понятие «слияние» сводиться лишь к одной из форм реорганизации общества, хотя реорганизация является необязательной элементом проведения сделок ни слияния, ни поглощения. А термин «поглощение» отсутствует, как и законы, касающиеся проведения такого типа сделки.

2) Основополагающим элементом политики регулирования сделок слияния и поглощения в РФ является метод определения воздействия сделки на конкурентную среду соответствующих товарных рынков, по результатам которого определяется необходимость вмешательства антимонопольного органа. На основании ФЗ «О защите конкуренции» в Российской Федерации этим методом является определение количественных параметров сделок такого типа (размер компании, ее активы и выручка). Что характерно, только для законодательства России. В зарубежной практике выделяются другие критерии вмешательства государства в осуществление сделок слияния и поглощения, с более высоким уровнем теоретико-экономического обоснования политики поддержки конкуренции в целом и сделок M&A, в частности (об этом подробнее в следующей части исследования), что приносит более эффективный результат регулирования сделок M&A. Это одна из самых явных проблем законодательства в отношении регулирования сделок слияния и поглощения.

3) Так же можно выделить проблемы, которые присущи в принципе всему антимонопольному законодательству, например, неоднозначность толкования значения нормативно-правовых документов, что дает возможность, как государству, так и лицам, для которых созданы данные законы, использовать эти документы в своих корыстных целях.

История появления сделок слияния и поглощения в России берет свое начло в середине 90х годов. Тогда как становление и развитие мирового рынка слияний и поглощений началось в конце 19 века. Соответственно, для России этот процесс является сравнительно новым, особенно по отношению к прародителю сделок M&A США. Именно поэтому можно сделать вывод о том, что нормативно - правовая база России в отношении этого вопроса находится на стадии развития и совершенствования эффективной политики и мер по регулированию сделок слияния и поглощения и нуждается в доработке существующего законодательства [52].

2. Разработка методики экономической оценки эффективности слияний и поглощений на примере ООО «Улзыта» и ООО АПО «Кяхтинское»

2.1 Организационно-экономическая характеристика предприятия ООО «Улзыта» и ООО АПО «Кяхтинское»

В качестве исследования было выбрано предприятие ООО «Улзыта» и ООО АПО «Кяхтинское» которые являются производителями сельскохозяйственного производства. Рассмотрим сравнительную характеристику в табл 8.

Таблица 8. Сравнительная характеристика предприятия

ООО «Улзыта»	ООО АПО «Кяхтинское»
Колхоз “Дружба” организован в 1962 г., а в марте 2003г. было реорганизовано, а также изменило организационно-правовую форму и стало ОАО “Дружба”, затем в 2006 году снова изменила свою организационно-правовую форму и стало ООО «Улзыта». Землепользование состоит из одного массива и расположено в юго-восточной части Кяхтинского района. Центральная усадьба находится в поселке Октябрьский и селе Холой, в 65 км.от районного центра г. Кяхта, в 101 км. от ближайшей железнодорожной станции Наушки, в 300 км. от столицы республики Бурятия г. Улан-Удэ. Пункты сдачи сельскохозяйственной продукции находятся: зерно - Кяхтинский хлебоприемный пункт, г. Кяхта, молоко - п. Кудара-Самон, в 27 км.от центральной усадьбы, шерсть - г. Улан-Удэ. С этими пунктами хозяйство связано автомобильные дороги с твердым покрытием, состояние дорог удовлетворительное. Органом хозяйственного управления ООО «Улзыта», является	ООО «Кяхтинское» расположено в Кяхтинском районе Республики Бурятия в 1.5 км. от села Усть-Кяхта, в 25 км. от районного центра г. Кяхта, в 230 км. от республиканского центра г. Улан-Удэ, в 17 км. от ближайшей железнодорожной станции п. Хоронхой. Хозяйство имеет хорошую автодорожную сеть, но это не решает проблему больших расходов на горюче-смазочные материалы и транспортных расходов. Общество с ограниченной ответственностью «Кяхтинское» было построено и пущено в эксплуатацию в декабре 1976 года. Комплекс рассчитан на получение 24 тыс. голов в год. В 1998 году свинокомплекс «Усть-Кяхтинский» реорганизовался в муниципальное предприятие и перешел под ведение районной администрации. В соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в результате интеграции МП свинокомплекс «Усть-Кяхтинский» и ОАО «Бурятмясопром» было создано новое предприятие - общество с ограниченной ответственностью «Кяхтинское».

Растениеводство - хозяйство занимается возделыванием сельскохозяйственных культур пшеницы, картофеля, овощей открытого грунта, многолетние и однолетние травы.

Животноводство - в хозяйстве разводят крупный рогатый скот молочного направления, овец, лошадей, пчёл, продукция которых в основном реализуется своим рабочим, часть идет на продажу по установленным ценам.

Земля - это главное незаменимое средство сельскохозяйственного производства. В сельском хозяйстве земля выступает не только пространственным базисом его размещения и развития, как предмет труда, средства труда, главное средство производства. Улучшение использования земельных угодий является обязательным условием урожайности сельскохозяйственных культур, продуктивности лугов и пастбищ.

От рационального использования земли повышается ее плодородие и зависит развитие всех отраслей сельскохозяйственного производства. Состояние землепользования (табл. 9).

Таблица 9. Состав и структура земельных угодий

Виды угодий у	ООО «Улзыта»	ООО АПО «Кяхтинское»	В среднем за 3 года
	2014	2015	2016	2014	2015	2016	ООО «Улзыта»	ООО АПО «Кяхтинское»
	га	%	га	%	га	%	га	%	га	%	га	%	га	%	га	%
Общая земельная площадь всего:	10783	100	10783	100	10783	100	2655	106,6	2655	106,6	2655	106,6	10783	100	2655	106,6
в том числе всего с/х угодий	10783	100	10783	100	10783	100	2490	100	2490	100	2490	100	10783	100	2490	100
из них: пашня	6186	57,2	6186	57,2	6186	57,2	1016	40,8	1016	40,8	1016	40,8	6186	57,2	1016	40,8
Сенокосы	1000	9,2	1000	9,2	1000	9,2	992	39,8	992	39,8	992	39,8	1000	9,2	992	39,8
Пастбища (без оленьих)	3597	33,5	3597	33,5	3597	33,5	482	19,3	482	19,3	482	19,3	3597	33,5	482	19,3
Прочие земли	-	-	-	-	-	-	165	6,6	165	6,6	165	6,6	-	-	165	6,6

Оценив состав и структуру земельных угодий, можно сделать вывод о том, что общая земельная площадь с 2014 г. по 2016 г. на двух предприятиях не изменилось, так же не изменилось площадь сельскохозяйственных угодий из них пашня, сенокосы, пастбища и прочие земельные угодий. Таким образом, за анализируемые года изменений не произошло. Это обусловлено тем, что предприятия занимают всю земельную площадь которая имеется в наличий. При объединений компаний данные предприятия смогут, увеличить земельную площадь, благодаря чему смогут увеличить масштабы посевные площадей и получить дополнительный доход.

Важной характеристикой экономической деятельности является обеспеченность трудовыми ресурсами, которая владеет необходимыми физическими данными, знаниями и трудовыми навыками в соответствующей отрасли.

Эффективность хозяйства в значительной мере зависит от наличия средств производства, их качеств и количества. Рассмотрим состав и структуру основных фондов (табл. 10).

Таблица 10. Состав и структура основных фондов

Виды основных средств	ООО «Улзыта»	ООО АПО «Кяхтинское»	Темп роста в 2016 г. к %.
	2014	2015	2016	2014	2015	2016	ООО «Улзыта»	ООО АПО «Кяхтинское»
	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%	Тыс.руб	%
Основные средства (без учета доходных вложении в материальные ценности) всего:	19231	100	28030	100	28721	100	79744	100	87961	100	94491	100	149,3	100	118,4	100
В том числе: Здания, сооружения передаточные устройства	653	3,4	653	2,33	653	2,2	8838	11,08	8838	10,05	8838	9,3	100	66,7	100	84,3
Машины и оборудования	11073	57,5	18502	66,1	18805	65,4	28198	35,36	30519	34,7	33314	35,2	169,8	113,7	118,1	99,7
Транспортные средства	82	0,4	82	0,29	82	0,2	8972	11,25	8972	10,2	8972	9,5	100	67,4	100	84,3
Рабочий скот	167	0,8	167	0,60	167	0,5	250	0,31	362	0,4	804	0,8	100	66,6	321,6	271,4
Продуктивный скот	7294	37,9	8608	30,7	8996	31,3	33176	41,60	38960	44,2	42253	44,7	123,3	-	127,3	107,4
Другие виды основных средств	18	0,09	18	0,06	18	0,06	10	0,01	10	0,01	10	0,01	100	66,6	100	84,3
Земельные участки объекты природопользования	-	-	-	-	-	-	300	0,38	300	0,3	300	0,3	-	-	-	0,06

На основании таблицы 10 можно сделать вывод, что, состав и структура основных средств наибольший удельный вес по двум предприятиям занимают машины и оборудование, а также продуктивный скот в 2016 на предприятии ООО«Улзыта» составил 31,3, когда в это же время на предприятии ООО АПО «Кяхтинское» составил 44,7% и Результаты работы сельскохозяйственных предприятий во многом зависят от эффективности использования основных производственных фондов. Рассмотрев показатели состава и структуры основных средств предприятия за три года, выявлено, что состав основных средств менялся с годами произошло увеличение, а по некоторым статьям изменении не произошло. Изменении практически не произошло по таким статьям как транспортные средства, рабочий скот и другие виды основных средств. Увеличение стоимости данных основных средств произошло из - за того, что предприятие ввело в эксплуатацию новые машины и оборудования, и за чего дела организации пошли быстрее.

Использование основных производственных фондов без трудовых ресурсов не возможно и поэтому рассмотрим их состав и структуру работников.

Таблица 11. Состав и структура работников

Из таблицы 11 видно, что в анализируемый период времени среднегодовая численность работников сельского хозяйства уменьшается с каждым годом. В 2014 г. на предприятий ООО«Улзыта» всего работников в хозяйстве насчитывалось 15 чел., в 2016 г. - 9 чел., тем же временем на предприятий ООО АПО «Кяхтинское» в хозяйстве произошло увеличение работников предприятия, за счет увеличения рабочих мест если в 2014 г. - 19 чел., в 2016 г. - 24 чел., изменение не коснулось таких работников как коневодство, свиноводства и служащих. Убрали категорию работников сезонные и временные из - за того, что предприятие справляется работой с основными работниками.

Производственная специализация предприятия определяется по основной, ведущей товарной отрасли, обеспечивающей наибольшую выручку от реализации продукции.

Таблица 12. Размер и структура товарной продукции

Из таблицы 12 видно, что доля товарной продукции на двух предприятиях превышает животноводство, это произошло из - за того, что предприятие ООО «Улзыта» перестала выращивать картофель и овощи открытого грунта, а ООО АПО «Кяхтинское» так же перестало садить зерновые и зернобобовые культуры в том числе, овес и пшеницу, это произошло из - за того, что предприятия решили, что будет целесообразнее покупать данную продукцию, что повлечет с собой меньше затрат. Наблюдается повышение товарной продукции животноводства по всем статьям, так например в ООО «Улзыта» продукция животноводства собственного производства, реализованная в переработанном виде увеличилась на 161,90%, а на ООО АПО «Кяхтинское» увеличили производство свиней на 145,56, молоко в физическом весе 154,16 и шерсть 126,13, произошло изменение за счет приплода и покупки крупно рогатого скота. Функционирование предприятия невозможно без наличия финансовых ресурсов. В качестве их основного источника выступает выручка от реализации продукции, которая используется для покрытия производственных затрат и выполнения обязательств перед государством.

Таблица 13. Финансовые результаты деятельности

Результаты 13 таблицы свидетельствуют о том, что выручка (нетто) от реализации работ и услуг в 2016 г., по сравнению с 2014 г. увеличилась в ООО «Улзыта» на 106,11 тыс. руб., а в ООО АПО «Кяхтинское» 100,26 тыс. руб. причиной увеличение выручки являют рост объемов производства. Подтверждением этому является структура показателей составляющих финансовых результатов: себестоимость реализованной продукции в общем объеме товарооборота в 2016 году составила в ООО «Улзыта» 75,13тыс.руб., а в ООО АПО «Кяхтинское» 98,21 тыс.руб., где валовая прибыль от реализации соответственно увеличилась в ООО «Улзыта» с 257,63% в 2014 году до 736,45% в 2016 году, а в ООО АПО «Кяхтинское» с 102,19% в 2014 году до 104,69% в 2016 году, Рентабельность показывает, сколько предприятие имеет прибыли с каждого рубля, затраченного на производство и реализацию продукции. Она рассчитывается как отношение прибыли (убытка) от реализации к себестоимости реализованной продукции

Исходя из данных которые были представлены выше, можно сделать вывод о том, что слияние это объединение 2-ух равноправных компаний, где поглощение - выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений - синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности. Предприятие ООО АПО «Кяхтинское» выкупает и «съедает» ООО «Улзыта», менее крупную компанию. После того, как процесс слияния произойдет ООО «Улзыта» перестает существовать в юридическом смысле, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее.

2.2 Система показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний

Сделки слияний и поглощений промышленных предприятий отличаются сложностью и уникальностью, характеризуются в зависимости от целей, задач, выбранного направления интеграции, отношения сторон к сделке. Кроме того, они сопряжены с высоким риском, связанным с доступностью, полнотой, достоверностью и адекватностью информации, а также высоким уровнем неопределенности при принятии соответствующих стратегических решений. Учитывая эти факторы, для анализа интеграционных процессов следует использовать сложную, многоуровневую систему показателей [45].

Невозможно разработать единую, унифицированную систему показателей для анализа интеграционных процессов, поскольку в каждом случае набор факторов, определяющих условия проведения слияний и поглощений, уникален. В то же время существуют группы показателей, обязательных, но не всегда достаточных для обоснования принятия решения о целесообразности, возможности, рискованности, эффективности процессов слияния/поглощения. Следовательно, можно говорить о том, что есть базовая модель системы показателей интеграционного анализа, но мы считаем, что в большинстве случаев она не будет удовлетворять такому важному критерию, как достаточность. Данное утверждение актуально в ситуации слияния/поглощения при отсутствии доступа к внутренней информации предприятия-цели (интеграции). Однако это скорее частный случай, поэтому предлагается выстраивать систему показателей интеграционного анализа без учета ограничения информационного поля.

Ведущие специалисты в области экономического анализа и финансового менеджмента значительное внимание уделяют в своих работах анализу результатов хозяйственной деятельности предприятия. Этой проблеме посвящены работы таких известных ученых, как А. Д. Шеремет, Р. С. Сайфулина, А. А. Бачурина, В. Ф. Палий, Н. А. Русак, В. И. Рыбин, Г. В. Савицкая, В. И. Петрова, Е. С. Стояновой, В.М. Родионова, А. В. Павлова, Э. И. Крылова, Н. Н. Селезнева, О. В. Ефимова и др. Они по-разному подходят к проблемам организации, составу, последовательности и методике проведения анализа результатов [22].

Так, А. Д. Шеремет и Е. В. Негашев выделили следующие задачи анализа финансовых результатов:

-анализ и оценка уровня и динамики показателей прибыли;

-факторный анализ прибыли от реализации товаров, услуг;

-анализ финансовых результатов от прочей реализации, внереализационной и финансовой деятельности;

-анализ взаимосвязи прибыли движения оборотного капитала и потока денежных средств.

При проведении анализа результатов А. Д. Шеремет предлагает использовать следующую последовательность:

1. Формируется ряд показателей, в которых проявляются результаты деятельности предприятия.

2. Анализ на предварительном этапе проводится как по абсолютным показателям прибыли, так и по ее относительным показателям - по рентабельности.

3. Углубленный анализ производится путем исследования влияния на величину прибыли и рентабельность продаж различных факторов, которые подразделяются на группы внешних и внутренних.