Разработка бизнес-плана инвестиционного проекта производства промышленной продукции (строительных плит)

Шарп У., Александр Г., Бейли Дж. Инвестиции: пер. с англ. - М.: ИНФРА - М, 2003. - XII, 1028с.

Штапаук С. Анализ внутренней нормы доходности инвестиционного проекта // Бизнес - информ. - 2004. - №6. - с. 80-82.

ПРИЛОЖЕНИЕ - Учредительные документы АО «Экострой»

Возникновение и деятельность юридических лиц - субъектов предпринимательства любой организационно-правовой формы невозможны без учредительных документов.

Учредительные документы -- устав и/или учредительный договор, необходимые для регулирования порядка, условий согласованной деятельности учредителей, а также определения правового статуса создаваемого субъекта предпринимательства -- юридического лица.

Согласно ст.57 Хозяйственного кодекса Украины учредительными документами субъекта хозяйствования являются решение о его образовании или учредительный договор, а в случаях, предусмотренных законом, устав (положение) субъекта хозяйствования. В учредительных документах должны быть указаны наименование и местонахождение субъекта хозяйствования, цель и предмет хозяйственной деятельности, состав и компетенция его органов управления, порядок принятия ими решений, порядок формирования имущества, распределение прибылей и убытков, условия его реорганизации и ликвидации, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст.87 нового Гражданского кодекса Украины для создания юридического лица его участники (учредители) разрабатывают учредительные документы, которые излагаются письменно и подписываются всеми участниками, если законом не установлен иной порядок их утверждения. Учредительным документом общества являются утвержденный участниками устав или учредительный договор между участниками, если иное не установлено законом. Общество, созданное одним лицом, действует на основании устава, утвержденного этим лицом.

Ст.88 нового Гражданского кодекса Украины определяет требования к содержанию учредительных документов юридических лиц в форме обществ. Согласно ГК, в уставе общества указываются наименование юридического лица, его местонахождение, адрес, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления в общество и выхода из него, если дополнительные требования относительно содержания устава не установлены этим Кодексом или иным законом.

В учредительном договоре общества определяются обязательства участников создать общество, порядок их совместной деятельности по его созданию, условия передачи обществу имущества участников, если дополнительные требования к содержанию учредительного договора не установлены этим Кодексом или иным законом.

Учредительные документы хозяйственных обществ должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда, порядке распределения доходов и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества.

Устав акционерного общества, кроме вышеуказанных сведений, должен содержать сведения о видах выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных видов, количестве акций, покупаемых учредителями, последствиях невыполнения обязательств по выкупу акций.

Для одних юридических лиц единственным учредительным документом является устав (например, для частного предприятия, акционерного общества, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью). Другим -- достаточно одного учредительного договора (например, полным и коммандитным обществам). Некоторым юридическим лицам необходимы как устав, так и учредительный договор (например, хозяйственным объединениям).

Существует два вида учредительных документов: устав и решение одного или нескольких собственников либо уполномоченного им (ими) органов о создании субъекта предпринимательской деятельности (если собственников либо органов два и более, таким решением является учредительный договор).

В уставе предприятия определяются собственник и наименование предприятия, его местонахождение, предмет и цели деятельности, его органы управления, порядок их формирования, компетенция и полномочия трудового коллектива и его выборных органов, порядок образования имущества предприятия, условия реорганизации и прекращения деятельности предприятия. В наименовании предприятия определяются его название (завод, фабрика, мастерская и т.п.), вид (семейное, частное, коллективное, государственное) и др. В устав могут включаться положения, связанные с особенностями деятельности предприятия: о трудовых отношениях, возникающих на основании членства; о полномочиях, порядке создания и структуре совета предприятия; о товарном знаке и т.п. В уставе предприятия определяется орган, имеющий право представлять интересы трудового коллектива (совет трудового коллектива, совет предприятия, профсоюзный комитет и т.п.).

Учредительный договор используется тогда, когда деятельность двух и более физических и/или юридических лиц направлена на специальную цель -- создание нового юридического лица, как правило, субъекта предпринимательской деятельности.

В законодательстве Украины не определены особенности прекращения действия учредительного договора и признания его недействительным.

Учитывая, что учредительный договор является одной из разновидностей гражданско-правовых договоров, к нему применимы соответствующие общие правила Гражданского кодекса Украины, регламентирующие расторжение договоров и признание сделок недействительными.

Правоохранительным средством принудительного характера, применяемым при противоречии законодательству учредительных документов, может быть признание в судебном порядке недействительными учредительных документов (полностью или в части). Эта санкция не предусмотрена в законодательстве в качестве самостоятельной санкции, а названа в качестве основания отмены государственной регистрации. Однако признание недействительными учредительных документов неизбежно не влечет отмену государственной регистрации и ликвидацию юридического лица (например, признание дополнений к уставу юридического лица недействительными или признание недействительными учредительных документов в части). Так, признание учредительного договора недействительным в его части, не влияющее на действительность договора в целом, не является основанием для ликвидации субъекта предпринимательской деятельности.

Учредительный договор -- договор, опосредствующий деятельность двух и более физических и/или юридических лиц, направленную на специальную цель -- создание нового субъекта предпринимательства -- юридического лица.

Этот договор используется тогда, когда деятельность двух и более физических и/или юридических лиц направлена на специальную цель -- создание нового юридического лица, как правило, субъекта предпринимательской деятельности.

Учредительный договор определяет порядок и условия согласованной деятельности учредителей.

Следует отличать учредительный договор от обычных гражданско-правовых договоров, множество которых заключают субъекты предпринимательской деятельности. Основное отличие учредительного договора от гражданско-правовых договоров, действующих в сфере предпринимательства, состоит в том, что учредительный договор заключается с целью объединения его сторон (учредителей) в определенную организационно-правовую форму субъекта предпринимательства, в то время как гражданско-правовые договоры направлены на опосредование не организации, а реализации предпринимательской деятельности.

Учредительный договор - это средство организации субъектами своей предпринимательской деятельности посредством соглашения о согласованных и взаимных действиях в управленческой и имущественной сферах. Особенность учредительного договора заключается в том, что его регулятивные возможности проявляются как в процессе формирования юридического лица (до его государственной регистрации), так и после приобретения им статуса субъекта права в процессе функционирования. Он служит как основанием возникновения, так и регулятором взаимосогласованной и координационной деятельности субъектов.

Временные границы действия учредительного договора определяются следующим образом. Учредительный договор начинает действовать до регистрации создаваемого учредителями юридического лица. Поскольку учредительный договор заключается его участниками, то он вступает в силу с момента подписания учредителями. Поэтому участники договора могут быть связаны определенными обязанностями еще до момента регистрации юридического лица.

Учредительный договор не прекращается с государственной регистрацией юридического лица, он сохраняет свое действие на весь период деятельности созданного юридического лица, поскольку является одним из учредительных документов и определяет правовое положение нового субъекта права (предпринимательской деятельности).

Основным правовым документом деятельности предприятия является устав АО «Экострой».