IPO в банковском бизнесе: инструменты и методы организации

Размещено на http://www.allbest.ru/

ДИПЛОМНАЯ РАБОТА

«Банковское дело»

Тема «IPO в банковском бизнесе: инструменты и методы организации»



ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты первичного размещения ценных бумаг

1.1 Сущность, цели и этапы первичного размещения

1.2 Банк как основной участник процесса IPO

1.3 Основные критерии выбора торговой площадки

Глава 2. Российский и международный рынок IPO

2.1 Роль и значение рейтинговых агентств в проведении IPO

2.2 Международный опыт проведения первичного размещения

2.3 Практика и результаты проведенных IPO в России

Глава 3. Анализ проблем и перспектив развития Российского Банковского Андеррайтинга

3.1 Текущее положение российских банков в проведение IPO

3.2 Мероприятия по улучшению инвестиционного климата в России

3.3 Перспективы развития рынка IPO в России и меры по усилению роли российских банков на рынке IPO

Заключение

Список литературы

Приложение



ВВЕДЕНИЕ

рынок ценный бумага банк

За период формирования и развития рыночных отношений в российской экономике первичное публичное размещение новых акций на рынке стал одним из самых популярных методов получения финансирования. За последние 8 лет состоялось около 100 первичных публичных размещения российских акций на российском и международном фондовом рынке. Использование этого механизма позволяет эмитенту находить инвестиционные ресурсы в условиях недостаточного уровня капитализации компаний и дефицита инвестиционных средств. Актуальность работы заключается в том, что одной из проблем на развивающемся российском рынке ценных бумаг обозначилась проблема рационального и эффективного распределения функций и практических аспектов между участниками андеррайтинга, места, роли и статуса андеррайтера в схеме эмитент - организатор - андеррайтер - инвестор.

Сегодня на пути компаний, готовящихся к проведению IPO на внутренних торговых площадках, встает множество препятствий. Препятствия эти обусловлены несовершенством российского законодательства о РЦБ, слабостью инфраструктуры и прочими рисковыми факторами. Поэтому многие российские компании-эмитенты стремятся проводить первичные размещения акций на западных площадках. Одной из причин нежелания российских компаний размещаться на отечественном фондовом рынке является то, что торги на российских биржах носят спекулятивный характер. Прежде чем российские эмитенты придут на внутренний рынок, предстоит создать им благоприятные условия для размещения на отечественном рынке ценных бумаг. По мере того как условия работы на российском рынке будут приближены к западным стандартам, на него будет приходить все больше иностранных инвесторов -- они почувствуют, что биржевая игра в России «стоит свеч».

Первичное размещение является одной из главных операций в портфеле любого крупного инвестиционного банка. Данная операция имеет длительный характер и требует максимум усилий со стороны инвестиционного банка для эффективного размещения акций на бирже. Это касается всех сторон этого процесса, начиная от формирования команды, подготовки проспекта эмиссии и заканчивая непосредственно определением цены размещения.

За последние 2 года рынок IPO «оживает» и количество сделок растет с каждым годом, что, безусловно, говорит о том, что последствия мирового финансового кризиса стремительно уменьшаются для проведения этих операций.

Целью работы является:

Обзор и анализ рынка IPO как в России, так и на международной арене в разрезе инструмента инвестиционного банка.

Поставленная цель определила следующие задачи:

1. Провести анализ международного опыта и практики проведения IPO как в России, так и в мире в целом

2. Провести анализ размещений на рынке ценных бумаг, для выявление стран лидеров по количеству IPO.

3. Изучение практики первичного публичного размещения на рынках экономически развитых стран и в России.

4. Провести анализ показателей крупнейших инвестиционных банков России.

5. Предложить возможные меры по улучшению инвестиционного климата в России.

Все задачи решались постепенно в вышеизложенном порядке так, например первая глава посвящена теоретическим вопросам в целом по понятию IPO и роли банка в этом процессе. Во второй главе проведен анализ всех главных мировых трендов первичного размещения акций, а также краткая информация о главных мировых площадках для проведения IPO.В последней главе я провел анализ российских инвестиционных банков и также меры возможного улучшения общей среды для повышения качества проведения IPO на отечественном рынке.

В заключении приводятся основные выводы, полученные в ходе исследования, и предложения по их практической реализации.

При написании работы использованы труды ведущих отечественных и зарубежных экономистов, таких как В. Слепов, Р. Бекова, А. Гавриленко, М. Гончаровой, К. Гуманкова, А. Климова, Ю. Копченко, Ю. Коробова, Г. Коробовой, О. Лаврушина, Р. Брейли, С. Майерс. Проанализированы основные правовые положения Российской Федерации о ценных бумагах и фондовом рынке, затрагивающие вопросы первичного публичного размещения ценных бумаг, изучено большое количество аналитических публикаций, фактического материала, касающегося такого метода привлечения инвестиций предприятиями как IPO, материалы научно-практических конференций, периодической печати, а также специализированных интернет сайтов.



ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ПЕРВИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1 Сущность, цели и этапы первичного размещения

Первичного размещения ценных бумаг или Initial Public Offering (IPO) - это сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании - это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников.

Основной целью проведения IPO является получение так называемой «учредительского дохода» -- выгоды, получаемой учредителями акционерных обществ в виде маржи между суммой от продажи выпущенных акций и капиталом, действительно вложенным ими в акционерное предприятие.

Однако появление публичных компаний в определенной отрасли производства в дальнейшем приводит к тому, что капитал в этой отрасли приносит не среднюю выгода, а только процент. Данный процесс вынуждает частные компании либо также становиться публичными либо применять свой капитал в другой отрасли.

К целям проведения IPO относятся:

· Повышение ликвидности компании. Акционеры после проведения IPO могут продать все свои акции по рыночной цене.

· Возможность защиты от поглощения недружественными компаниями.

· Нахождение конечной точки инвестиционного горизонта.

· Повышение узнаваемости и заявление о себе как о устоявшейся компании. После проведения IPO компания становится публичной, отчётность - ясной и прозрачной, что является приоритетом большинства крупных компаний.

После финансового кризиса в России наблюдается рост интереса к теме IPO. С одной стороны, возрастающая денежная ликвидность вызывает спрос на новые инструменты инвестирования на рынке капиталов. С другой стороны, многие российские компании уже прошли этап становления, нашли свое место на рынке, и топ менеджеры компаний переосмысливают стратегию развития бизнеса - максимизация капитализации является приоритетом по отношению к контролю над денежными потоками. Важным моментом в развитии компании становится и нежелание зависеть от одного или нескольких стратегических инвесторов, стремление получить независимость в принятии управленческих и финансовых решений. С третьей стороны, собственники многих российских компаний начинают понимать необходимость диверсификации своих инвестиций и готовы поделиться частью своего бизнеса, чтобы иметь возможность приобрести активы в других отраслях экономики или других секторах финансового рынка.

Все это создает устойчивые предпосылки для массового выхода крупных и даже средних по размеру российских компаний на первичный рынок капитала. Однако эти предпосылки являются необходимым, но отнюдь не достаточным условием для принятия решения об IPO. На основании мирового опыта первичных размещений считается, что компания должна достигнуть необходимых размеров, иметь хорошие перспективы развития в своей отрасли, показывать положительную динамику основных финансовых показателей, при этом прибыльность деятельности вовсе необязательна. Но не все эти условия действуют в России, для которой важна и отраслевая принадлежность компаний, выходящих на IPO. После стремительного роста сектора высокотехнологичных корпораций, когда такие компании как Facebook, Zyngo, Groupon оцениваются в миллиарды долларов, инвесторы во всем мире очень заинтересованно относятся к предложениям акций компаний информационного и биотехнологического секторов. Российские претенденты на IPO по большей части относятся к классическим отраслям экономики, однако государство объявило о приоритетном развитии «технопарков» (площади с льготными условиями для ведения производственного бизнеса), а также модернизации высокотехнологических секторов экономики такие проекты как «Сколково» (уникальный науко-град со своей бизнес школой) тому подтверждение.

Полный процесс проведения IPO очень трудоемок и длителен но, как правило, выделяют несколько этапов. Одним из первым этапом проведения IPO является поиск подходящей биржи например российские торговые площадки такие как ММВБ, РТС либо зарубежные торговые площадки например LSE, NYSE, NASDAQ.

Одной из самых главных фаз проведения IPO является формирование команды по размещению, а именно:

· Инвестиционный банк

· Юридическая фирма

· Аудиторская фирма

· PR-агентство

· Консультант

Ядром команды по размещению является сама компания - действующие акционеры, которые и принимают решение об IPO, а также топ-менеджмент, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Важную роль в процессе подготовки к IPO играет юридическое сопровождение проекта. Юридические фирмы должны действовать в интересах эмитента и в интересах потенциальных инвесторов, не должно существовать конфликта интересов.

Роль аудитора номинально сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме и проспекте эмиссии, причем для IPO российской компании, ориентированной на западных инвесторов, необходима отчетность как по российским стандартам, так и по МСФО. Несмотря на номинальную роль аудитора, от уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO.

Привлечение финансового консультанта для IPO в России сейчас носит добровольный характер, хотя иностранные биржи требуют, чтобы в команде присутствовал специальный советник, с которым взаимодействует биржа.

Но прежде всего компания должна провести подготовку к публичному статусу все начинаеться с Due diligence эмитента (полная проверка компании с точки зрения финансов, денедных потоков и юридической чистоты сделки).

Аудиторские консультанты должны провести аудит финансовой отчетности компании как минимум за посл 3 года. Следующий этап это юридическая экспертиза бизнеса а также оценка технологического и кадрового потенциала фирмы.

Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence), это необходимое условие успешного проведения IPO. Процедура формирования объективного представления требует усилий прежде всего от самого эмитента. Какие аспекты деятельности компании должны быть раскрыты и в каком объеме, чтобы можно было говорить о достаточной публичности эмитента - структура компании, структура капитала и активов, акционеры, финансовое состояние компании, рыночные и специфические риски деятельности, корпоративная политика, перспективы развития.

Прежде всего, в качестве необходимых условий публичности имеют в виду прозрачность юридической структуры компании. Для привлечения потенциальных инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь всех структур, входящих в компанию. Выявление потребности провести ее реструктуризацию - создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для российских компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, часто требуется проведение дополнительных тщательных юридических проверок на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий.

Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчетности компании по российским и международным стандартам и ее аудит.

В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту - иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.

Считается, что важным фактором IPO является наличие у компании перспектив в том секторе экономики, где она действует. Маркетинговый анализ деятельности, проводимый силами самой компании или привлеченными специалистами, может привести к необходимости изменений продуктового ряда и принятию решений о выводе на рынок новых продуктов или услуг, изменений в структуре поставщиков и потребителей, созданию новых подразделений в структуре компании.

Следующим этапом является совершенствование корпоративного управления а именно:

· Оценка бизнеса

· Повышение инвестиционной привлекательности и реорганизация компании

· Оптимизация организационной структуры

· Соблюдение наилучших принципов корпоративного управления

В ходе подготовки публичного предложения инвестиционный банк организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Для российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок является развивающимся, и это заметно усложняет составление надежных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому для оценки компании наряду с методом дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, действующими как в России, так и за рубежом.

Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие места и подсказать возможные пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов вполне возможно приведет к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Также исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит «узнаваемость» компании инвесторами.

Реструктуризация бизнеса, как правило, сопровождается изменением организационной структуры компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов.

Под юридическим сопровождением понимается, подготовка выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, а также экспертиза сделок, заключаемых при IPO.

Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов - сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.

Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена. При IPO за рубежом роль юридических консультантов для российских компаний еще более важна. Например, в США необходимо регистрировать выпуск в соответствии с законом о ценных бумагах того штата, где компания намеревается проводить операции со своими бумагами, и различие в нюансах законодательства могут быть существенными.

Информационное сопровождение является последним этапом проведения IPO и включает в себя следущее:

· Подготовка информационного меморандума

· Подготовка инвестиционного меморандума

· PR-сопровождение

· Road Show (представление компании потенциальных инвесторам)

· Создания отделов Investor relations (отдел связи с инвесторами и акционерами)

Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов и процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга - поиска круга потенциальных инвесторов, а также важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом.

После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов - объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).

Однако считается, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, - инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект «занижения цены размещения» характерен для всех рынков, и IPO российских компаний не исключение. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.

Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание - например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену.

Процесс выхода компании на рынок первичного размещения очень сложен для любого типа эмитента, но результат оправдывает все ожидания только в случае полной согласованности всех этапов проведения IPO.

1.2 Банк как основной участник процесса IPO

Первым шагом на пути осуществления IPO обычно является поиск компанией-эмитентом инвестиционного банка и команды, которая будет исполнять роль консультанта и дистрибьютора. Однако компания, намеревающаяся осуществить привлечение капитала через выпуск акций, совсем необязательно должна прибегать к услугам инвестиционного банка, и нигде в законодательстве это обязательство не закреплено. Существует возможность осуществить размещение акций напрямую инвесторам, без посредничества андеррайтера (Direct Public Offering).

В большинстве случаев компания-эмитент все-таки решает воспользоваться посредничеством инвестиционного банка, и возникает несколько вопросов, которые стороны должны обговорить и согласовать: сумма привлекаемых средств, тип ценных бумаг, которые будут эмитированы, их цена и особые характеристики, размер и порядок оплаты услуг андеррайтера. Если по этим основным вопросам удалось достигнуть договоренности, инвестиционный банк соглашается принять на себя функции посредника между компанией и внешними инвесторами.

Обычно ведущая роль в команде по проведению IPO принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно в этой роли выступают крупный инвестиционный банк (Morgan Stanley, Goldman Sachs,Тройка Диалог).

С андеррайтером могут быть заключены два вида соглашений: первое это "твердое обязательство" (Firm Commitment) и второе "приложение максимальных усилий" (Best Efforts agreement).

Твердое обязательство предполагает, что инвестиционный банк соглашается купить у компании весь новый выпуск акций и в дальнейшем разместить его среди инвесторов. Подписывая такой договор, андеррайтер гарантирует выплату эмитенту определенной суммы и несет весь риск, сопряженный с размещением выпуска. Если инвестиционному банку не удается перепродать купленные у компании-эмитента бумаги, его обязательство заплатить компании оговоренную сумму остается в силе.

С подписанием договора на условиях приложения максимальных усилий андеррайтер соглашается сделать все возможное для продажи новых акций инвесторам, но при этом не гарантирует получение эмитентом всей ожидаемой от размещения выпуска суммы.

Функции банка-организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикате это лид-менеджер размещения - инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов - потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций.

К стандартным требованиям предъявляемыми лид-менеджером и эмитентентом к соорганизаторам размещения являются:

· Опыт работы на данном рынке, опыт проведения IPO

· Широкая клиентская база, наработанные связи с другими инвестбанками.

· Аналитические, юридические и информационные ресурсы

Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров - соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент - соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид-менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.

Отдельный вопрос - определение стоимости услуг андеррайтинга и структура распределения затрат внутри синдиката андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала.

Андеррайтер готовит аналитические материалы, разрабатывает план и схему IPO, координирует работу всех членов команды, взаимодействует с регулирующими органами, формирует книгу заявок, гарантирует размещение, поддерживает рынок после IPO и т.д. Правильный выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO.

Еще одна функция инвестиционного банка это проведение информационной кампании (взаимодействие с инвесторами и СМИ, презентации и road show) может осуществляться как своими силами так и путем привлечения профессионального PR агентства, а также при помощи PR(отдел связи с общественностью), IR-отделов (отдел связи с инвесторами и акционерами) самого потенциального эмитента.

Каждый участник команды по размещению может преследовать свои локальные цели, задача заключается в том, чтобы подчинить все их действия главной цели - успешному проведению IPO. От этого зависит профессиональная репутация всех участников размещения.

Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов. Это можно сделать только предоставив максимум информации о компании с тем, чтобы инвесторы могли в полной мере оценить ожидаемые доходы и риски инвестирования. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей - распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись практически в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации - как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед IPO.

Наиболее важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных инвесторов включают в информационный меморандум информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

Процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга (поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании). Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

Следующий этап информационного сопровождения - организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга - состав участников - в road-show участвуют первые лица компании. Успех road-show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

На всех этапах процесса подготовки к IPO в СМИ поддерживается определенный положительный информационный фон, активность которого зависит от степени публичности компании и узнаваемости ее бренда. Степень информационной активности в США законодательно регулируется, чтобы на инвесторов не оказывалось чрезмерного давления, и компании жестко придерживаются правил федеральных агентств даже если размещение происходит не в США.

Нельзя считать, что с окончанием IPO и успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Поэтому обычно компании при помощи команды создают специальные службы (IR-отделы), чтобы взаимодействие с инвесторами было максимально эффективным.

Инвестиционный банк является главной составляющей команды по проведению IPO, именно от банка в большей степени зависит успешность всего первичного размещения. Именно лид-менеджер контролирует и проводит экспертизу чистоты каждого этапа, так как именно от успеха всего IPO зависит его Success Fee (банковский процент от суммы всего размещения).

Роль банка велика в каждом процессе, но только четкое взаимодействие банка и эмитента приводит к успешным результатам всего IPO.

1.3 Основные критерии выбора торговой площадки

Первичное размещение акций эмитента проходят на биржевых площадках на которых в последствие образуется вторичный рынок на акции эмитента.

К основным российским и иностранным фондовым биржам, можно отнести следующие:

ММВБ (Московская межбанковская валютная биржа);

РТС - Российская торговая система;

Размещено на http://www.allbest.ru/

LSE - London Stock Exchange - Размещено на http://www.allbest.ru/

Лондонская фондовая биржа;

NYSE - New York Stock Exchange - Нью-Йоркская фондовая биржа;

NASDAQ - National Association of Securities Dealers Automated Quotations - Национальная ассоциация биржевых дилеров ценных бумаг США.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Исходя из истории российских размещений, можно выявить следующие тенденции:

Ш Первые компании (1990-2000) размещались на американских площадках: NYSE,NASDAQ.В целом выбор именно Америки как источника ресурсов неслучаен, в силу поведенческого настроя инвесторов, которые в большей своей части консервативны. Поэтому показатель того, что акции российской компании котируются на NYSE, является индикатором надежности, конкурентоспособности компании, наличия молодого быстрорастущего бизнеса.

Ш Принятый в 2002 г. в американском законодательстве закон Сарбейнса Оксли, ужесточающий ряд требований, предъявляемых к компаниям, планирующим размещение на американских фондовых биржах, позволил сместить вектор предпочтений российских эмитентов в сторону Европы, и в первую очередь - в сторону Лондона. Более упрощенный режим, предоставляемый к иностранным эмитентам (в т.ч. и к России) со стороны Лондона заставили США пересмотреть ряд норм и положений принятого в начале XXI в. закона.

Ш В 2009 две главные биржи большого Китая стали мировыми лидерами по проведенным IPO - Гонконгская завершила год на уверенном первом месте в мире по объемам IPO, Шанхайская стала второй. Главной причиной стал кризис, приостановивший новые листинги на крупных западных площадках. Центр экономической активности постепенно перемещается с Запада на Восток, здесь накапливаются основные финансовые ресурсы, а значит, и условия для листинга становятся все более привлекательными. И тому пример то что 22 января 2010 российская компания «РУСАЛ» привлекла 17,4 млрд гонконговских долларов ($2,24 млрд) в рамках первичного размещения акций (IPO) на фондовой бирже ГонконгаРосбалт, 22/01/2010 http://www.rosbalt.ru/business/2010/01/22/706116.html а также 22 ноября 2010 российские рубли стали одной из валют на которых можно проводить торги на китайских биржах. Агентство Dow Jones, 22/10/2010 http://www.dowjones.de/site/2010/11/china-exchanges-traded-in-rubles.html

Исходя и тенденций за последние 20 лет можно отметить что первоначальный тренд размещения на американских биржах изменил направление в европейскую сторону и последней тенденцией может стать последующие размещение акций в Азии на развивающихся рынках Китая и Индии.

Помимо вышеизложенных тенденций, к факторам, лежащим в основе выбора площадки для размещения акций можно также отнести следующие:

1. Объем размещения. Безусловно, объем размещения зависит прежде всего от внутреннего потенциала компании. Однако при прочих равных условиях, в случае планирования значительных объемов привлечения ресурсов, вероятность выбора зарубежных площадок более велика в сравнении с национальным фондовым рынком.

Также решается вопрос о максимально допустимом объеме размещения, который позволит компании обеспечить заданный уровень ликвидности финансового инструмента.

2. Обеспечение повышенной ликвидности финансового инструмента, при размещение за рубежом. При этом акции, обращаясь на иностранных площадках, могут быть применены в качестве залога для получения долгового финансирования, использованы вместо денежных средств для приобретения других компаний, лечь в основу «опционной программы для менеджеров» - программы поощрения сотрудников высшего звена.

3.Временные и денежные издержки в ходе проведения IPO. Например для «middle-caps» (компаний с капитализаций в среднем от 1 млрд. до 5млрд ) и «small-caps»-эмитентов (компаний с капитализаций от 100 млн. до 1 млрд. $ ) данный вопрос является наиболее актуальным, так как такие компании стараются провести IPO в предельно короткие сроки и с минимальными издержками по сравнению с крупными эмитентами для которых более важная составляющая это создание ликвидного рынка для акций после самого проведения IPO .

4. Оценка рыночной стоимости компании участниками биржи. Исходя и истории российских размещений, можно отметить, что проводя размещение на зарубежных площадках, эмитент может рассчитывать на более высокую рыночную оценку компании по сравнению с компаниями аналогами на отечественных биржах.

5. Наличие целевой аудитории. Российские инвесторы на сегодняшний день пока не готовы открывать лимиты на рискованные активы. Опыт с «IPO с широким участием физических лиц» (Народные IPO Роснефти и ВТБ) показал, что у населения РФ меньше страхов и сомнений в инвестирование в широко известные отечественные компании. Однако сейчас все же можно отметить о практически полном отсутствии понятного и ликвидного фондового рынка а, следовательно, и высокой инвестиционного активности российских инвесторов. Все это предопределяет выбор крупных компаний западных площадок.

6. Требования российского регулятора, согласно которому российские эмитенты должны получить разрешение на размещение за пределами Российской Федерации. С целью упрощения процедуры IPO, компании переводят свои активы за рубеж в виде «головной компании», после чего проводят размещение. Однако в настоящее время ФСФР России предпринимает различные меры по возвращения капитала на внутренний фондовый рынок.

7. Престиж биржи. Выбор площадки для размещения также является фактором, позволяющим повысить общий статус, престиж компании, что в конечном итоге позволит легче налаживать коммерческие связи и привлекать заемный капитал за рубежом, где он остаются гораздо более дешевым, чем в России, и предоставляется на гораздо более длительные сроки.

8. Анализ «окружающей среды». При принятии решения о выходе на IPO и выборе места размещения, необходимо проанализировать конкурентов в своей отрасли, особенно если предполагается выход на зарубежный фондовый рынок. Вполне возможно, если упустить одну деталь, к примеру, размещение аналогичного иностранного эмитента за ограниченный промежуток времени до намеченной даты, можно упустить потенциального инвестора, чьи предпочтения будут отданы конкуренту.

Рассмотрим основные трудности, с которыми сталкиваются российские эмитенты при выходе на зарубежный фондовый рынок. Прежде всего, стоит отметить необходимость прохождения процедуры листинга на внутреннем рынке, а, следовательно, эмитенту нужно выяснить все отношения с миноритарными акционерами, которые могут затруднить предстоящее размещение за рубежом. Кроме того, компания становится информационно прозрачной, как следствие, более уязвимой со стороны конкурентов. У компании появляется необходимость в построение понятной для иностранного инвестора структуры собственности компании а также раскрытие в полном объеме техники построения денежных потоков и активов эмитента.

При рассмотрение характеристик основных бирж, на которых осуществляют размещение российские компании можно вывить следующее.

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) -- крупнейшая мировая торговая площадка. На бирже размещены акции примерно 445 иностранных компаний из 47 стран. Общий объем капитализации составляет 11 трлн долл. Основные IPO российских компаний, осуществивших свое размещение на нью-йоркской площадке, -- «Вымпелком», «Мечел», «МТС», «Вимм-Биль-Данн» и др. Общая капитализация российских компаний составляет более 26 млрд долл.

Стоимость получения доступа ценных бумаг к листингу на NYSE определяют следующие составляющие:

· стоимость получения допуска для первичного размещения -- от 150 тыс. долл. до 250 тыс. долл.;

· стоимость допуска -- рассчитывается исходя из стоимости акции/adr, уже находящихся в обращении;

· поддержание листинга -- от 38 тыс. долл., при этом эмитенты обязаны выплатить по 930 долл. за каждый миллион акций, находящихся в обращении на территории США.

К основным преимуществам NYSE можно отнести:

· доступ к крупнейшему финансовому центру;

· высокую ликвидность ценной бумаги компании-эмитента;

· престижность.

Лондонская фондовая биржа (LSE)

Лондонская фондовая биржа (LSE) -- ведущая торговая площадка. На бирже размещены акции более 3000 компаний. Общая капитализация превышает 3,7 трлн фунтов стерлингов. Биржа представляет собой две площадки: основная площадка (Main Market) и Альтернативный инвестиционный рынок (AIM).

Main Market -- это площадка для крупных компаний, которая включает более 1300 национальных и свыше 330 зарубежных компаний.

AIM -- это площадка, обладающая высокими финансовыми ресурсами, которая используется в основном развивающими компаниями. Требования к листингу достаточно либеральные, что делает ее наиболее привлекательной со стороны зарубежных компаний, в том числе российских.

Критерии необходимые для листинга на Лондонской фондовой бирже.

1. Main market -- основной рынок:

· минимум 25 % акций в открытом обращении;

· одобрение документов в листинговом агентстве Великобритании (Ukla);

· для некоторых операций нужны поручители.

2. AIM -- альтернативный рынок:

· наличие уполномоченного консультанта из утвержденного списка AIM для координации процедуры допуска и контроля норм и включения необходимой информации в документы.

К преимуществам лондонской фондовой биржи можно отнести:

· либеральные требования к листингу компании;

· наличие достаточного финансового резерва, способного поглотить любое размещение;

· наличие европейского инвестиционного сообщества, которое более знакомо с российским рынком, его игроками;

· ликвидность акций;

· отсутствие требования к компании-эмитенту по объему размещения и предоставления финансовой отчетности за предыдущие годы (для AIM).

Электронная биржа NASDAQ

NASDAQ -- крупнейшая электронная биржа. На ней зарегистрировано более 3200 компаний. Как правило, компании, осуществляющие размещение на данной бирже, представляют лидирующие позиции в своих отраслях. Российская компания, разместившая свои акции на NASDAQ, -- Golden Telecom. Объем привлечения составил 144,2 млн долл.

Основные требования к листингу на NASDAQ:

· акционерный капитал - от 15 млн. долл. рыночная капитализация -- 75 млн долл.

· минимальная стоимость акций -- 5 долл.;

· наличие корпоративной политики;

· количество акционеров -- 400.

Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ)

На Фондовой бирже ММВБ ежедневно идут торги по ценным бумагам около 700 российских эмитентов, в том числе по акциям свыше 230 компаний, включая крупнейших эмитентов - ОАО «Газпром», ОАО «Ростелеком», ОАО «Сбербанк России», ОАО «Лукойл», ОАО «НК «Роснефть» и другие с общей капитализацией порядка 10 трлн руб. (около 300 млрд долл.). В состав участников торгов Фондовой биржи ММВБ входят около 650 организаций -- профессиональных участников рынка ценных бумаг, клиентами которых являются свыше 670 тысяч частных инвесторов.

Условием включения ценных бумаг в листинг является их соответствие определенным требованиям, таким как: финансовые показатели и структура акционеров эмитента, уровень ликвидности ценных бумаг, объем эмиссии, качество раскрытия информации и т.д. критерии к допуску компании на биржу достаточно просты и заключаются в основном в соответствии требованиям российского законодательства. Размеры вознаграждения биржи за услуги включения в ценные бумаг компании в котировальные списки составляют от 500 до 2000 долл. в зависимости от списка. Годовая комиссия находится в пределах от 200 до 500 долл.

Российская торговая система (РТС)

Крупнейший организатор торговли на рынке ценных бумаг. По замыслу ее создателей РТС должна была обслуживать межрегиональный фондовый рынок. В действительности РТС была не биржей, а внебиржевой компьютерной системой, подобной американской системе NASDAQ на первых этапах ее существования. Недостатком системы было отсутствие гарантий исполнения сделок и то, что акцент делался на работе с крупными брокерскими компаниями с иностранным участием. Впрочем, в течение двух лет после создания РТС на ней заключалось более половины сделок с российскими корпоративными ценными бумагами. К 1998 году РТС, как и ММВБ по объемам торгов значительно опередила другие российские биржи и вошла в разряд крупных национальных бирж.

Услуга	Биржа	Периодичность оплаты	А1	А2	Б	В	И
1. Включение акции в КС	РТС	единоразовый платеж	60 000	45 000	18 000	18 000	18 000
	ММВБ		60 000	45 000	15 000	15 000	15 000
2. Поддержание в КС, руб. в год, без учета НДС	РТС		12 000	9 000	6 000	6 000	6 000
	ММВБ		15 000	12 000	-	6 000	3 000
3. Проведение экспертизы документов по выпускам акций	РТС		75 000	75 000	75 000	75 000	75 000
	ММВБ		90 000	90 000	90 000	90 000	10 000

Рисунок 1 Тарифы на листинг акций на РТС и ММВБ Источник: http://www.rts.ru.

№	Порядок действий	Срок
1	Эмитент подает пакет документов в Департамент листинга	Т
2	Департамент листинга проводит экспертизу поданных документов	Т + 10
3	Подготовка заключения Департамента листинга о включении (об отказе во включении) ценных бумаг в заявленный КС. Направление заключения в Биржевой совет.
4	Биржевой совет дает рекомендации Котировальному комитету по вопросам включения (отказа во включении) ценных бумаг в заявленный КС.	Т + 13
5	Котировальный комитет принимает решение о включении или о не включении ценных бумаг в КС.	Т + 23
6	Утверждение Изменений к Списку ценных бумаг, допущенных к торгам единоличным исполнительным органом Биржи	Т + 24
7	Уведомление ФСФР о внесении Изменений в Список ценных бумаг, допущенных к торгам/КС.	Т + 25
8	Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в КС.
9	Раскрытие информации о включении ценных бумаг в КС на сайте Биржи
10	Торги новыми ценными бумагами, включенными в КС.	Т + 28

Рисунок 2 Порядок листинга на РТС Источник http://www.micex.ru.



№	Порядок действий	Срок
1	Эмитент предоставляет на Биржу пакет документов	Т
2	Биржа рассматривает предоставленный эмитентом пакет документов	Т + 10
3	Заключение Договора на проведение экспертизы ценных бумаг
4	Проведение Биржей экспертизы и оценки эмитента	Т + 45
5	Подготовка отделом листинга заключения о включении (об отказе от включения) ценной бумаги в Котировальные списки. Направление заключения в Биржевой совет
6	Биржевой совет рассматривает заключение о включении ценной бумаги в Котировальный список	Т + 45+х
7	Совет директоров с учетом рекомендаций Биржевого совета принимает решение о включении ценных бумаг в Котировальный список
8	Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в Котировальный список	Т + 46+х
9	Заключение договора о включении и поддержании ценных бумаг в Котировальном списке	Т + 73+х
10	Торги новыми ценными бумагами, включенными в Котировальный список	Т + 76+х

Рисунок 3 Порядок листинга на ММВБ

Многие российские компании вполне обоснованно опасаются, что российский рынок из-за недостатка инвесторов не способен аккумулировать большие средства для покупки предлагающихся акций по «справедливой» цене, без большой премии за размер размещения. Результат IPO в этом случае будет слишком сильно зависеть от рыночной конъюнктуры и требуется большое искусство, чтобы угадать благоприятный момент для размещения. Насколько обоснованы подобные опасения? Кроме того, слабость российского рынка заставляет некоторые компании опасаться возможности недружественного «поглощения» при IPO в России. С другой стороны, вверяя свои акции иностранным акционерам, компания принимает на себя страновые риски - в случае потери доверия к стране, иностранные акционеры будут избавляться и от акций компании, что может резко снизить ее капитализацию.

Существуют и другие факторы, влияющие на процесс выбора страны размещения - долгосрочные цели стратегического развития компании, отраслевая принадлежность, страна (регион) основной деятельности, вопросы престижа и т.п. Кроме того, любая компания заинтересована в высокой ликвидности вторичного рынка своих акций, это также немаловажно при выборе площадки для IPO.

Отдельный вопрос - заинтересованность организаторов торгов и других профессиональных участников рынка ценных бумаг в привлечении компаний на IPO. Пока в России не удалось создать эффективную инфраструктуру рынка, пригодную для легкого доступа к капиталам новых молодых компаний, и не последнюю роль в этом играет несовершенство нормативно-законодательной базы.



ГЛАВА. 2 РОССИЙСКИЙ И МЕЖДУНАРОДНЫЙ РЫНОК IPO

2.1 Роль и значение рейтинговых агентств в проведении IPO

Рейтинговое агентство -- коммерческая организация, занимающаяся оценкой платёжеспособности эмитентов, долговых обязательств, качества корпоративного управления, качества управления активами и т. п. Наиболее известный продукт рейтинговых агентств -- это оценка платёжеспособности -- кредитный рейтинг. Он отражает риск невыплаты по долговому обязательству и влияет на величину процентной ставки, на стоимость и доходность долговых обязательств. При этом более высокий рейтинг соответствует меньшему риску невыплаты.

Таким образом, кредитный рейтинг рассматривается иностранными инвесторами в качестве объективной оценки рискованности вложений в IPO конкретного предприятия. Поэтому наличие у предприятия кредитного рейтинга позволяет рассчитывать на существенное повышение заинтересованности инвесторов во вложении средств в предприятие.

Рейтинговые агентства определяют кредитный рейтинг как экспертную оценку готовности и способности предприятия выполнять свои долговые обязательства перед инвесторами и кредиторами, а также иные финансовые обязательства.

Рассмотрим основную роль кредитных рейтингов. Во-первых, кредитные рейтинги, являясь независимой и надежной оценкой кредитоспособности эмитента, на основе которой участники рынка могут принимать обоснованные финансовые решения, снижают издержки эмитента по привлечению заемных средств.

Во-вторых, опираясь на кредитный рейтинг, банки и другие финансовые посредники принимают решения по кредитованию, сделкам на денежном рынке, страхованию, лизингу и в любых других ситуациях, где требуется оценка платежеспособности делового партнера.

В-третьих, кредитные рейтинги являются эффективным информационным и рекламным инструментом. В связи с тем, что рейтинги и краткие отчеты публикуются в различных СМИ, они становятся доступны всем потребителям финансовой информации.

И самое главное, присвоение международного кредитного рейтинга свидетельствует о прозрачности и открытости рейтингуемых экономических структур и способствует привлечению инвестиций.

Составлением рейтингов занимаются специализированные организации, так называемые рейтинговые агентства. Самые известные из них находятся в США (Standard&Poor's (S&P), Fitch Ratings (Fitch), Moody's Investors Service (Moody's), M.Best), Канаде (Dominion Board Rating), Австралии (Baycorp Advantage) и Великобритании (UK Data Ltd).

Несмотря на то, что в работе таких рейтинговых агентств как Standart&Poors, Fitch и Moody's наблюдаются провалы, их оценки по-прежнему являются общепринятой мерой финансового положения экономических структур (наднациональных организаций, суверенных и субсуверенных образований, корпораций и банков).

Использование международной шкалы оценок независимо от географического положения объекта оценки позволяет оценить уровень риска в глобальной перспективе. Оценки по этой шкале позволяют сравнивать между собой надежность эмитентов и обязательств разных государств.

Процедура присвоения рейтинга кредитоспособности или отзыва рейтинга в различных рейтинговых агентствах схожа и предполагает получение информации, обработку, проведение анализа, подготовку рейтингового отчета, распространение информации о присвоении рейтинга и мониторинг рейтинга.

Выставляемые рейтинговыми агентствами оценки аналогичны и имеют буквенное обозначение: от оценки ААА, присваиваемой исключительно надежным эмитентам, до оценки D, присваиваемой эмитенту, объявившему дефолт. Между оценками АА и В могут быть промежуточные оценки, обозначаемые знаками плюс и минус (S&P и Fitch) или цифрами (Moody's) (например, BBB+, BBB и ВВВ- или АА1, АА2 и АА3).

Рассмотрим более подробно присвоение рейтинга такими рейтинговых монополистов как S&P, Fitch и Moody's.Все начинается при наличии достаточной информации, на основе прозрачной методологии, учитывающей количественные и качественные параметры, финансовые риски и бизнес-риски.

В зависимости от категорий эмитентов и типа рейтинга методика присвоения рейтингов Standard & Poor's различается. Так, в случае IPO анализируются характеристики бизнеса (рынок, позиция в конкуренции, менеджмент и стратегия), финансовый профиль (финансовая политика, прибыльность, структура капитала, показатели денежных потоков, финансовая гибкость); например при IPO банков -- бизнес-факторы (позиция на рынке, структура собственности, стратегия и менеджмент), финансовые факторы (качество активов, прибыльность, фондирование и управление ликвидностью, капитал).

Особая методика используется для присвоения рейтингов корпоративного управления.

После принятия решения о получении рейтинга подписывается соглашение, в котором указаны основные параметры взаимоотношений агентства и эмитента с четкими формулировками обязанностей обеих сторон. При получении запроса на присвоение рейтинга формируется аналитическая группа, состоящая из аналитиков, обладающих знаниями в соответствующих отраслях. Часто в группу входит как минимум один аналитик с опытом работы в странах СНГ. Назначается ведущий аналитик, который руководит процессом, являясь главным контактным лицом для эмитента. Перед официальной встречей группа анализирует информацию, предоставленную эмитентом по запросу, а также информацию из других источников, которые считает надежными: финансовую отчетность за предшествующие периоды, прогнозы финансовых показателей и денежных потоков, документацию по сделкам, юридические заключения и прочие данные. Здесь также существуют существенные различия, связанные с типом эмитента. Так, для корпораций это -- финансовая отчетность (желательно подготовленная в соответствии с Международными стандартами бухгалтерской отчетности), годовые отчеты, сведения о структуре отрасли. Вся конфиденциальная информация, переданная агентству хранится в условиях строгой конфиденциальности.