Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Автореферат докторской диссертации

Общая характеристика исследования

Актуальность темы исследования. Акционерные общества являются одной из преобладающих форм организации крупного бизнеса. По данным Росстата, в 2010 г. в России было 78 033 коммерческие организации (без субъектов малого и среднего бизнеса), в том числе 22 565 акционерных обществ, что составило 29%.

Регулирование эмиссионных процессов в условиях интеграции российского фондового рынка в мировую экономику требует дальнейшего развития. Возникает необходимость, как принятия новых нормативных актов, так и внесения изменений в действующие. Современный эмиссионный массив неоднороден. Его регулирование должно дифференцироваться в зависимости от особенностей его составляющих. Реализация этой задачи невозможна без комплексного исследования многообразных способов размещения эмиссионных ценных бумаг и выработки концептуального подхода к оценке их природы.

Теория корпоративных финансов или финансов акционерных обществ непосредственно связана с эмиссией корпоративных ценных бумаг и конструкцией уставного капитала как основы устройства корпораций.

Общим признаком работ, посвященных эмиссиям, является то, что из всего массива эмиссионных процессов вычленяется его часть (как правило, эмиссии, которые направлены на привлечение капитала) и на основе ее анализа делаются обобщения относительно природы всех способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций).

Таблица №1. Общее количество эмиссий, включая Ipo

Эмиссии	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Акций	15 319	12 669	10 923	10 673	8714	12 240	3760
Облигаций	168	279	259	200	266	312
Число IPO, включая SPO	13	23	26	16	12	25	10
Стоимость сделок IPO (млн. долл.)	4550,6	17742,9	23859,9	2603,5	1332,8	6690,0	6212,0

Между тем современный эмиссионный процесс существенно шире. IPO преобладает по стоимости размещенных акций, однако составляет сотые доли процента общего числа эмиссий. Эмиссии, ориентированные на привлечение капитала (открытые и закрытые подписки), составляют 14-15%. При этом не более 6% из них сопровождаются регистрацией проспектов ценных бумаг (открытые подписки и закрытые подписки с числом участников 500 и более). Эмиссии, преследующие иные цели, чем привлечения капитала, составляют около 75% их общего количества. Актуальной является задача комплексного исследования всей совокупности эмиссионных процессов.

Эмиссия корпоративных ценных бумаг является финансовым инструментом современных корпораций, который в работе исследуется так же в аспекте совершенствования организационно правовых форм ее проведения. Тема диссертации полностью соответствует паспорту специальностям ВАК (экономические науки): 08.00.10 - «Финансы, денежное обращение и кредит» (п.п. 1.5. Финансовые институты: теория, методология, закономерности развития и совершенствование управления) и 08.00.05 - «Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами - промышленность) (п.п. 1.1.8. Совершенствование организационно-правовых форм хозяйствования в корпоративных образованиях).

Степень научной разработанности темы исследования. Базовые идеи и концепции, на которых основываются современные неоклассические финансы и корпоративный финансовый менеджмент, сформулированы в трудах авторов теории корпоративных финансов и финансовой экономики, таких как: Глен Арнольд (Glen Arnold), Ричард Брейли (Richard A. Brealey), Юджин Бригхэм (Eugene F. Brigham), Асват Дамодаран (Aswath Damodaran), Майкл Дженсен (Michael C. Jensen), Дуглас Кэмпбелл Коупленд (Douglas Campbell Coupland), Стюарт Майерс (Stewart Myers), Джеймс Ольсон (James A. Ohlson), Стивен Алан Росс (Stephen Alan Ross), Роберт С. Хиггинс (Robert C. Higgins), Джеймс К. Ван Хорн (James C. Van Horne).

Среди российских экономистов, исследовавших финансовые аспекты эмиссионного привлечения капитала, следует назвать А.Ю. Аршавского, Н.И. Берзона, А.М. Бухвалова, Д.Л. Волкова, Р.Г. Ибрагимова, И.В. Костикова, А.Ю. Кузьмина, М.А. Лимитовского, Е.Н. Лобанову, Я.М. Миркина, В.П. Паламарчука.

Особенности формирования национальной модели финансовой экономики и корпоративного управления исследовали А.Д. Берлин, Ю.Б. Винслав, О.С. Виханский, Т.Г. Долгопятова, А.Д. Радыгин, Н.Я. Петраков, В.А. Цветков, Р.М. Энтов, Ю.В. Якутин.

Эмиссия в форме IPO является наиболее масштабным механизмом привлечения внешнего долевого финансирования. Среди российских специалистов, анализировавших этот процесс, следует отметить С.В. Гвардина, П.Г. Гулькина, Я.М. Миркина, И.А. Никонову.

Природу эмиссии как установленной законодательством последовательности действий, направленной на размещение ценных бумаг, и организационно-правовые особенности отдельных способов размещения эмиссионных ценных бумаг изучали А.В. Габов, Д.В. Ломакин, Д.И. Семенов, А.Ю. Синенко, П.М. Филимошин, Г.С. Шапкина, Г.Н. Шевченко, Л.Р. Юлдашбаева.

В литературе неоднократно предпринимались попытки дать доктринальное определение конвертации эмиссионных ценных бумаг. Они реализовывались в работах следующих специалистов: Т.Д. Аиткулова, Б.П. Архипова, А.В. Габова, Д.В. Жданова, А.А. Карлина, Д.В. Ломакина, А.Ю. Синенко, П.М. Филимошина, Л.Р. Юлдашбаевой.

Конвертация является предметом финансово-экономического анализа только в аспекте замещения так называемых конвертируемых ценных бумаг (ценные бумаги, при размещении которых заложена возможность смены их категории, вида или типа). К такому замещению ценных бумаг применимо понятие опциона на обмен активами. Его ввел в 1978 г. У. Маргрейб (W. Margabe). Данный вид опциона, получил развитие в трудах М. Шоулза, М. Рубинштейна. Его исследовали отечественные экономисты Н.И. Берзон, В.Б. Минасян, А.В. Тай.

Появление дробных акций породило оживленную дискуссию об их природе и допустимых границах применения. К числу критиков этого нового для отечественной корпоративной практики института относятся Д.И. Дедов, В.С. Ем, Д.В. Ломакин, Е.А. Суханов, Г.С. Шапкина, Г.Н. Шевченко. Различную трактовку природы дробных акций дали в своих работах Е.П. Бурлакова, В.В. Галов, С.А. Зинченко, М.В. Плющев. К числу специалистов, наиболее развернуто обосновывающих необходимость применения дробных акций, относятся Д. Архипов, Д.И. Степанов.

Если организационно-юридическое содержание эмиссии подвергнуто развернутому изучению, то отсутствуют исследования экономической природы и функционального назначения комплекса современных способов размещения эмиссионных ценных бумаг. Исследования касаются только той их части, которая преследует цель привлечения капитала. В то время как значительный массив эмиссионных процессов, преследующих иные цели, оказался вне поля зрения экономистов. Следует отметить недостаточность исследования особенности размещения эмиссионных ценных бумаг при различных формах реорганизации и прежде всего таких важнейших механизмов, как методология расчета коэффициентов конвертации и алгоритмы действий при применении различных способов конвертации. Практически не уделяется внимание таким принципиальным явлениям, как модели и мотивы проведения реорганизации в рамках ее законодательно определенной формы. Не разработаны механизмы, позволяющие системно и комплексно проектировать многообразные модели реорганизации в рамках законодательно установленных форм реорганизации.

Объектом исследования является совокупность эмиссионных процессов, реализуемых российскими корпорациями.

Предметом исследования являются инструменты, механизмы и процедуры, применяемые при различных способах размещении акций, в процессах учреждения, функционирования и реорганизации акционерных обществ.

Целью исследования является разработка методологических принципов проведения эмиссий, основанных на различных способах размещения эмиссионных ценных бумаг (акций), и выработка на этой основе инструментов, механизмов и процедур эффективного осуществления отдельных видов эмиссий.

Научная новизна исследования. Проанализированные в диссертационном исследовании процессы и полученные в результате этого выводы представляют единую концепцию экономической природы и функционального назначения всех составляющих отечественной системы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Эта система рассматривается в следующих аспектах: эмиссии с целью привлечения капитала, эмиссии с целью перераспределения корпоративного контроля и решения иных неинвестиционных задач, эмиссии с целью обеспечения структурирования активов, обязательств, собственного капитала и состава участников акционерных обществ посредством их реорганизации.

На основе этой концепции даны предложения по совершенствованию существующих и созданию новых механизмов, инструментов и процедур эмиссионных процессов.

Разработаны практически значимые алгоритмы поведения участников эмиссионных процессов в рамках действующей системы нормативного регулирования размещения эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с авторской концепцией сформулированы предложения по кардинальному изменению ряда норм, регулирующих размещение и обращение ценных бумаг.

Наиболее существенные результаты, полученные в ходе исследования и выносимые на защиту

1. Разработана концепция экономической природы и функционального назначения способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). В ее основе лежит следующий принципиальный постулат: источники формирования уставного капитала определяют экономическую природу способов размещения акций, а функции уставного капитала определяют их функциональное назначение.

Дано концептуальное пониманиесистемообразующей конструкции хозяйственного общества - уставного капитала, на основе которого сформулирована концепция экономической природы и функционального назначения способов его формирования (способов размещения акций).

Уставный капитал складывается из акций, приобретенных акционерам (зачисленных на их лицевые счета в реестре). Это актив, принадлежащий акционерам, он выражает их права участия в обществе (корпоративные права). Со стороны общества уставный капитал - это его специфическое обязательство перед акционерами.

Подвергнута критике имущественная концепция уставного капитала как суммы вкладов участников в имущество общества.

Доказывается, что уставный капитал призван регулировать внутрикорпоративные отношения, и прежде всего устанавливать объем корпоративных прав акционеров, из которых проистекает эффект корпоративного контроля.

Дана классификация корпоративных прав, которая позволяет выявить функции уставного капитала. Выделены статусные и инвестиционные корпоративные права. В составе инвестиционных корпоративных прав зафиксированы переменные и постоянные.

Содержательно определено понятие корпоративного контроля как эффекта, связанного с достижением у одного лица или группы взаимосвязанных лиц определенного объема инвестиционных корпоративных прав.

Выделены три формы выражения уставного капитала, которые предназначены для реализации его функций, - реальная, инвестиционная и номинальная.

2. Осуществлен комплексный анализ экономической природы всей совокупности способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Выявлены экономические процессы, которые лежат в основе различных способов формирования уставного капитала (размещения акций), что позволило дифференцировать их по экономической природе на инвестиционные, квазиинвестиционные и неинвестиционные.

3. Доказано, что размещение акций при всех формах реорганизации имеет неинвестиционную природу. Показано, что формирование уставного капитала общества, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, вне зависимости от формы реорганизации, происходит за счет трансформации в него собственного капитала правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют в этом процессе. Выявлены и описаны алгоритмы формирования уставного капитала, применяемые при отдельных формах реорганизации акционерных обществ.

4. Выявлено влияние способов размещения ценных бумаг на параметры и основную функцию уставного капиталадействующего общества, для этого вводятся следующие его параметры: реальное, номинальное выражение и структура.

Для выявления влияния способов размещения эмиссионных ценных бумаг на основную функцию уставного капитала - установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров введены понятия содержательные и формальныеспособы размещения.

К содержательным способамразмещения отнесены те, которые меняют объем инвестиционных корпоративных прав акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля. К формальным способам размещения отнесены те, которые не меняют объема инвестиционных корпоративных прав акционеров и соответственно не затрагивают сложившегося в обществе соотношения корпоративного контроля.

5. Раскрыта природа и функции номинальной стоимости эмиссионных ценных бумаг (акций). Доказано, что это не экономическая категория, а правовая фикция - условный реквизит ценной бумаги. Приведена дополнительная аргументация необходимости отказа от него.

На основании детального анализа норм, регулирующих процессы размещения и обращения ценных бумаг, выявлено, что используемая в них конструкция номинальной стоимости акций не оказывает регулятивного воздействия на эти процессы, а порождает формальные, избыточные манипуляции с этим реквизитом акций. Происходит последовательный отказ от использования номинальной стоимости акций в качестве инструмента регулирующего процессы размещения о обращения ценных бумаг.

Проанализированы и систематизированы мотивы и последствия эмиссий, направленных на манипулирование номинальной стоимостью акций. Они объединены в три группы: эмиссии, преследующие недобросовестные цели в сфере корпоративных отношений; эмиссии, создающие условия для экономически необоснованного оттока активов эмитента; эмиссии, которые являются формальным следствием неадекватного порядка лицензирования отдельных видов деятельности.

Обосновано, что отказ от условного реквизита ценной бумаги номинальной стоимости освободит оборот ценных бумаг от бессодержательных в экономическом аспекте эмиссий, «ценность» которых состоит в недобросовестном поведении в сфере корпоративных отношений.

6. Проанализированы различные методы контроля достаточности собственного капитала (чистых активов). Сделан вывод о неэффективности использования номинального размера уставного капитала для контроля отрицательной динамики чистых активов.

Обосновывается необходимость отказа от предусмотренного действующим законодательством чрезмерного вмешательства во внутреннюю хозяйственную деятельность коммерческих организаций, которое проявляется в принуждении их проводить экономически бессодержательные эмиссии, связанные с манипуляцией условным реквизитом акции - их номинальной стоимостью.

Сформулированы предложения по переходу к прямому нормированию достаточности собственного капитала в сферах повышенного риска нарушения прав третьих лиц (банковская, инвестиционная, страховая). В иных сферах более действенной мерой защиты прав инвесторов и кредиторов служит объемное раскрытие информации о реальном финансовом положении организации, в частности о размере активов и чистых активов.

Сформулированы предложения по механизмам контроля текущей ликвидности активов акционерных обществ (сбрасывание «корпоративной вуали»). Они касаются порядка проведения обязательного аудита и методики расчета стоимости чистых активов.

7. Проанализированы такие способы размещения эмиссионных ценных бумаг, как размещение по подписке опциона эмитента и размещение дополнительных акций в исполнение обязательств по опциону эмитента. Выявлены присущие им недостатки, предложен комплекс мер по их устранению.

8. Раскрыто экономическое содержание, а также функциональное назначение такого специфического способа размещения эмиссионных ценных бумаг (акций), как конвертация. Это позволило сформулировать методологические принципы проведения эмиссий, которые основаны на данном способе размещении эмиссионных ценных бумаг.

Установлены признаки конвертации как особой сделки.

9. Разработаны методологические принципы и предложены конкретные инструменты и механизмы проведения эмиссий, основанных на конвертации эмиссионных ценных бумаг, которые включают:

· свободное определение участниками реорганизации коэффициентов конвертации, в том числе применение нерыночных коэффициентов;

· свободное определение участниками реорганизации порядка конвертации, т.е. выбор ими объекта конвертации при заданном коэффициенте конвертации (конвертируется каждая ценная бумага в отдельности или определенная совокупность ценных бумаг);

· применение дробных коэффициентов конвертации. Образующийся при их использовании эффект «части акции» следует трансформировать в дробную акцию. Обосновывается расширение сферы применения дробных акций, прежде всего при конвертации в процессе реорганизации;

· защита экономических интересов тех акционеров, которые не поддерживают реорганизацию, в том числе ввиду применения нерыночных коэффициентов конвертации, должна основываться на механизмах компенсационных выплатах и возмещения убытков. Несогласное меньшинство может требовать возврата инвестиций и возмещения убытков, но не запрета на проведение реорганизации или признания ее недействительной;

· предлагается следующий порядок реализации специального механизма защиты интересов тех акционеров, которые не поддерживают реорганизацию общества в формах выделения или разделения. Если акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения или разделения, то количество акций, которое подлежит распределению ему в каждом из созданных обществ, определяется по данным реестра реорганизуемого общества на момент размещения ценных бумаг. Если акционер приобрел акции после даты принятия решения о реорганизации, то на эти акции не распределяются акции общества, созданного в результате реорганизации.

10. Сформулированы методологические подходы к определению коэффициентов конвертации акций при реорганизации акционерных обществ. Приведены дополнительные аргументы в обоснование принципа свободного определения участниками реорганизации коэффициентов и порядка конвертации, в том числе и применения нерыночных коэффициентов конвертации.

Доказано, что конвертация - это безвозмездная сделка, и стоимостная эквивалентность по общему правилу не является ее признаком, этим объясняется возможность применения нерыночных коэффициентов конвертации. Установлена зависимость порядка определения конвертационных соотношений от цели и условий проведения реорганизации. Выявлены цели и условия проведения реорганизации, при которых не применимы рыночные коэффициенты конвертации.

Выявлен и описан следующий эффект. Даже при применении экономически обоснованных коэффициентов конвертации может происходить существенное перераспределение корпоративных прав между различными группами акционеров.

11. Исследовано содержание и определен порядок применения специального инструмента, используемого при размещении эмиссионных ценных бумаг в рамках реорганизации, - порядка конвертации акций. Выявлено его влияние на структуру уставного капитала общества правопреемника.

Установлено, что порядок конвертации - это последовательность действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру взамен аннулированных акций общества правопредшественника при данном коэффициенте конвертации. Различие порядка конвертации связано с выбором объекта конвертации: конвертируется каждая акция в отдельности или конвертации подлежит определенная совокупность ценных бумаг.

Описаны три алгоритма возможных действийпо определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению акционеру при данном коэффициенте конвертации. Сформулированы математические модели каждого алгоритма. Доказано, что масштаб перераспределения инвестиционных корпоративных прав при реорганизации акционерных обществ зависит от используемого порядка конвертации.

12. Разработан ипредложен новый инструмент анализа процессов реорганизации акционерных обществ - модель реорганизации. Разработана методология проектирования реорганизационных процессов в зависимости от мотива и модели реорганизации.

Введено понятие экономическое содержание реорганизации как структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников юридических лиц в процессе их создания и / или прекращения. Выявлены типичные комбинации структурирования указанных элементов в рамках отдельных форм реорганизации, установлена их связь с применяемыми способами размещения акций (их комбинациями).

Показано, что реорганизация даже в рамках одной законодательно установленной формы - это многовариантный процесс, для адекватного описания и проектирования которого необходимо использовать понятие «модель реорганизации».

Впервые дана типологизация моделей и основных мотивов реорганизации в рамках двух наиболее применяемых форм реорганизации (присоединение и выделение). Выделено и описано три модели реорганизации в форме присоединения и шесть моделей реорганизации в форме выделения.

Определен понятийный аппарат, применяемый при проектировании реорганизационных процессов: мотив, цель, условия, модель, порядок проведения реорганизации.

Фактологическую базу исследования составили проекты пореализации реорганизационных процедур и эмиссий в следующих промышленных компаниях и холдингах: «НК Роснефть» (г. Москва), ОАО «Карачаевчеркесгаз», ОАО «Энель Инвестмент Холдинг Б.В.» (Италия), ОАО «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (г. Москва), ОАО «Кузбасэнерго», ОАО «Атомэнергопром» (г. Москва), ОАО «Кнауф Новомосковск», ОАО «Кнауф Челябинск», ОАО «Кнауф Краснодар», ОАО «Шахта «Полосухинская» (г. Новокузнецк), ОАО «Интегра-Геофизика» (г. Тюмень), ОАО «Объединенный текстиль» (г. Орехово-Зуево), ОАО «Купавна» (Московская область), ОАО «Фабрика кожгалантерея» (г. Самара), «Мелькомбинат» (г. Тверь), ОАО «Кировский маргариновый завод» (г. Киров), ОАО «Симбирскспиртпром» (г. Симбирск), ОАО «САН Интербрю» (г. Москва), ОАО «Росар» (г. Омск), ОАО «Клинский пивокомбинат» (г. Клин).

Использовались отчеты и нормативные акты ФСФР России, Центрального банка РФ и Минфина РФ, данные Росстата.

Практическая значимость и апробация исследования. Результаты исследования использовались при реализации ряда научно-исследовательских и прикладных проектов.

При выполнении НИР ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ» по теме «Эмиссионные, финансовые и организационные аспекты реорганизации акционерных обществ».

При разработке следующих нормативных актов:

· Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного Распоряжением ФКЦБ России от 04.05.2002 №421/р.

· Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Утверждено постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс.

· Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4 пз/н.

При проектировании и реализации эмиссий, связанных с оптимизацией организационной структуры вертикально интегрированного холдинга ОАО «Нефтяная компания «Роснефть». Разработки устава и комплекса корпоративных локальных актов, соответствующих наилучшей практике корпоративного поведения, ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» при ее подготовке к IPO (SPO). При анализе вариантов опционных программ стимулирования менеджеров этой компании.

При разработке модельных уставов и корпоративных локальных актов для хозяйственных обществ с участием ОАО «Роснано».

При проектировании и реализации процессов реорганизации, включая проведение различных эмиссий, следующих акционерных обществ: ОАО «Объединенный текстиль» (г. Орехово-Зуево), ОАО «Гамма» (г. Москва), ОАО «Корпорация Стройинвест» (г. Нижневартовск), ОАО «Кировский маргариновый завод» (г. Киров), ОАО «Солнечногорский завод металлоизделий» (г. Солнечногорск), ОАО «Мелькомбинат» (г. Тверь), ОАО «Владивосток Авиа» (г. Владивосток).

Результаты исследования внедрены в образовательный процесс ФГБОУ ВПО РАНХиГС при Президенте РФ при разработке и чтении специализированных курсов по учебным дисциплинам «Эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ», «Эмиссионные, финансовые и организационные аспекты реорганизации акционерных обществ». «Слияния и поглощения в практике российских корпораций». Спецкурсы читались:

· в Высшей школе финансов и менеджмента в программах ЕМВА «Стратегические финансы», МВА «Финансы», магистерской программе по финансовому менеджменту, программах профессиональной переподготовки «Школа финансового директора» и «Инвестиционный и финансовый аналитик»;

· в Институте бизнеса и делового администрирования в программах МВА «Предпринимательство и управление компанией», МВА «Экономика и финансы», МВА «Маркетинг и управление продажами»;

· в Высшей школе корпоративного управления в программе DBA «Корпоративное управление».

Результаты исследования также внедрены в образовательный процесс НОУ «Корпоративный институт ОАО «Газпром».

Объем и структура исследования. Работа состоит из введения, двух

разделов, заключения, библиографии и приложений.

Раздел I. Концептуальные основы размещения эмиссионных ценных

бумаг (акций). Включает пять глав. Раздел II. Эмиссионные аспекты

реорганизации акционерных обществ. Включает шесть глав.

Объем работы - 591 стр., в том числе, библиография - 29 стр. и восемь

приложений - 210 стр. В работе приведены 55 таблиц и 56 схем.

Основное содержание исследования

Концепция экономической природы и функционального назначения способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Предлагаемая концепция экономической природы и функционального назначения способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) основывается на следующих принципиальных постулатах: источники формирования уставного капитала определяют экономическую природу способов размещения акций, а функции уставного капитала определяют их функциональное назначение.

Дано концептуальное пониманиеситемообразующей конструкции хозяйственного общества - уставного капитала, на основе которого сформулирована концепция экономической природы и функционального назначения способов его формирования (способов размещения акций).

Подвергнута критике преобладающая в доктрине гражданского права и теории учета имущественная концепция, согласно которой в учете уставный капитал - это показатель, который отражает масштаб участия акционеров в формировании имущества общества, а в реальном выражении он является частью активов общества, сформированной за счет вкладов его участников. Согласно этой точке зрения формирование уставного капитала состоит в передаче акционерами материальных ресурсов обществу, взамен которых они получают акции. Формирование уставного капитала обязательно коррелируется с динамикой активов эмитента. Делается вывод, что функции уставного капитала состоят в обеспечении определенных гарантий общества его обязательств перед кредиторами.

В отличии от имущественной концепций в исследовании обосновывается, что уставный капитал хозяйственного общества в реальном выражении - это акции, приобретенные акционерами (зачисленные на их лицевые счета в реестре). Это актив, принадлежащий акционерам, который выражает их права участия в обществе - корпоративные права. В учете уставный капитал - это показатель, который отражает специфическое обязательство общество перед его акционерами. Прирост или выбытие активов не влияют на размер уставного капитала. Чтобы изменить уставный капитал, следует совершить операции по размещению акций, либо действия, направленные на изъятие части размещенных акций и их аннулирование.

Формирование уставного капитала (размещение акций) происходит не только за счет вкладов акционеров. В значительном числе случаев он формируется за счет трансформации в него обязательств эмитента или составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и / или добавочного капитала).

Когда в учете в пассиве баланса меняется строка «уставный капитал» этому соответствуют следующие реальные хозяйственные операции: увеличилось или уменьшилось количество акций на лицевых счетах акционеров в реестре или произошла их конвертация (акции с одними правами и реквизитами замещены акциями с другими правами или реквизитами). Изменение названной строки только иногда связано с изменениями в активной части баланса (взносами в имущество).

Уставный капитал - это акции, принадлежащие акционерам, которые могут перейти к ним от эмитента, как на основании возмездных сделок, так и безвозмездных за счет трансформаций исключительно в пассивной части балансового уравнения.

Раскрыто экономическое содержание и функциональное назначение способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Способ размещения эмиссионных ценных бумаг - это совокупность действий по передаче эмитентом акций их первым владельцам.

Выявлено и обосновано, что в основе формирования уставного капитала (размещения акций) лежат следующие экономические процессы:

· привлечение инвестиций;

· трансформация обязательств эмитента в его собственный капитал;

· трансформация одних составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и / или добавочного капитала) в другую его составляющую - уставный капитал.

В зависимости от того, на каком из названных процессов основаны способы размещения акций, они делятся на инвестиционные, квазиинвестиционные и неинвестиционные способы (см. таблицу №2).

Таблица №2 Экономическая природа способов размещения акций

СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ	ИСТОЧНИК ИЛИ РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ	ВЛИЯНИЕ НА ЭКОНОМИЧЕСКУЮ СТРУКТУРУ ЭМИТЕНТА
Инвестиционные	Привлечение инвестиций	Увеличиваются активы и собственный капитал эмитента
Квазиинвестиционные	Трансформация обязательств в собственный капитал. Превращение долгового финансирования в долевое	Активы эмитента остаются неизменными. Уменьшаются обязательства, и увеличивается собственный капитал
Неинвестиционные	Трансформация одних составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и / или добавочного капитала) в другую составляющую - уставный капитал	Экономическая структура эмитента не меняется. Изменятся структура собственного капитала (соотношение его составляющих)

Инвестиционные способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) предполагают возмездную передачу акций дополнительного и / или нового выпуска их первым владельцам. Приобретатель ценных бумаг обязан передать за них эмитенту встречное предоставление. Происходит масштабное изменение экономической структуры эмитента. Размещение акций сопровождается приростом активов эмитента, при этом увеличивается собственный капитал (уставный капитал и эмиссионный доход) (см. схему №1).

К инвестиционным способам отнесены:

· распределение акций среди учредителей общества (приобретение акций единственным учредителем);

· подписка открытая и закрытая;

· размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента.

Экономическую природу квазиинвестиционных способов размещения эмиссионных ценных (акций) составляет трансформация обязательств в прирост собственного (уставного) капитала. Долговые обязательства превращаются в долевое финансирование. Кредиторы приобретают статус участников хозяйственного общества (см. схему №2).

Если инвестиционные способы размещения акций направлены на прирост активов, то квазиинвестиционные не создают их оттока при прекращении обязательств общества. Улучшается финансовое состояние эмитента, что выражается в увеличении его собственного капитала.

К квазиинвестиционным способам отнесены:

· конвертация в дополнительные акции конвертируемых облигаций;

· зачет денежного требования к эмитенту в счет размещения дополнительных акций по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительно размещаемыми акциями.

Поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ, в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью расширили перечень квазиинвестиционных способов увеличения уставного капитала. Допускается размещение дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу. Вариантом квазиинвестиционного увеличения уставного капитала является выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. В этих случаях обязательства прекращаются, а оттока активов не происходит. Обязательства трансформируются в прирост уставного капитала. Кредиторы приобретают статус участников. Неинвестиционные способы размещения не предполагают обязанности приобретателя акций передать за них эмитенту встречное предоставление. Изменение уставного капитала действующего общества происходит за счет трансформации в него других составляющих собственного капитала (прибыли и / или добавочного капитала). Происходят структурные сдвиги в составе собственного капитала (см. схему №3).

К неинвестиционным способам формирования уставного капитала действующего общества отнесены:

· распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственных средств;

· конвертация акций одного эмитента в акции того же эмитента.

Экономическую природу неинвестиционных способов формирования уставного капитала действующего общества наиболее отчетливо можно рассмотреть на примере распределения дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственных средств.

По решению уполномоченного органа часть собственного капитала общества (прибыль и / или добавочный капитал) трансформируется в уставный капитал. Эмитируются акции дополнительного выпуска, которые размещаются среди всех акционеров общества пропорционально акциям тех категорий (типов), которыми они владеют. Уставный капитал увеличивается в штуках акций, однако за размещенные акции акционеры не делают вкладов в активы эмитента, которые остаются неизменными.

Этот способ размещения акций с определенной долей условности можно представить как оптимизированный вариант выплаты дивидендов акциями. Общество не объявляет дивидендов (не трансформирует часть прибыли в обязательства), а сразу направляет прибыль на увеличение уставного капитала, и акционерам размещаются дополнительные акции.

Однородным по своей природе с рассмотренным неинвестиционным способом размещения ценных бумаг является изменение уставного капитала за счет изменения номинальной стоимости акций. Это происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала.

К числу неинвестиционных способов размещения отнесена конвертация привилегированных акций в акции того же эмитента, но других категорий и типов. Особым случаем неинвестиционного размещения акций является их консолидация и дробление. Эти способы размещения основаны на сочетании действий, разнонаправленно меняющих реальный и номинальный размер уставного капитала. При консолидации увеличивается номинальная стоимость акций, но при этом сокращается их количество. При дроблении уменьшается номинальная стоимость акций, но увеличивается их количество. С точки зрения учета размер уставного капитала не изменился.

Исследована особая группа неинвестиционных способов формирования уставного капитала - размещение акций при реорганизации. Доказано, что их экономическая природа тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала. При реорганизации имеет место аналогичная процедура, но несколько модифицированная. Формирование уставного капитала общества правопреемника происходит за счет собственного капитала общества правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют в этом процессе.

К неинвестиционным способа формирования уставного капитала общества, созданного в процессе реорганизации, отнесены следующие:

· все виды конвертации акций при реорганизации;

· распределение акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного общества (частный случай конвертации акций, в которой участвуют все акционеры реорганизуемого общества);

· приобретение акций выделенного общества самим реорганизованным обществом.

При реорганизации в форме присоединения с эмиссией акций общества, к которому осуществляется присоединение, акции присоединяемого общества конвертируются в дополнительный (новый) выпуск акций общества правопреемника. Увеличение его уставного капитала происходит за счет следующих источников:

· уставного капитала присоединенного общества;

· иных собственных средств присоединенного общества;

· собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.

Показано, что выбор источников увеличения уставного капитала зависит от коэффициентов конвертации и соотношения номинальных стоимостей акций присоединяемого и принимающего общества.

Если коэффициент конвертации меньше или равен единице (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то увеличение уставного капитала принимающего общества осуществляется за счет уставного капитала присоединенного общества (конвертации его акций) (см. схему №4).

Если коэффициент конвертации превышает единицу и / или номинальная стоимость акций общества, к которому осуществляется присоединение, больше номинальной стоимости акций присоединяемого общества, то в качестве источника формирования уставного капитала принимающего общества задействуются составляющие его собственного капитала или собственного капитала присоединенного общества (см. схему №5).

Доказано, что размещение акций при реорганизации в форме слияния также имеет неинвестиционную природу. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния, формируется за счет уставного капитала и / или за счет иных собственных средств (добавочного капитала, прибыли) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет следующих источников:

· уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества;

· иных собственных средств реорганизуемого общества.

Показано, что выбор источников формирования уставного капитала зависит от следующих факторов: применяемого способа размещения акций; коэффициента конвертации или распределения; соотношения номинальных стоимостей акций реорганизуемого и выделяемого общества.

Если коэффициент конвертации не превышает единицу, то формирование уставного капитала выделяемого общества происходит за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Если коэффициент конвертации превышает единицу и / или номинальная стоимость акций выделяемого общества больше номинальной стоимости акций реорганизуемого общества, то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала выделяемого общества задействуются другие составляющие собственного капитала реорганизуемого общества. Его прибыль и / или добавочный капитал по разделительному балансу передаются созданному обществу и в составе его собственного капитала трансформируются в уставный капитал.

Все способы размещения акций при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую экономическую природу. В их основе лежит передача созданному обществу по разделительному балансу собственного капитала реорганизуемого общества и трансформация его составляющих в уставный капитал общества правопреемника.

Зафиксирован следующий характер связи между формированием уставного капитала (размещением акций) и динамикой активов эмитента. Связь между ними имеется только при инвестиционных способах размещения акций. Увеличение активов - следствие (функция) инвестиционного размещения акций. При иных способах размещения акций такой связи нет. Показано, что при создании общества путем реорганизации другого юридического лица величина его уставного капитала определяется не стоимостью активов, полученных им в порядке правопреемства, а размером переданного ему собственного капитала правопредшественника. В свою очередь, сумма передаваемых в порядке правопреемства активов не зависит от количества размещенных акций и их номинальной стоимости.

Дана классификация корпоративных прав, которая позволяет выявить функции уставного капитала. Уставный капитал - это совокупность акций, принадлежащих акционерам, он призван регулировать внутрикорпоративные отношения, и прежде всего устанавливать объем корпоративных прав акционеров, из которых проистекает эффект корпоративного контроля. Для цели анализа функций уставного капитала дана классификация корпоративных прав.

Статусные корпоративные права. Их объем не зависит от количества акций, принадлежащих акционеру. Лицо, приобретшее хотя бы одну акцию (целую или дробную), получает статус акционера и обусловленный им фиксированный объем прав. Это право принимать участие в общем собрании акционеров, право на получение информации о состоянии дел в обществе, право обращаться с исками в суд к обществу в случае нарушения прав акционеров или в защиту прав общества. Изменение количества акций, находящихся в распоряжении акционера, не влияет на объем этих прав.

Инвестиционные корпоративные права. Их объем зависит от количества акций соответствующих категорий и типов, принадлежащих акционеру (его доли в уставном капитале общества). Определяющим признаком этих прав является зависимость их объема и возможности их реализации от размера доли в уставном капитале. Однако для отдельных видов инвестиционных прав эта связь реализуется различным образом.

Переменные инвестиционные права. Их объем находится в прямой зависимости от количества акций, находящихся в распоряжении акционера. Увеличение или уменьшение этого количества акций непосредственно влияет на объем указанных прав. Это право распоряжаться определенным количеством голосов на общем собрании акционеров, право на получение определенной суммы дивидендов и ликвидационной квоты.

Постоянные инвестиционные права. Возникновение этих прав и возможность их реализации обусловлены наличием в распоряжении акционера определенного количества голосующих акций. Дальнейшее наращивание доли в уставном капитале не увеличивает их объема, поэтому они характеризуются как постоянные. Это право на выдвижение кандидатов в органы общества и внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (возникает при наличии 2% голосующих акций). Право требовать созыва общего собрания акционеров (возникает при наличии 10% голосующих акций). Право на получение сведений бухгалтерского учета, протоколов коллегиального органа управления (возникает при наличии 25% голосующих акций). Право на вытеснение миноритариев (возникает при наличии более 95% голосующих акций).

С инвестиционными корпоративными правами и их объемом связан эффект корпоративного контроля, которыйвозникает в результате достижения у одного лица или группы взаимосвязанных лиц определенного объема этих прав. Достижение пороговых значений указанных прав позволяет этим лицам влиять на формирование воли хозяйственного общества, а при достижении определенных значений полностью определять ее. Это особо остро проявляется при формировании органов общества.

Содержательно раскрыто понятие корпоративного контроля, под которым понимается фактическая возможность одного лица или группы взаимосвязанных лиц - участников хозяйственного общества влиять на формирование воли этого общества на основе распоряжения определенным объемом инвестиционных корпоративных прав, который выражается в размере его (их) доли в уставном капитале обществаhttp://dissers.ru/avtoreferati-doktorskih-dissertatsii1/a332.php - _ftn1.

В отличие от традиционного взгляда, согласно которому уставный капитал реализует две основные функции: привлечение капитала и обеспечение прав кредиторов, обосновывается, что уставный капитал - это системообразующая конструкция, регулирующая внутрикорпоративные отношения, а не отношение общества с его кредиторами. За рамками внутрикорпоративных отношений он регулирует отношения общества с его инвесторами.

Функции уставного капитала делятся на основные, которые реализуются при всех способах его формирования, и дополнительные, которые он выполняет только при определенных способах размещения акций. При всех способах формирования уставного капитала (способах размещения акций) он реализует следующие функции:

· устанавливает связь общества с его акционерами, предоставляет им статусные корпоративные права;

o определяет объем инвестиционных корпоративных прав акционеров и пределы их осуществления. Объем этих прав выражается в размере доли акционера в уставном капитале общества.

При определенных способах размещения акций он дополнительно реализует следующие функции:

o привлекает капитал (инвестиционные способы размещения акций);

o иным образом улучшает экономическое положение общества (квазиинвестиционные способы размещения акций).

Доказывается, что современные законодательные механизмы использования уставного капитала для обеспечения прав кредиторов неэффективны. В развернувшейся полемике в связи с разработкой новой редакции Гражданского кодекса РФ доказывается бесперспективность предложений по увеличению минимального размера уставного капитала.

Выделены три формы выражения уставного капитала, которые предназначены для реализации его функций, - реальная, инвестиционная и номинальная (см. таблицу №3).

Для выявления влияния способов размещения акций на основную функцию уставного капитала - установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров - вводятся следующие понятия: содержательные и формальные способы размещения.

К содержательным способам размещения относятся те, которые меняют объем инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля.

К формальным способам размещения относятся те, которые не меняют объема инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно не затрагивают сложившегося в обществе соотношения корпоративного контроля.

Таблица №3 Функции уставного капитала и формы его выражения

ФОРМЫ ВЫРАЖЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛПА	ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Реальная форма выражения уставного капитала - количество размещенных акций определенных категорий и типов в штуках	Применяется для осуществления основной функции уставного капитала - установления связи акционера с обществом (наделение статусными корпоративными правами) и определения объема инвестиционных корпоративных прав акционеров
Инвестиционная форма выражения уставного капитала - акции, учитываемые по цене размещения	Применяется для определения суммы средств, привлекаемых при инвестиционных способах размещения акций
Номинальная форма выражения уставного капитала - размещенные акции, учитываемые по условной оценке (абстрактная величина)	Используется для контроля динамики чистых активов. Стоимость чистых активов сопоставляется с уставным капиталом, выраженным в номинальной оценке размещенных акций. Эта абстрактная величина принимается за допустимый предел их снижения

Выявлено влияние способов размещения ценных бумаг на параметры и основную функцию уставного капитала действующего общества, для этого вводятся следующие его характеристики: реальное, номинальное выражение и структура.

эмиссия ценный размещение акция

Таблица №4. Параметры уставного капитала

ПАРАМЕТРЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА	ИЗМЕНЕНИЕ ПАРАМЕТРОВ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Реальный размер уставного капитала - количество размещенных акций определенных категорий и типов в штуках	Изменение реального размера уставного капитала - увеличение или уменьшение количества размещенных акций
Номинальный размер уставного капитала - размещенные акции, учитываемые по условной оценке номинальной стоимости	Изменение номинального размера уставного капитала - увеличение или уменьшение реквизита акций при сохранении их общего количества
Структура уставного капитала - соотношение акций определенных категорий и типов	Структурные сдвиги выражаются в изменении пропорций акций различных категорий и типов при сохранении общего количества размещенных акций и их номинальной стоимости. Изменение структуры уставного капитала может происходить при сохранении его реального и номинального размера и одновременно с изменениями этих параметров

Для выявления влияния способов размещения акций на основную функцию уставного капитала - установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров - вводятся следующие понятия: содержательные и формальные способы размещения (см. таблицу №5).

Таблица №5. Влияние способов размещения на изменение объема инвестиционных корпоративных прав

ДИНАМИКА ОБЪЕМА ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ	СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ
СОДЕРЖАТЕЛЬНЫЕ СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ - изменяют объем инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля	Инвестиционные и квазиинвестиционные способы размещения: · размещение дополнительных акций иных категорий и типов по сравнению с теми, которые были размещены ранее; · размещение дополнительных акций только определенных категорий и типов из числа ранее размещенных;

Подобные документы

• Проспект эмиссии, условия его выпуска и регистрации

  Стандарты эмиссии ценных бумаг. Процедура эмиссии и ее особенности. Форма удостоверения прав по ценным бумагам. Правила размещения ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом.
  
  контрольная работа [22,0 K], добавлен 08.08.2010
  

• Порядок обращения ценных бумаг

  Удостоверение прав владельцев эмиссионных ценных бумаг, их понятие и признаки. Контроль и регулирование оборота ценных бумаг Министерством финансов РФ и другими государственными институтами. Особенности ценных бумаг как объектов гражданского права.
  
  курсовая работа [41,5 K], добавлен 08.11.2014
  

• Коммерческие банки как участники рынка ценных бумаг

  Оценка деятельности коммерческих банков как участников рынка ценных бумаг, выявление проблем и перспектив их развития. Рассмотрение видов ценных бумаг, выпускаемых и приобретаемых коммерческими банками. Анализ эмиссионных и инвестиционных операций.
  
  курсовая работа [113,1 K], добавлен 17.09.2019
  

• Эмиссия и обращение ценных бумаг ОАО "Нижнекамскнефтехим"

  Первичный рынок ценных бумаг. Процедура эмиссии и её этапы. Акции и их виды, дивиденд, доходность акций, облигации. Вторичный рынок ценных бумаг: биржевой, внебиржевой. Стоимостная оценка акций, реестр, депозитарий, клиринг.
  
  курсовая работа [227,0 K], добавлен 02.03.2002
  

• Рынок акций нефтяных компаний в России

  Организация и аспекты управления ценными бумагами на рынке ценных бумаг. Проблемы и пути совершенствования рынка ценных бумаг на современном этапе. Анализ курса акций. Показатели вариации курса акций ОАО НК "Лукойл". Построение интервального прогноза.
  
  курсовая работа [163,5 K], добавлен 15.11.2014
  

• Оценка стоимости ценных бумаг

  Понятие ценных бумаг и основные этапы при процедуре оценки их стоимости. Общая методология оценки стоимости различных видов облигаций, премия и дисконт в процессе их размещения, расчет процентного риска. Методы оценки акций, рыночные ставки доходности.
  
  курсовая работа [130,4 K], добавлен 29.06.2011
  

• Виды первичного размещения ценных бумаг, отечественный и зарубежный опыт

  Изучение роли IPO как источника привлечения капитала в экономику страны. Анализ отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом путем заключения гражданско-правовых сделок. Характеристика повышения стоимости компании с помощью IPO и облигационных займов.
  
  курсовая работа [44,1 K], добавлен 27.04.2011
  

• Формирование рынка ценных бумаг в российской экономике, виды и основные функции фондовых бирж

  Появление и сущность фиктивного капитала. Отличия различных видов ценных бумаг. Виды акций и облигаций, доходов по ним. Понятие рынка ценных бумаг и его виды. Задачи фондовых бирж. Различные индексы ценных бумаг на западных и российских фондах биржах.
  
  курсовая работа [87,5 K], добавлен 26.06.2014
  

• Рынок ценных бумаг

  Характеристика структуры и функций финансового рынка. Рассмотрение понятия, видов и свойств ценных бумаг. Сущность понятий дохода и доходности акций и облигаций. Определение ликвидности, надежности и рисков ценных бумаг. Особенности биржевого опциона.
  
  курс лекций [64,8 K], добавлен 10.10.2010
  

• Рынок ценных бумаг

  Ценные бумаги в рыночной экономике. Общая характеристика ценных бумаг и их классификация. Особенности акций и облигаций. Природа акций и их виды. Стоимость акций и доходы. Природа облигаций, их виды, цены и доходы. Российский рынок ценных бумаг.
  
  реферат [39,4 K], добавлен 15.11.2007
  

• главная
• рубрики
• по алфавиту
• вернуться в начало страницы
• вернуться к началу текста
• вернуться к подобным работам