Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Модель, основанная на конвертации акций, позволяет осуществить многообразное структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников реорганизуемого и выделяемого обществ. Установлено, что эта модель соответствует следующим мотивам реорганизации:

· дробление бизнеса между несколькими участниками (цивилизованный «развод» акционеров с разделом имущества и обязательств общества);

· дробление бизнеса как способ разрешения корпоративного конфликта. Одной из конфликтующих сторон отдаются ликвидные, но непрофильные активы с условием, что она покидает общество;

· дробление бизнеса с целью создания общества, не обремененного долгами реорганизуемого общества.

Сочетание способов размещения акций при реорганизации в форме выделения может происходить в двух аспектах:

· применение нескольких способов при размещении акций одного выделенного общества;

· выделение из одного общества нескольких и использование для каждого из них различных способов размещения акций.

Таблица №7. Производные модели реорганизации акционерного общества в форме выделения

Понятие «модель реорганизации» в рамках каждой формы реорганизации и типологизация мотивов реорганизации, присущих отдельным моделям, являются основными инструментами анализа и планирования реорганизационных процессов.

Исследованы особенности применения специального механизма защиты интересов акционеров, которые не поддерживают реорганизацию общества в формах выделения и разделения. Предложен порядок реализации данного механизма.

Акционер, который голосовал против решения о реорганизации общества в указанных формах или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3. ст. 18, п. 3.3. ст. 19 ФЗ «Об АО»). Причиной появления этого механизма стали злоупотребления при реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества (или им распределяются акции этого общества), в то время как другая остается в обществе с низко ликвидными активами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам.

Однако при введении этого защитного механизма, не была проработана технология его реализации, что породило существенные проблемы. Не установлено, как следует определять количество акций, принадлежащих акционеру в реорганизуемом обществе, пропорционально которому ему распределяются акции созданного общества. Это количество может определяться на дату принятия решения о реорганизации или на дату размещения акций (дату регистрации общества, созданного в результате реорганизации). Не установлены последствия сделок с акциями реорганизуемого общества, которые совершаются после даты принятия решения о реорганизации и до момента размещения акций общества, созданного в результате реорганизации.

На основе анализа различных вариантов распределения акций предлагается закрепить следующий порядок реализации данного защитного механизма. Если акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения или разделения, то количество акций, которое подлежит распределению ему в каждом из созданных обществ, определяется по данным реестра реорганизуемого общества на момент размещения ценных бумаг. Если акционер приобрел акции после даты принятия решения о реорганизации, то на эти акции не распределяются акции общества, созданного в результате реорганизации.

Публикации по теме исследования

Монографии

· Глушецкий А.А. Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование. М.: Статут, 2012. - 40 п.л.

· Глушецкий А.А. Реорганизация акционерного общества: организационный, эмиссионный и финансовый аспекты. М.: Издательский дом «Экономическая газета», 2012. - 25 п.л.

· Глушецкий А.А. Экономическая и правовая природа размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2011. №9. - 5,8 п.л.

· Глушецкий А.А. Конвертация акций // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2011. №10. - 5 п.л.

· Глушецкий А.А. Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение и вытеснение в акционерных обществах. М.: Издательский дом «Экономическая газета», 2010. - 19,5 п.л.

· Глушецкий А.А. Уставный капитал хозяйственного общества - теоретические споры и практические аспекты // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2010. №5. - 5,6 п.л.

· Глушецкий А.А. Реорганизация акционерных обществ: эмиссионные и финансовые аспекты. Курс лекций в схемах. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2009. - 5,1 п.л.

· Глушецкий А.А. Уставный капитал. Эмиссия ценных бумаг. Курс лекций в схемах. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2009. - 7,2 п.л.

Статьи в журналах из перечня ВАК

· Глушецкий А.А. Менеджмент и бизнес-администрирование // 2012. №1 (1,4 п.л.).

· Глушецкий А., Минасян В. Порядок конвертации акций при реорганизации и его влияние на структуру уставного капитала общества правопреемника // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2012. №2. (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Документы, устанавливающие правопреемство при реорганизации юридических лиц // Бухучет в строительных организациях. 2011. №1 (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Дробные акции как элемент уставного капитала // Закон. 2011. №7 (1,4 п.л.).

· Глушецкий А.А. Институт дробных акций - востребованная новация корпоративной практики // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. №2 (1,4 п.л.).

· Глушецкий А.А. Конкуренция списков или «расщепление» прав, удостоверяемых ценной бумагой // Закон. 2011. №8 (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Кумулятивное голосование как средство восполнения недостатка корпоративных прав при формировании коллегиальных органов хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2011. №3 (0,6 п.л.).

· Глушецкий А.А. Механизм компенсации недостаточности корпоративного контроля при формировании коллегиальных органов хозяйственных обществ // Ресурсы. Информация. Снабжение. Конкуренция. 2011. №2 (0,6 п.л.).

· Глушецкий А.А. Размещение эмиссионных ценных бумаг (акций) // Бухучет в строительных организациях. 2011. №9 (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Реестр акционеров и его «дублеры» - природа конфликта и способы его разрешения // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. №3 (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Способы размещения ценных бумаг: экономическая природа, функциональное назначение, правовая форма // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. №4 (1,2 п.л.).

· Глушецкий А.А. Требования к минимальному размеру уставного капитала и формам его оплаты // Правосудие в Московской области. 2011. №2 (0,5 п.л.).

· Глушецкий А.А. Уменьшение номинальной стоимости акций и права кредиторов // Российское предпринимательство. 2011. №12. Выпуск 1 (0,5 п.л.).

· Глушецкий А.А. Уменьшение уставного капитала и нарушение прав кредиторов - реальная угроза или искусственная проблема // Право и экономика. 2011. №11 (1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Акционерное общество: сокращения части размещенных акций и права кредиторов // Российское предпринимательство. 2011. №12. Выпуск 2 (0,5 п.л.).

· Глушецкий А.А. ЗАО - быть или не быть? // Ресурсы. Информация. Снабжение. Конкуренция. 2010. №III (2) (0,7 п.л.).

· Глушецкий А.А. ЗАО и непубличная компания - смена вывески или реформа по существу? // Закон. 2010. №5 (0,7 п.л.).

· Глушецкий А.А. Номинальная стоимость акции: излишний реквизит эмиссионной ценной бумаги или востребованный правовой институт? // Закон. 2010. №5 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Что такое уставный капитал // Российский экономический журнал. 2010. №2 (0,7 п.л.).

· Глушецкий А.А. Способы формирования уставного капитала // Российский экономический журнал. 2010. №3 (0,95 п.л.).

· Глушецкий А.А. Стоимостная оценка уставного капитала: о необходимости отказа от «номинала» акции как условного реквизита эмиссионной ценной бумаги // Российский экономический журнал. 2010. №4 (0,8 п.л.).

· Глушецкий А.А. Аффилированность и право на защиту собственных экономических интересов // Хозяйство и право. 2009. №2 (1,3 п.л.).

· Глушецкий А.А. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики // Закон. 2009. №1 (0.9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Ответственность за неисполнение обязанности направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг акционерного общества // Хозяйство и право. 2009. №6 (0,6 п.л.).

· Глушецкий А.А. Поглощение и вытеснение в открытых акционерных обществах: легальные механизмы перехвата корпоративного контроля // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2009. №2 (1,4 п.л.).

· Глушецкий А.А. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики // Закон. 2008. №12 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Бюллетень для голосования: основания и последствия признания недействительным // Хозяйство и право. 2007. №4 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Особенности процедуры конвертации акций // Хозяйство и право. 2007. №7 (0,4 п.л.).

· Глушецкий А.А. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. №9 (0,9 п.л.).

Публикации в других изданиях

· Глушецкий А., Минасян В. Порядок конвертации акций при реорганизации и его влияние на структуру уставного капитала общества-правопреемника // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2012. №4 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Аффилированность и приобретение крупных пакетов акций // Слияния и поглощения. 2011. №11 (1,7 п.л.).

· Глушецкий А.А. Документы, устанавливающие правопреемство при реорганизации юридических лиц // Слияния и поглощения. 2011. №12 (1,1 п.л.).

· Глушецкий А.А. Сокращение части размещенных акций. Краткий путеводитель по тонкостям процедуры // Юрист компании. 2010. №8 (0,5 п.л.).

· Глушецкий А.А. Уменьшение номинальной стоимости акций. Финансовой выгоды нет, но есть правовая // Юрист компании. 2010. №7 (0,6 п.л.).

· Глушецкий А.А. Номинальная стоимость акций - условный реквизит эмиссионной ценной бумаги // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №10 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Обязательное предложение. Практические решения пробелов и противоречий акционерного законодательства // Юрист компании. 2009. №1 (0,9 п.л.).

· Глушецкий А.А. Процедура вытеснения: последовательность действий и возникающие проблемы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №3 и 4 (1,2 п.л.).

· Глушецкий А.А. Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров // Финансовый директор. 2008. №1 (1 п.л.).

Электронные издания

· Глушецкий А.А. Все для ООО (для общества, в котором не предусмотрено создание совета директоров) / CD-RОМ. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2010 (38 п.л).

· Глушецкий А.А. Все для ООО (для общества, в котором предусмотрено создание совета директоров) / CD-RОМ. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2010 (38 п.л.).

· Глушецкий А.А. Все для ООО (для общества с одним участником) / CD-RОМ. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь»., 2010 (38 п.л.).

· Глушецкий А.А. Годовой отчет акционерного общества: практические рекомендации по составлению. / CD-rom. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2008 (8 п.л.).

· Глушецкий А.А. Учредительные и внутренние документы ОАО, соответствующие наилучшей практике корпоративного поведения / CD-RОМ. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2008 (35 п.л.).

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4 пз/н. Пункт 6.1.6.

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4 пз/н. Пункт 8.3.5.

В приложении к диссертационному исследованию даны планы-графики реализации основных моделей реорганизации в формах присоединения и выделения.

Корпоративный контроль следует отличать от контроля как функции управления. Последний означает, что органы и / или должностные лица отслеживают деятельность подчиненных им органов, подразделений, работников. Они выявляют в их деятельности отклонения от заданных траекторий (планов, бюджетов, заданий, нормативов, внутренних локальных актов, решений органов юридического лица, норм законодательства) и вносят соответствующие коррективы в эту деятельность.

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 №06-117/пз-н. Пункт 5.3

Размещено на Allbest.ru