Выпуск и обращение ценных бумаг

Обобщая выше изложенный материал, можно сказать, что участники рынка ценных бумаг, обеспечивают его нормальное функционирование, делятся на посредников и организации, составляющие его инфраструктуру. Посредники на рынке ценных бумаг делятся на финансовых посредников и посредников, которые считаются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Организации инфрастуктуры рынка ценных бумаг обслуживают участников этого рынка. Они могут функционировать только при наличии соответствую лицензии, так как их деятельность в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» относится к профессиональной.

2 Особенности выпуска и обращение ценных бумаг коммерческими банками (на примере Дальневосточного банка Сбербанка России)

2.1 Выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг коммерческими банками

Лидером среди эмитентов корпоративных ценных бумаг остаются банки. Это объясняется тем, что банковский бизнес даже в кризисный период является наиболее прибыльным. По банковскому законодательству банки в России являются универсальными банками, т.е. совмещают обычные банковские операции с инвестиционными операциями на рынке ценных бумаг.. Однако к инвестиционным можно отнести операции далеко не со всеми видами ценных бумах, да и не все виды возможных с ними операций. Указанные операции коммерческие банки осуществляют с целью диверсификации активных операций, расширения источников получения дополнительных доходов и поддержания ликвидности баланса. В соответствии с нормативными документами любая покупка и перепродажа ценных бумаг от своего имени, за свой счет и по собственной инициативе является инвестиционной операцией. В банковском деле под инвестициями обычно понимают вложения в ценные бумаги предприятий - государственных и частных - на относительно продолжительный период времени. Инвестиционные операции коммерческие банки осуществляют за счет собственных ресурсов, а также заемных и привлеченных средств.

Банки, покупая те или иные виды ценных бумаг, должны учитывать такие факторы, как уровень риска, ликвидность, доходность. Российские банки осуществляют непрофессиональные операции с ценными бумагами по общим правилам для инвесторов и эмитентов, а также в рамках нормативов и по дополнительным правилам, установленным Банком России. Необходимо отметить, что Банк России регулирует непрофессиональную деятельность банков на рынке ценных бумаг более жестко, чем иные государственные органы контролируют подведомственные им коммерческие организации.

Профессиональная деятельность банков на рынке ценных бумаг осуществляется по общим банковским лицензиям, выдаваемым Банком России. При этом предполагается, что Банк России как единый надзорный и контрольный орган имеет все полномочия проверять при необходимости регламентировать профессиональную деятельность банков, в том числе и на рынке ценных бумаг. У банка для этого есть возможность требовать обычную и специальную отчетность, право назначать банковские проверки и при необходимости применять к банкам санкции, вплоть до отзыва лицензии и ликвидации банка. Современное состояние на российском фондовом рынке позволяет предположить, что в обозримом будущем банки будут занимать лидирующее место как среди эмитентов и институциональных инвесторов, так и среди профессиональных участников рынка ценных бумаг. Например, на рынке государственных ценных бумаг банки - самые активные покупатели при их первичном размещении. Основной оборот вторичного рынка с государственными ценными бумагами осуществляется банками. Последние активно начинают приобретать акции предприятий в целях создания финансово промышленных групп и закрепления своего влияния на производящие отрасли экономики.

Рассмотрим более подробно экономический характер различных операций коммерческого банка с ценными бумагами. Все типы операций банков с ценными бумагами можно классифицировать по ряду признаков, отражающих как заинтересованность непосредственно банка, так и его контрагентов. Для привлечения денежных средств с целью пополнения ресурсов или финансирования инвестиционных проектов, отдельных мероприятий и т.п. банк может выпустить акции и облигации, то есть они осуществляют эмиссионную деятельность. По Российскому законодательству они могут эмитировать акции, облигации, депозитарные и сберегательные сертификаты, векселя, производные ценные бумаги. Эмиссионная деятельность банков направлена на привлечение финансовых ресурсов. При выпуске акций банк сначала выступает в качестве продавца, а затем - объектом долевой собственности акционеров. Если же банк выпускает облигации, то он сначала является продавцом, а затем - должником. Покупатели облигаций выступают в качестве кредиторов. Эмиссия банком собственных акций или же облигаций позволяет получить с минимальными издержками необходимые финансовые ресурсы для расширения сферы и объема предоставляемых услуг. Размещение выпуска собственных акций и облигаций может осуществляться путем продажи их как заранее узкому определенному кругу инвесторов, так и распространению на конкурсной основе большому числу инвесторов.

Коммерческие банки могут выкупать собственные ранее выпущенные акции с последующей их перепродажей. Чаще всего покупка акций на рынке осуществляется с целью поддержки снижающегося курса или последующего их погашения. Иногда акции приобретаются банками для льготной перепродажи их сотрудникам и руководству в целях поощрения. Очень редко банки прибегают к выкупу акций для последующего их погашения. Коммерческие банки, созданные в виде акционерных обществ, за счет погашения акций могут снижать уставной капитал, уменьшать число акционеров.

Для расширения инвестиционных возможностей и предоставления инвесторам альтернативных вложений банки могут заниматься изъятием ценных бумаг с целью замены их другими типами бумаг. У инвестора при этом появляется возможность приобрести для себя бумаги с более выгодными условиями получения дохода. Банки также могут выкупать (отзывать) облигации для их досрочного погашения. Выгодность погашения долга для банка может быть особенно заманчива в силу определенных конъюнктурных соображений. Владельцы облигации согласятся расстаться с бумагами при условии большего по сравнению с ожидаемым дохода. Для погашения долга и решения поставленной задачи банк может пойти на изменение условий приобретения облигаций.

При выполнении других посреднических операций банки могут осуществлять полный выкуп ценных бумаг с перепродажей, он позволяет банку извлечь доход на разнице цен покупки и продажи. Эмитенты и другие физические и юридические лица - владельцы ценных бумаг заинтересованы при минимуме средств, выделяемых на распространение, реализовать максимальное количество бумаг. При распространении ценных бумаг с гарантией выкупа банк, с одной стороны, выступает комиссионером для эмитентов, продавцов, а на остаток нераспроданных бумаг - покупателем. С другой стороны он является гарантом. Также Банк может организовать хранение и учет ценных бумаг в своем хранилище или хранилищах других кредитно-финансовых институтов. Банк также может по поручению клиентов организовать многосторонние расчеты по заключаемым клиентами сделкам с ценными бумагами, предоставить дополнительные услуги: клиринг, кредитование, страхование и т.д. Интерес банка при этом состоит в том, чтобы получить максимальное вознаграждение за обслуживание клиентов, включая ведение счета депо и организацию расчетов по ценным бумагам. В зависимости от складывающейся ситуации на фондовом рынке банк может выходить на рынок не только с целью поддержания собственного инвестиционного портфеля ценных бумаг, но и с куплей-продажей бумаг, исходя из долгосрочной оценки их прибыльности.

Особое место среди крупнейших банков России, несомненно, занимает Сбербанк России. Сбербанк России уверенно сохраняет за собой позиции лидирующего кредитного института Российской Федерации.

Исторически Сбербанк России отсчитывает свое основание с даты указа императора Николая I о создании сберегательных касс, подписанного в 1841 году. Банковская реформа 1987 года преобразовала государственные трудовые сберегательные кассы в Сбербанк СССР как специализированный банк по обслуживанию населения и юридических лиц. Опыт передовых стран подсказывал, сберегательные учреждения всех уровней должны быть выведены из подчинения Госбанку, чтобы развиваться в коммерческие банки. Следующим шагом к независимости стало принятое в июле 1990года постановление Верховного Совета РСФСР, которым бывший российский республиканский банк Сбербанка СССР был объявлен собственностью РСФСР. Таким образом, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации создан в форме акционерного общества в соответствии с Законом РСФСР "О банках и банковской деятельности в РСФСР" от 2 декабря 1990 года. Учредителем являлся Центральный банк Российской Федерации, который и по сей день владеет контрольным пакетом акций. Устав Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации зарегистрирован в Центральном банке Российской Федерации 20 июня 1991 года.

В настоящее время основной своей целью деятельности банка является привлечение денежных средств от физических и юридических лиц, осуществление кредитно-расчетных и иных банковских операций и сделок с физическими и юридическими лицами для получения прибыли.

Миссия Банка - обеспечивать потребность каждого клиента, в том числе частного, корпоративного и государственного, на всей территории России в банковских услугах высокого качества и надёжности, обеспечивая устойчивое функционирование российской банковской системы, сбережение вкладов населения и их инвестирование в реальный сектор, содействуя развитию экономики России.

Все рейтинги Сбербанка находятся выше инвестиционного уровня. Рейтинг облигаций компании - самый высокий в России и находится на две ступени выше уровня по суверенным обязательствам. Сбербанк занимает лидирующее положение в банковской системе, его активы составляют больше четверти активов всех коммерческих банков. Сегодня Сбербанк - универсальный банк, предоставляющий самый широкий спектр банковских услуг, имеющий стабильную клиентскую базу и оперирующий практически на всех сегментах финансового рынка. Через свою уникальную сеть из более чем 20 000 отделений, охватывающую 11 часовых поясов, банк предоставляет услуги более чем 1,3 млн. корпоративным клиентам и обслуживает 250 млн. счетов физических лиц. Активы банка составляют 29% всех банковских активов, на счетах в Сбербанке находится 62% депозитов физических лиц и 17% корпоративных финансов. Доля кредитов населению и предприятиям превышает 50% и 32%, соответственно. Несмотря на растущую конкуренцию, прогрессирующее развитие банковского сектора, Сбербанк стабильно удерживает лидирующую позицию среди коммерческих банков. 60,7% акций Сбербанка принадлежит ЦБ России, остальные распылены среди портфельных, частных и прочих инвесторов, из которых предположительно 17% нерезиденты.

Эмиссию ценных бумаг следует рассматривать в качестве одного из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей. Эмиссия ценных бумаг наряду с другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна для банка, так как в этом случае можно:

- варьировать сроки привлечения необходимых денежных средств ( без ограничения срока при эмиссии акций) и выбирать приемлемый срок (при эмиссии облигаций);

- устанавливать приемлемую плату за привлекаемые денежные ресурсы, комбинируя имущественные права, закладываемые в ценные бумаги;

- увеличивать объем привлекаемых средств за счет предложения выпускаемых ценных бумаг потенциально неограниченному кругу покупателей.

Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг. Федеральный закон «О рынке ценных бумагах» трактует эмиссию как установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, то есть действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Эмиссия банка охватывает исключительно эмиссионные ценные бумаги. Исходя из определения эмиссионных бумаг, к ним относят акции и облигацию При эмиссии ценных бумаг необходимо учитывать то, что как инвестор, так и эмитент особое значение придают набору имущественных прав, которые закреплены за ними. Поэтому у эмитента возникает возможность комбинировать различные имущественные права и тем самым изменять инвестиционные характеристики предлагаемых ценных бумаг и выбирать те, которые соответствуют его инвестиционным целям.

К основным принципам эмиссии ценных бумаг относят:

- соответствие интересам инвесторов - клиентов банка по риску, доходности и ликвидности;

- соответствие интересам банка по объемам и срокам привлекаемых ресурсов, их цене по сравнению с другими видами денежных обязательств, по условиям налогообложения, затратам на размещение, рискам, которые несет банк, и т.д.;

- связь с активами в форме ценных бумаг (контроль маржи между доходов от инвестиций в фондовые ценности и расходами на выплату дивидендов и процентов, формирование относительно замкнутого оборота средств по привлечению ресурсов на основе выпуска ценных бумаг и вложению их в фондовые инструменты);

- конструирование ценных бумаг как финансовых продуктов, новых товаров, сочетающих стандартность с финансовыми инновациями, модифицируемостью, индивидуальными качествами;

- плановый характер эмиссии (управление аккумуляцией резервов банка в форме ценных бумаг).

Коммерческий банк может эмитировать акции, облигации, а также выпускать инструменты денежного рынка - депозитные и сберегательные сертификаты, векселя.

Если на основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный и заемный капитал банка, то выпуск сертификатов и векселей можно рассматривать как привлечение управляемых депозитов, или безотзывных вкладов. Несмотря на то, что ни действующее банковское законодательство РФ, ни методические материалы Центрального банка РФ не содержат четких критериев разграничения заемных и привлеченных (депонированных) средств коммерческих банков, различия между этими способами заимствования средств существуют. Это различие, прежде всего, выражается в месте и статусе разных видов ценных бумаг на финансовом рынке. Облигации, сертификаты и векселя представляют собой долговые обязательства. Право эмиссии собственных акций и облигаций имеет коммерческий банк, образованный как акционерное общество, и это право обусловлено его формой собственности. Векселя может выпускать любой коммерческий банк по истечению двух лет деятельности.

Рисунок 1 - Связь эмитента с первичным и вторичным рынками

Как видно из рисунка 1, эмиссия ценных бумаг связана не с первичным рынком. Она предполагает привлечение денежных средств под ценные бумаги, выпускаемые эмитентом. Но не нужно думать, что эмитент связан исключительно с первичным рынком. Осуществляя эмиссию своих ценных бумаг, эмитент должен не только поддерживать вторичный рынок, но и нести обязательства перед новыми приобретателями его ценных бумаг.

Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой банком, прежде всего как акционерного общества, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко представлять себе отдельные виды (типы) эмиссии. Для этого - проводят классификацию эмиссий, выделяя следующие наиболее значимые классификационные принципы:

- очередность проведения;

- форма осуществления;

- способ размещения ценных бумаг;

- форма существования выпускаемых ценных бумаг;

- характер владения;

- тип ценных бумаг.

В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство.

Учредительство рассматривается как первоначальное вложение денежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

Более простой формой учредительства считается единовременное. При этой форме акционерное общество считается учрежденным тог после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, перерезанных в оплату акций общества. Как правило, государственная - регистрация общества осуществляется после оплаты его учредителями определенной части уставного капитала, которая как бы служит гарантией организации и функционирования общества. Оставшаяся часть уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение определенного законодательством срока.

Именно такой порядок учредительства принят в России. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» [1,ст.34] акции акционерного общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, указанного в уставе общества. При образовании акционерного общества в течение первых 3-х месяцев акции должны быть оплачены не менее чем на 50%, полная оплата должна произойти до конца 1-го финансового года.

Использование подобного подхода направлено, прежде всего, на защиту интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный уставный капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом своих обязательств [1ст. 165,166].

Закон устанавливает [1,ст.26] минимальный уставный капитал для государственной регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для ОАО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных и объявленных акций [1,ст. 27]. При постепенном учредительстве акционерное общество считается учрежденным сразу же после его государственной регистрации независимо от того, полностью или нет оплачен уставный капитал общества. Учредители общества после его государственной регистрации привлекают инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство получило распространение в практике США и Великобритании.

Необходимо подчеркнуть, что первичная эмиссия касается исключительно акций и имеет особое значение для акционерных обществ.

Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента-банка и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент-банк прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

В России последующие эмиссии используются пока редко по следующим причинам:

- отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;

- слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функционирования;

- желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;

- преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;

- стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению новых акционеров.

Если первичная эмиссия связана исключительно с привлечением денег необходимых для формирования уставного капитала, то последующие эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлечения денежных средств, но и для решения других целей.

В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить на открытую и закрытую.

Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предполагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации. Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенном} инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать себя обязательства по раскрытию информации.

Независимо от формы акционерного общества (открытого или закрытого) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой. Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств, принимаемых на себя эмитентом-банком при выпуске ценных бумаг.

Выбор той или иной формы эмиссии имеет большое значение для эмитента при привлечении денег под свои финансовые обязательства.

Поэтому важно определить достоинства и недостатки этих форм эмиссии;

К достоинствам открытой эмиссии можно отнести, во-первых, и возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает необходимости финансирования крупномасштабного проекта. Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на в выпускаемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой цене.

Несмотря на существенные преимущества, открытое размещение акций имеет и негативные стороны:

- потеря контроля над управлением компанией путем размыва ее акционерного капитала. На сегодняшний день для многих российских компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;

- возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке - появляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.

По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:

- распределение среди учредителей при первичной эмиссии;

- распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;

- подписка;

- конвертация.

Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится согласно письменному договору, заключаемому учредителями между собой (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Распределение акций среди акционеров происходит при последующих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые тот получил бесплатно в виде премии.

Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только за счет:

- эмиссионного дохода;

- остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;

- нераспределенной прибыли;

- средств от переоценки основных фондов.

Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акционеров, которые получают распределяемые акции пропорционально числу принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меняется, хотя число акций и их номинальная стоимость увеличиваются.

Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению. Подписка делится на открытую и закрытую, так как зависит от формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.

Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях. Возможны следующие разновидности конвертации:

- выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;

- конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом соответствии с решением акционерного общества;

- конвертация при консолидации и дроблении;

При эмиссии в порядке конвертации эмитент устанавливает порядок и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступлении срока, определенного конкретной датой или истечением периода. При эмиссии облигаций могут быть использованы только подписка и конвертация, в то время как эмиссия акций может осуществляться любым способом.

В России из указанных видов эмиссии наибольшее распространение получили распределение среди учредителей и подписка. В последнее время начинает проявляться интерес к конвертации, особенно к выпуску облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит переоценка основных фондов.

Для коммерческого банка возможна эмиссия только бездокументарных именных ценных бумаг. При именной форме информация о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые требует идентифицировать владельца.

Если первичный рынок связан с появлением ценных бумаг на рынке (их выпуском и размещением), то вторичный рынок создает необходимые условия для их обращения. Под обращением понимается переход права собственности от одного их держателя, владельца к другому при заключении ими гражданско-правовых сделок. Гражданско-правовые сделки предусматривают, переход права собственности может произойти при таких сделках, как мена, дарение, наследование. Право собственности от одного держателя к другому может перейти и по решению суда, при приватизации, внесении ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал.

Для обращения ценных бумаг на рынке характерна определенная последовательность действий, которой обязаны придерживаться профессиональные участники рынка ценных бумаг и учитывать потенциальные их покупатели и продавцы. В общем виде последовательность действий, характерную для обращения ценных бумаг можно представить следующим образом (см. рисунок 2)

Листинг необходим для допуска ценных бумаг на биржевой или внебиржевой рынок, выдвигающий совокупность требований, которым должны соответствовать ценные бумаги, выступающие объектом сделок. Только после листинга, как продавец, так и покупатель могут давать посредникам торговые поручения на продажу или покупку ценных бумаг.



Рисунок 2 - Состав процедуры сделки при обращении ценных бумаг.

Наиболее сложным этапом обращения являются торги ценными бумагами. Торги ценными бумагами могут происходить только в том случае, если их участники будут располагать необходимой информацией, достаточной для согласований условий сделки. Такая информация формируется на основе торговых поручений непосредственных продавцов покупателей ценных бумаг, а также на основе заявок, которые представляют участники торгов. В зависимости от системы организации торгов в ряде случаев может требоваться предварительное депонирование ценных бумаг и денежных средств. Если в результате торгов произошло заключение сделки, то торговая система должна создать необходимые условия для сверки параметров сделки с отдельными участниками. По результатам такой сверки торговая система гарантирует равенство объемов покупки и продажи, возможность подбора сделок, а участники сделок исключают технические ошибки, связанные с заключением сделок. Согласно действующему законодательству факт совершения сделки не означает перехода прав собственности на ценные бумаги. Для этого необходимо исполнение сделки, которому предшествует клиринг и расчеты по сделкам. Основное назначение клиринга состоит в выявлении позиций участников сделок.

Таким образом, коммерческие банки в России могут выполнять все виды деятельности и все виды операций на рынке ценных бумаг, разрешенные действующим законодательством: брокерская и дилерская деятельности; управление инвестициями и фондами; расчетное обслуживание участников рынка ценных бумаг; ведение реестра и депозитарное обслуживание; консультационная деятельность и т. п. Коммерческий банк может принять от заемщика ценные бумаги в качестве залога по выданной краткосрочной ссуде, причем стоимость залога оценивается по рыночному курсу ценных бумаг, а не по их номиналу. Сбербанк России осуществляет эмиссионную деятельность. По российскому законодательству Сбербанк России может эмитировать акции, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя, производные ценные бумаги. На основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный, заемный капитал банка. Среди акций банков наибольшее распространение имеют обыкновенные акции. Эмиссию можно рассматривать с нескольких позиций. Во-первых, эмиссия ценных бумаг является одним из источников привлечения финансовых средств. Во - вторых, эмиссия составляет основу первичного рынка ценных бумаг. Его участниками являются эмитенты, инвесторы, органы, регистрирующие выпуск ценных бумаг. И наконец, в третьих, это строго регламентированный со стороны государства процесс, обеспечивающий прозрачность рынка ценных бумаг. Дальнейшее движение размещенных ценных бумаг происходит на вторичном рынке. Вторичный рынок создает необходимые условия для обращения ценных бумаг, в ходе которого происходит перепродажа и смена собственника. Формы перехода права собственности могут быть разными: купля-продажа, обмен, дарение и т.д. Они регулируются, как правило, и рынком, и нормами права, установленными государством. Обращение ценных бумаг на организованных рынках начинается с процедуры допуска их к торгам, которая основывается на проверке и изучении финансового положения эмитента, характеристик эмиссии и т.п. Наиболее сложным в обращении ценных бумаг является сам процесс торгов, который происходит на основе торговых поручений клиентов и хода их выполнения.

2.2 Анализ выпуска эмиссионных ценных бумаг на примере Дальневосточного банка Сбербанка России

В соответствии с Законом о банках и банковской деятельности в Российской Федерации Сберегательный Банк России может выпускать, покупать, продавать, хранить ценные бумаги, а также осуществлять иные операции сними.

Целями Сбербанка России на рынке ценных бумаг является:

- предоставление недорогих и конкурентноспособных услуг

- сохранение имеющихся и привлечение новых клиентов

- обеспечение и расширение своих позиций на более привлекательных для банка участках рынка ценных бумаг и лидерство на отдельных его направлениях (продажа сертификатов, оплата выигрышей, работа с лотереями и др.).

Основная задача Сбербанка России: по работе с ценными бумагами - увеличение рентабельности операций с ценными бумагами и на этой основе рост удельного веса прибыли от этих операций в общей структуре прибыли банка.

Сбербанк России в этой области деятельности ориентируется на различные слои интересов: частных лиц, имеющий низкие и средние доходы, которым предлагаются недорогие виды ценных бумаг - облигации; лиц, имеющих более высокие доходы - акции Сберегательного Банка; коммерческие банки; крупные предприятия; предприятия мелкого и среднего бизнеса. Операции с ценными бумагами, осуществляемые Дальневосточным банком Сберегательного банка Российской Федерации, концентрируются в рамках отдела по работе с ценными бумагами. Хабаровский банк является территориальным банком, которому подчиняются все отделения Дальневосточного банка Сбербанка России.

Отдел по работе с ценными бумагами является самостоятельным структурным подразделением Дальневосточного Сберегательного Банка России. Структура и штат отдела утверждаются в порядке, установленном в Хабаровском банке.

Отдел в своей деятельности руководствуется ФЗ «О банках и банковской деятельности», «О рынке ценных бумаг», иными законами и правовыми актами РФ, нормативными актами Банка России, Уставом Сберегательного Банка России, а также другими нормативными и распорядительными документами Сберегательного Банка России; Дальневосточного Банка Сбербанка России, а также положением об отделе по работе с ценными бумагами. Оперативное управление возлагается на начальника отдела. Работники отдела выполняют свои функции согласно соответствующим должностным инструкциям.

Задачами отдела являются:

1. организация и проведение работы, связанной с акционерным статусом банка и формированием уставного капитала;

2. организация в Отделениях и его структурных подразделениях работы по размещению ценных бумаг банка - депозитных и сберегательных сертификатов, векселей;

3. осуществление инвестиционной деятельности Отделениий, анализ и контроль инвестиций;

4. обеспечение деятельности Отделений на биржевом и внебиржевом рынке ценных бумаг;

5. разработка методологии в области операций с ценными бумагами, анализ рынка ценных бумаг и создание в структурных подразделениях условий для расширения деятельности Отделений на рынке ценных бумаг;

6. Организация максимального предложения банковских услуг по операциям с ценными бумагами для клиентов Отделений и получение от предоставления данных услуг максимально возможной прибыли;

Отдел в соответствии с возложенными на него задачами выполняет следующие основные функции:

1. организация и обеспечение деятельности структурных подразделениях Отделения по размещению акций Сбербанка России;

2. выполнение функций трансфер-агента по акциям Сбербанка России;

3. подготовка материалов для Общего собрания акционеров Сбербанка России;

4. организация и контроль за выдачей в структурных подразделениях Отделения векселей, депозитных и сберегательных сертификатов банка, контроль

5. анализ рынка ценных бумаг и его финансовых продуктов;

6. обслуживание собственной клиентуры (юридических и физических лиц), в том числе акционеров банка;

Поскольку в России выпуск в обращение акций и облигаций регламентируется одними нормативными документами. Поэтому в качестве примера эмиссий ценных бумаг коммерческими банками я опишу эмиссию акций ОАО Сбербанка России. Для того чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг коммерческий банк, в частности Сбербанк России, выпускает следующие собственные ценные бумаги:

1. Эмиссионные ценные бумаги (акции, облигации)

2. Неэмиссионные ценные бумаги (депозитные, сберегательные сертификаты, банковские векселя)

Поскольку перечисленные ценные бумаги, это по сути своей собственные долговые обязательства, поэтому они учитываются на пассивных счетах.

Естественно, что осуществляя эмиссию Дальневосточный банк Сбербанк России преследует определенные цели. Наиболее важной целью эмиссии является привлечение денежных средств физических и юридических лиц, ресурсов для размещения их в активы банка, оптимизация структуры привлеченных денежных средств, в тоже время стратегическое направление развития банка и основной канал поступлений доходов.

Привлечение денежных средств как цель эмиссии находит свое проявление, как при осуществлении инвестиционной деятельности Сбербанка, так и при расширении своей деятельности во всех сферах общества. Также это предоставление дополнительных услуг клиентам на основе выпуска обращающихся фондовых инструментов, расширяя возможности инвестирования в сравнении с традиционными расчетно-депозитарными операциями.

Для осуществления эмиссии ценных бумаг Сбербанком разработана концепция эмиссии. Процедура эмиссии ценных бумаг регламентируется следующими документами:

1. ФЗ об «Акционерных обществах» (1995 г.).

2. ФЗ «О рынке ценных бумаг» (1996 г.).

3. ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ.

4. Инструкция ЦБ РФ № 102-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» (2002 г.).

5. «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий» (2005 г.).

Выпуск ценных бумаг банком, также налагает на него обязанность поддерживать вторичный рынок, нести свои обязательства перед новыми приобретателями его ценных бумаг.

При выпуске своих акций, данные эмиссионные ценные бумаги должны пройти в обязательном порядке государственную регистрацию. В связи с масштабами деятельности и особенностью деятельности, для Сбербанка, как и для любого коммерческого банка, государственная регистрация производится для всех выпусков акций независимо от величины выпуска и количества инвесторов. Причем, для кредитных организаций государственная регистрация производится Центральным банком РФ, в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России.

В Центральном банке Российской Федерации регистрируются:

- выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн. руб. и более (включая расчет, предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия свыше 50%;

- выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн. рублей и выше;

- выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций

- выпуски опционов кредитных организаций.

В остальных случаях, выпуски подлежат регистрации в территориальных учреждениях Банка России. При государственной регистрации выпусков ценных бумаг преследуются следующие цели, повысить ответственность банков-эмитентов перед покупателями ценных бумаг, упрочить доверие к ним инвесторов, обеспечить нормальные условия для вторичного обращения банковских ценных бумаг на рынке. Акции коммерческих банков отличаются повышенным финансовым риском для их держателей, так как банки, в отличие от промышленных и торговых предприятий, работают преимущественно не с собственными, а с заемными и привлеченными средствами. Процедура государственной регистрации направлена на снижение финансовых рисков, предотвращение злоупотреблений и махинаций.

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Эмиссия акций коммерческим банкам производится по следующим этапам:

1. Принятие решения о выпуске ценных бумаг

2. Подготовка проспекта эмиссии

3. Государственная регистрация выпуска акций

4. Раскрытие информации

5. Размещение ценных бумаг

6. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. . Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен: быть безубыточным в течении последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет); не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течении трех лет (или с момента образования); не иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет. Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, содержаться в проспекте эмиссии.

Собрание акционеров банка может уполномочить Наблюдательный совет банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

26 мая 2001 года Сбербанком было принято решение об увеличении уставного капитала, путем дополнительной эмиссии на открытом рынке 4 988 000 обыкновенных документарных именных акций с номинальной стоимостью 50 руб. по цене 1000 руб. за акцию. Государственным регистрационным номером этих акций - 10101481В, утвержден Правлением банка 22 января 2001 года, согласно протоколу № 243 пар.66а. По правилам, регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется ЦБ РФ в течение 30 календарных дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов для его регистрации. Проспект эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем Правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой. Проспект Сбербанка был зарегистрирован 26 марта 2001 года.

Вся финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета, что подтверждается заключением аудиторской фирмы ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит", представившая по заключению комиссии по выбору аудитора наилучшее предложение, отвечающее предъявленным требованиям. Указанное решение было утверждено Правлением Сбербанка России, Наблюдательным советом и Общим собранием акционеров. В принятом документе находит отражение следующая информация:

- вид выпускаемых ценных бумаг (обыкновенные именные акции);

- форма выпуска ценных бумаг (документарные);

- наличие обязательного централизованного хранения;

- номинальная стоимость (950 000 000 руб.);

- права владельца (акций 10101481В и 20101481В);

- количество ценных бумаг данного выпуска (19 000 000)

- порядок размещения (размещение производится путем открытой подписки на период размещения с 25.04.2001 г. по 11.05.2001 г. Оплата акций производится по безналичному расчету или путем внесения наличных денежных средств в кассу банка. Акции оплачиваются путем единовременного перечисления 100 % стоимости приобретаемых акций на счет банка, указанный в договоре.)

Реализация акций первой эмиссии должна быть завершена не позднее чем через 30 дней после получения уведомления ЦБ РФ о регистрации учредительских документов банка, при последующих выпусках - в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При продаже акций в объеме не менее 50% заявленной суммы эмиссии банк регистрирует итоги выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций продается в течение года. Доля каждого из учредителей акционеров в уставном капитале банка не должна превышать 35%, а доля связанных между собой общими интересами акционеров - не более 20% без уведомления ЦБ РФ.

Отчет об итогах выпуска представляется в соответствующее подразделение ЦБ РФ. При этом отчет о первом выпуске акций представляется одновременно с документами на получение постоянной банковской лицензии.

ЦБ РФ может отказать в регистрации отчета и итогов выпуска ценных бумаг, что означает признание выпуска несостоявшимся и аннулирование государственной регистрации самого выпуска, если:

1) решение о признании выпуска несостоявшимся принято самим эмитентом исходя из итогов выпуска;

2) отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установленный срок либо ко дню, до которого выпуск продлен с ведома регистрирующего органа;

3) нарушены действующее законодательство, банковские правила или Инструкция ЦБ РФ № 102-и в процессе выпуска банком акций;

4) реально оплаченная доля выпуска акций менее установленной Инструкцией (50%);

5) отчет об итогах выпуска составлен неполно, с нарушением Инструкции.

При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы. После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске. Банки, осуществляющие выпуск акций, ежегодно представляют территориальным управлениям ЦБ РФ ежегодные отчеты по установленной форме.

Публикация проспекта эмиссии (в случае, если регистрация ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) осуществляется банком путем издания ее проспекта в виде отдельной брошюры тиражом, достаточным для информирования всех потенциальных покупателей. Одновременно банк сообщает через средства массовой информации проводимом им выпуске ценных бумаг и приступает к их реализации. Сбербанком России введены ограничения в отношении потенциальных владельцев ценных бумаг. Например, приобретение акций банка в размере 20% и более (с учетом ранее размещенных акций), а также приобретение акций нерезидентами требует предварительного разрешения Банка России.

Кроме того, в соответствии с требованиями ФЗ «О банках и банковской деятельности» для формирования уставного капитала кредитной организации не могут быть использованы привлеченные денежные средства. С целью соблюдения данного требования Сбербанк осуществляет проверку правомерности оплаты уставного капитала в соответствии с Инструкцией Банка России от 23.07.1998 года № 75-И «О порядке применения Федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности».

Подготовленный Сбербанком проспект способствует инвесторам провести анализ эмитента и принять решение о покупке акций. Реализация акций может происходить путем продажи акций за рубли. С этой целью покупателем заключается договор купли-продажи на определенное число акций. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный накопительный счет Сбербанка в Банке России, открываемый по месту ведения основного корреспондентского счета этого банка. Средства на накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска. После регистрации итогов выпуска средства с накопительного счета перечисляются на основной корреспондентский счет. В случае нерегистрации итогов выпуска средства с накопительного счета возвращаются лицам, перечислившим средства на этот счет. В дополнение к вышеизложенному, скажем, что после регистрации выпуска, Сбербанку был открыт накопительный счет в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России. Согласно Отчету об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный Наблюдательным советом 30 мая 2001 г., с момента выдачи Сбербанку свидетельства о государственной регистрации, его акции были полностью оплачены в течение 17 дней, путем зачисления на данный счет 4,9 млрд. рублей. Из этой суммы 249,9 млн. рублей было перечислено в уставный капитал.

Для снижения концентрации банковского капитала в одних руках предусмотрено уведомление Банка России при приобретении акций одним юридическим лицом или группой взаимосвязанных лиц в количестве более 5 %, а при приобретении акций более 20%, должно быть предварительное согласие Банка России. К примеру с 27.01.2006 года доля участия Сбербанка России в уставном капитале ЗАО «Нижегородские информационные сети» полностью сократилась с 13,6 % до 0%. Устанавливая объем эмиссии, Сбербанк учитывает определенные ограничения, к их числу можно отнести сохранение в результате дополнительной эмиссии закрепленной доли Банка России в уставном капитале Сбербанка России, это 60,57%, а доля принадлежащих Банку обыкновенных акций составляет 63,76% (см. таблица 1)

Таблица 1 - Доля Банка России в уставном капитале Сбербанка России

Дата составления списка (участников)	Полное фирменное наименование акционера/ФИО	Сокращенное фирменное наименование акционера	Доля в уставном капитале, в %	Доля обыкновенных акций в уставном капитале, в %
1	2	3	4	5
08.06.2001	Центральный банк Российской Федерации	Банк России	60,57%	63,76%
07.05.2005	Центральный банк Российской Федерации	Банк России	60,57%	63,76%

Акции банка в период проведения эмиссий размещались среди юридических и физических лиц. Контрольный пакет акций банка (50% голосующих акций плюс одна голосующая акция) с момента учреждения банка принадлежит Центральному банку Российской Федерации (Банку России). Доля свободно обращающихся акций на рынке составляет порядка 25 %, В соответствии с балансом Сбербанка РФ, доля нерезидентов в уставном капитале банка составляет менее 1%. Столь низкий показатель объясняется законодательными ограничениями на приобретение акций Сбербанка иностранцами. Тем не менее, нерезиденты имеют гораздо более весомую долю в уставном капитале банка. По оценкам главы Сбербанка А. Казьмина, через различные схемы иностранные инвесторы владеют примерно 15% его уставного капитала. Также Сбербанк может производить дополнительный выпуск акций, поскольку в уставе существует разделение на размещенные и объявленные акции.

Сбербанк ориентируется при эмиссии ценных бумаг на привлечение значительных объемов средств, при этом сохраняя за собой приоритетное право голоса при принятии решения. Сбербанк выпускает следующие типы эмиссионных ценных бумаг: акции обыкновенные и привилегированные. Эмитируемые им ценные бумаги обладают разным набором прав и различными инвестиционными характеристиками. Во многом это определяет как параметры, так и условия привлечения капитала. В этой связи для Сбербанка становится важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их инвестиционных характеристик. Акции Сбербанка можно разделить на размещенные и объявленные. На данный момент все акции 10101481В (обыкновенные) размещены, объявленные - составляют 10 000 тыс. акций.

Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые банк может дополнительно выпустить к размещенным акциям. Поэтому банк может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

Все акции Сбербанка являются именными, поэтому все владельца акций внесены в реестр. Реестродержателем банка является ЗАО «Регистраторское общество» Статус». Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Сбербанка России на 01.01.06 составляет 183 775 участников.

Наиболее существенный состав имущественных прав, закрепленных за выпущенными Сбербанком обыкновенными и привилегированными акциями (10101481В и 20101481В): Владелец обыкновенной акцией (10101481В) Сбербанка имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, он также имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Привилегированная акция (20101481В) имеет номинальную стоимость 1 рубль, не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что уставе определен размер дивиденда (не менее 15%) и стоимость, выплачиваемая при ликвидации, эта ликвидационная стоимость определена в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций и установлен порядок их расчета. Эти акции не являются для Банка обязательными к выкупу у акционеров.