Учет и аудит займов, кредитов

- переводы денежных средств между счетами Группы Компаний, не имеющие товарного характера (не исключаются переводы со счетов в других банках выручки, поступившей по паспорту экспортной сделки открытой в этом (другом) банке, при условии предоставления заверенных Заемщиком копии экспортного контракта и выписки по счету в другом банке за соответствующий период);

- полученные кредиты и займы, предоставленные Банком и другими организациями;

- суммы, поступившие от выдачи собственных векселей;

- суммы от погашения векселей сторонних организаций (не исключаются суммы от погашения векселей, которые были ранее получены от реализации товаров и услуг, связанных с основной деятельностью предприятия при документарном подтверждении факта произведенных расчетов векселями за товары и/или услуги);

- возврат платежей по любым основаниям.

* "Применимое Законодательство" означает действующее законодательство Российской Федерации, применимое к настоящему Соглашению.

2. РАЗМЕР КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ

2.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Банк обязуется предоставить Заемщику в течение Периода Доступности Кредитных Средств Кредиты на сумму до _3 000 000,00_(_Три миллиона) рублей.

2.2. Кредитная линия предоставляется Заемщику на реконструкцию цеха.

2.3. Заемщик имеет право обращаться в Банк не более чем за 5 (Пятью) Кредитами в рамках Кредитной линии по настоящему Соглашению.

2.4. Заемщик не имеет права использовать Кредит на:

1) погашение задолженности по кредитам и займам;

2) уплату процентов по кредитам и займам;

3) пополнение расчетного счета в другом банке, за исключением случаев с целью оплаты по открытым в другом банке паспортам импортных/экспортных сделок;

4) оплату за третьих лиц (за исключением оплаты за Группу Компаний);

5) возврат ранее полученных платежей по договорам;

6) финансирование благотворительной деятельности;

7) оплату исполнительных листов, штрафов, пеней, неустоек, недоимок, инкассовых требований и инкассовых поручений на совокупную сумму свыше 100,000.00 (Сто тысяч) рублей в месяц;

8) погашение и приобретение векселей;

9) предоставление займов [внутри Группы Компаний и] третьим лицам;

10) любые операции с ценными бумагами;

11) снятие наличных денежных средств без аргументированного экономического обоснования (несоответствие специфике деятельности Заемщика);

12) осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;

13) оплату сделок, очевидно не соответствующих характеру деятельности Заемщика или его возможностям по совершению операций в декларируемых объемах;

14) для приобретения у Банка имущества, полученного им в результате прекращения обязательств путем предоставления отступного.

2.5. Кредиты предоставляются Заемщику путем зачисления Банком денежных средств в рублях на Счет Заемщика в Дату Предоставления Кредита, указанную в Заявке на Предоставление Кредита.

3. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА

3.1. Банк предоставляет Кредит Заемщику при условии получения Банком Заявки на Предоставление Кредита не позднее, чем за один (1) Рабочий День до Даты Предоставления Кредита; причем такая Заявка на Предоставление Кредита считается полученной Банком в тот же Рабочий День, если она представлена в Банк до 15:00 по местному времени. В случае если Заявка на Предоставление Кредита будет представлена позже указанного времени, она считается полученной на следующий Рабочий День.

3.2. Банк предоставит первый Кредит Заемщику при наступлении всех перечисленных ниже событий и/или осуществления всех перечисленных ниже действий:

3.2.1. Заемщик выплатил Банку комиссионное вознаграждение за выдачу кредитных средств, указанное в Статье 8 настоящего Соглашения.

3.2.2. На первую Дату Предоставления Кредита все заявления и заверения Заемщика, данные им в Статье 4 настоящего Соглашения, будут являться действительными и верными.

3.2.3. В случае если на момент подписания настоящего Соглашения сумма Кредитной Линии превышает 25 процентов стоимости имущества Заемщика, последний должен будет предоставить Банку решение Общего собрания участников о заключении настоящего Соглашения.

3.2.4. В случае если на момент подписания настоящего Соглашения сумма Кредитной Линии превышает 50 процентов стоимости имущества Заемщика, последний должен будет предоставить Банку решение Общего собрания участников Заемщика о заключении настоящего Соглашения.

3.3. Банк предоставит второй и все последующие Кредиты Заемщику при наступлении событий и/или осуществления

действий, указанных ниже, в пунктах 3.3.1 - 3.3.2. настоящего Соглашения, при условии обязательного соблюдения условий указанных в пунктах 3.1 - 3.2 настоящего Соглашения:

3.3.1 Заемщик своевременно и полностью исполняет свои обязательства по уплате процентов и погашению Кредитов по настоящему Соглашению, а также свои обязательства по другим соглашениям, заключенным с Банком;

3.3.2. Заемщик своевременно и полностью исполняет свои обязательства, указанные в пунктах 11.6. и 11.7. настоящего Соглашения.

4. ЗАЯВЛЕНИЯ И ЗАВЕРЕНИЯ ЗАЕМЩИКА

4.1. Заемщик настоящим заявляет и гарантирует Банку, что на дату заключения Соглашения и в период его действия:

4.1.1. Заемщик обладает всеми полномочиями для заключения настоящего Соглашения, получения Кредита и исполнения обязательств, принимаемых на себя по Соглашению; Заемщик предпринял все корпоративные и иные действия, необходимые для заключения и исполнения Соглашения, и для обеспечения того, чтобы Соглашение являлось законным, обязательным для исполнения Заемщиком и подлежащим исполнению в отношении Заемщика;

4.1.2. Вся информация, предоставленная Заемщиком Банку в связи с настоящим Соглашением, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и Заемщик не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение Банка о предоставлении Кредита Заемщику;

4.1.3. Не наступало какого-либо Случая Неисполнения Обязательств, который не был бы устранен;

4.1.4. Погашение Кредитов Заемщиком и выплата других сумм, причитающихся Банку в соответствии с настоящим Соглашением, является безусловным обязательством Заемщика, которое, как минимум, имеет такой же приоритет, как и остальные обязательства Заемщика.

4.2. Заемщик обеспечит, чтобы указанные выше заявления и заверения сохраняли свою силу в течение всего срока действия Соглашения. Заемщик обязуется немедленно уведомлять

Банк о фактах, в результате которых любые из его заявлений и заверений могут измениться или стать не соответствующими действительности или вводящими в заблуждение.

5. ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ

5.1. Первый Период Начисления Процентов начинается в дату Предоставления первого Кредита.

5.2. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов в рублях, составляет _15_ % (Пятнадцать_ процентов годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году - 365 или 366, соответственно)).

5.3. Банк информирует Заемщика о применяемой процентной ставке и сумме начисленных процентов в отношении каждого Периода Начисления Процентов за 3 (три) Рабочих Дня до даты окончания Периода Начисления Процентов или, в соответствующих случаях, за 3 (три) Рабочих Дня до Даты Погашения. Информирование осуществляется следующими способами по выбору Банка; путем направления сообщения по факсу или электронной почте по адресам Заемщика, указанным в пункте 13.3 настоящего Соглашения.

5.4. Проценты по настоящему Соглашению начисляются на размер задолженности по сумме всех Кредитов, предоставленных по настоящему Соглашению, и рассчитываются на основе фактического количества дней пользования кредитными средствами, исключая первый и включая последний день Периода Начисления Процентов или в соответствующем случае последний день Срока Кредита.

5.5. Проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно в последнюю дату Периода Начисления Процентов, а, начиная с Периода Погашения, проценты уплачиваются Заемщиком одновременно с погашением задолженности по сумме всех Кредитов, в порядке и сроки, предусмотренные Статьей 6 настоящего Соглашения.

5.6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности, предусмотренной пунктом [11.5.] [11.6.] [11.7] настоящего Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 5.2. Соглашения на 2 (Два) процента годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил нарушение указанной обязанности Заемщика, и начислять проценты за пользование Кредитом по увеличенной на 2 (Два) процента годовых ставке вплоть до Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Заемщик устранил нарушение своей обязанности, предусмотренной пунктами [11.5.] [11.6.] [11.7.] настоящего Соглашения. Банк уведомляет Заемщика о таком повышении размера процентной ставки в порядке и в сроки, указанные в п. 5.3 настоящего Соглашения.

5.7. Банк может изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке, уведомив Заемщика об этом за 7 (семь) Рабочих Дней до такого изменения, в порядке, указанном в п.5.3 настоящего Соглашения.

6. ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ

6.1. Заемщик возвращает сумму всех полученных в рамках Кредитной линии Кредитов равными долями ежемесячно в течение Периода Погашения. Возврат осуществляется в календарное число каждого последующего Месяца, соответствующее дате окончания Льготного периода. При этом первый платеж в счет погашения задолженности по сумме всех Кредитов Заемщик должен осуществить в последнюю дату первого Месяца Периода Погашения, а последний платеж - в Дату Погашения. В случае если дата, в которую должен быть осуществлен последний платеж по возврату задолженности по сумме всех Кредитов, приходится на дату более позднюю, нежели Дата Погашения, такой платеж должен быть осуществлен не позднее Даты Погашения.

6.2. Все расчеты по погашению задолженности по сумме Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом и других начисленных сумм, причитающимся к уплате Заемщиком Банку в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть совершены в даты, когда соответствующие суммы подлежат уплате в соответствии с настоящим Соглашением, до 15:00 часов по местному времени, путем списания Банком денежных средств со Счета Заемщика и перевода необходимой суммы на счет Банка в рублях. При этом Заемщик обязан предоставить в Банк платежные поручения для перевода средств в рублях со Счета Заемщика на счет Банка в целях погашения задолженности Заемщика по настоящему Соглашению. Если любой платеж по настоящему Соглашению попадает на день, не являющийся Рабочим Днем, такой платеж должен быть совершен на следующий Рабочий День.

Заемщик предоставляет Банку право, в день наступления срока исполнения обязательства по погашению задолженности по сумме Кредитов, по уплате процентов за пользованием Кредитом и другим начисленным суммам, причитающимся к уплате Банку, списать в безакцептном порядке денежные средства, находящиеся на Счете Заемщика или на любом другом счете в рублях, открытом в Банке, в счет погашения задолженности Заемщика по настоящему Соглашению. В данном случае Банк предоставляет Заемщику на следующий Рабочий День после списания платежное требование на сумму такого списания (в поле «условия оплаты» платежного требования указывается «без акцепта»).

6.3. Любые суммы в валютах, отличных от рублей, полученные Банком любыми способами в качестве исполнения обязательств Заемщика по Соглашению, будут освобождать Заемщика от его обязательств перед Банком только в том размере, в котором Банк имеет возможность произвести конвертацию в рубли сумм, полученных в валютах, отличных от рублей, посредством обычных конверсионных валютных операций путем применения действующего внутреннего курса Банка для такой конвертации на дату такой конвертации. Если суммы в валютах, отличных от рублей, полученные Банком в результате описанной выше конвертации, будут недостаточны для погашения обязательств Заемщика перед Банком в рублях, Заемщик обязуется полностью компенсировать Банку недостающую сумму по первому требованию Банка посредством банковского перевода дополнительной суммы (с правом немедленного распоряжения этими средствами) на счет, указанный Банком.

6.4. Если сумма произведенного платежа, недостаточна для исполнения обязательства Заемщика по Соглашению полностью, то, в первую очередь, погашаются издержки Банка по получению исполнения обязательств Заемщика по настоящему Соглашению, затем - пени, проценты за пользование Кредитом, комиссионное вознаграждение, а в оставшейся части - сумма задолженности по Кредиту. При этом Банк вправе в одностороннем порядке установить (изменить) очередность погашения.

7. ПРАВО БЕЗАКЦЕПТНОГО СПИСАНИЯ

7.1. Заемщик настоящим выражает согласие с тем, что Банк имеет право самостоятельно списывать с любых счетов Заемщика в Банке любые подлежащие выплате Банку по Соглашению суммы без необходимости получения предварительного согласия Заемщика. Банк немедленно уведомляет Заемщика о любом таком списании. Не использование Банком такого права не считается отказом от любого права Банка, вытекающего из Соглашения или Применимого Законодательства, включая, но, не ограничиваясь таковым, правом на пеню за просроченные платежи на основании Статьи 10 настоящего Соглашения.

7.2. Настоящее Соглашение является дополнительным соглашением к Договору банковского (расчетного) счета № 8 от "15 " июня 2001 года и является его неотъемлемой частью.

8. КОМИССИИ

8.1. Заемщик выплачивает Банку комиссионное вознаграждение за выдачу кредитных средств в размере 2 % (Двух) процентов от общей суммы Кредитной Линии, указанной в Статье 2 настоящего Соглашения.

8.2. Комиссионное вознаграждение, указанное в пункте 8.1. настоящего Соглашения выплачивается Заемщиком за счет собственных средств до Даты Предоставления первого Кредита (включительно), но не позднее чем через 10 (десять) Рабочих Дней с даты подписания Соглашения.

9. ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ

9.1. Заемщик имеет право возвратить Кредит, полностью или частично, до наступления Даты Погашения или даты, когда Кредит или его соответствующая часть должны быть погашены в сроки, указанные в пункте 6.1. настоящего Соглашения, но не ранее чем через 1 (один) Месяц после Даты Предоставления Кредита.

9.2. В случае досрочного возврата Заемщиком части Кредита, все последующие платежи, направляемые в счет погашения остатка задолженности по сумме всех Кредитов, уменьшаются на сумму досрочно возвращенной части Кредита.

9.3. При осуществлении досрочного погашения Заемщик обязуется представить в Банк уведомление о досрочном погашении по форме Приложения № 1 к настоящему Соглашению за 1 (один) Рабочий день до даты предполагаемого досрочного погашения и платежное поручение в рублях на списание средств в дату досрочного погашения до 15:00 часов по местному времени с указанием суммы погашения и счета списания.

10. ПЕНЯ ЗА ПРОСРОЧЕННЫЕ ПЛАТЕЖИ

10.1. В случае несвоевременного возврата Заемщиком суммы задолженности по всем Кредитам, несвоевременной уплаты процентов за пользование Кредитом, а также несвоевременной уплаты Банку какой-либо иной суммы, причитающейся Банку по настоящему Соглашению, Заемщик должен уплатить Банку пеню в размере 0,1% (ноль целых и одна десятая) процента от суммы задолженности в рублях за каждый день просрочки. При этом в период начисления пени, проценты за пользование Кредитом, указанные в Статье 5 настоящего Соглашения, на невозвращенную в срок сумму задолженности по Кредиту Банком не начисляются и Заемщиком не уплачиваются.

11. ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЗАЕМЩИКА

До тех пор, пока Заемщик не выполнит все свои обязательства перед Банком по настоящему Соглашению, Заемщик обязуется:

11.1. Направлять Банку письменное уведомление о любом Случае Неисполнения Обязательств не позднее 1 (Одного) дня, со дня, как об этом станет известно Заемщику:

11.2. Заемщик предпримет все необходимое для охраны своих прав как юридического лица, лицензий и иных разрешительных документов;

11.3. Не позднее, чем за 5 (пять) Рабочих дней до дня наступления соответствующего события информировать Банк о любых существенных изменениях, касающихся Заемщика, включая, но, не ограничиваясь ниже перечисленным, касающихся изменения структуры его уставного капитала, организационно-правовой формы, характера управления, юридического адреса, фактического местонахождения, а также о любых других обстоятельствах, которые могут существенно повлиять на финансовое положение Заемщика.

11.4. Компенсировать расходы Банка, понесенные им в связи со всеми видами ответственности, убытками, ущербом, штрафами, претензиями, исками, судебными решениями, разбирательством, и понесенными ими затратами и издержками в результате, по причине или в связи с любым судебным производством или разбирательством (с участием Банка или нет), связанным с заключением Соглашения и/или его исполнением, включая разумное вознаграждение и накладные расходы юридического консультанта Банка.

11.5. Обеспечить зачисление Выручки, подлежащей уплате Заемщику и Группе Компаний, на Счет в размере не менее______(_____) рублей в каждый календарный квартал, начиная с календарного квартала, следующего за кварталом, в котором было подписано настоящее Соглашение и в течение всего срока действия настоящего Соглашения.

11.6. В течение всего срока действия настоящего Соглашения, ежеквартально предоставлять в Банк, не позднее чем через 5 (пять) Рабочих дней с даты истечения установленных Применимым Законодательством сроков для предоставления бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период в налоговые органы РФ, заверенные печатью Заемщика и подписанные руководителем и главным бухгалтером Заемщика копии:

1) бухгалтерского баланса Заемщика за соответствующий отчетный период (квартал/год) с отметкой соответствующей налоговой инспекции, либо с приложением копии квитанций об отправлении отчетности почтой с описью вложений или копии протокола входного контроля при отправке отчетности в электронном виде,

2) приложения к бухгалтерскому балансу по форме № 2 (отчет о прибылях и убытках),

3) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

11.7. В течение одного Месяца с момента предъявления соответствующего требования предоставлять Банку в течение срока действия настоящего Соглашения такую финансовую и прочую информацию, включая справки из банков и налоговых органов, которая может ему потребоваться для формирования заключения о результатах финансовой и хозяйственной деятельности Заемщика и Группы Компаний, а также для контроля целевого использования Заемщиком Кредита, в форме, приемлемой для Банка.

12. СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

12.1. Случаем Неисполнения Обязательств является любое из следующих событий и/или действий:

12.1.1. Заемщик не возвращает Кредит, не уплачивает проценты за пользование Кредитом или не уплачивает другие суммы, подлежащие уплате Банку в связи с Кредитом по условиям настоящего Соглашения, в сроки, в которые такие суммы подлежат уплате, а также не исполняет любое из своих обязательств по настоящему Соглашению;

12.1.2. Заверения и гарантии Заемщика, содержащиеся в настоящем Соглашении, или какая-либо информация, предоставленная Заемщиком, оказываются неверными, неточными, недействительными, не имеющими силы или ограниченными иным образом в такой степени, что, по мнению Банка, ограничивают способность Заемщика исполнять свои обязательства, установленные настоящим Соглашением, и являются обстоятельствами, очевидно свидетельствующими о том, что предоставленный Заемщику Кредит не будет возвращен в срок, и эта ситуация (это обстоятельство) сохраняется по истечении 5 (пяти) Рабочих Дней после уведомления об этом Заемщика Банком;

12.1.3. Заемщик закрывает Счет Заемщика в Банке;

12.1.4. Заемщик: (а) не выплачивает любую сумму, причитающуюся Банку по обязательствам иным, нежели вытекающим из настоящего Соглашения в установленный для ее уплаты срок, или (б) не обеспечивает соблюдения или исполнения любого соглашения с Банком или условия, связанного с любой задолженностью перед Банком или содержащегося в любом документе или соглашении, затрагивающем такую задолженность;

12.1.5. Заемщиком просрочено исполнение платежного обязательства перед третьим лицом, включая, но, не ограничиваясь, платежами по налогам, госпошлинам, платежами во внебюджетные фонды и по другим обязательствам перед бюджетами всех уровней, причем размер просроченной суммы превышает 250.000 (двести пятьдесят тысяч) рублей;

12.1.6. Против Заемщика вынесено судебное решение в размере, превышающем 250.000 (двести пятьдесят тысяч) рублей;

12.1.7. Заемщик:

1) признается арбитражным судом несостоятельным (банкротом), объявляет о своей неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по своим денежным обязательствам или в отношении него возбуждается процедура банкротства (арбитражным судом вынесено определение о принятии заявления о признании Заемщика банкротом) или

2 находится в процессе ликвидации или реорганизации.

12.1.8. Имущество Заемщика в размере, превышающем 25% (двадцать пять процентов) балансовой стоимости Заемщика на дату последней налоговой отчетности отчуждено, передано в аренду или в залог в результате одной или нескольких сделок, независимо от того, являются ли они взаимосвязанными;

12.1.9. Банк получает от любого государственного органа (включая, но, не ограничиваясь, налоговым органом, судебным приставом), взыскивающего или получающего обязательные платежи) инкассовое поручение на списание средств с какого-либо счета Заемщика в Банке в бесспорном порядке в сумме, превышающей 250.000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, судом или иным уполномоченным органом выдан исполнительный документ на арест или блокирование средств (приостановление операций) на счетах Заемщика или другого его имущества (включая, но, не ограничиваясь, определение или постановление об обеспечении иска) на сумму, превышающую 250.000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, причем это инкассовое поручение или исполнительный документ не отменены до исполнения, а такой арест или блокирование (приостановление операций) не сняты в течение 3 (трех) календарных дней.

12.1.10. Происходит такое значительное ухудшение финансового положения Заемщика или Группы Компаний по сравнению с предыдущим отчетным периодом (кварталом), которое, по мнению Банка, ограничивает способность Заемщика исполнять свои обязательства, установленные настоящим Соглашением, и является обстоятельствами, очевидно свидетельствующим о том, что предоставленный Заемщику Кредит не будет возвращен в срок, включая, но не ограничиваясь:

- уменьшение стоимости чистых активов более чем на 20% (Двадцать) процентов; - уменьшение выручки более чем на 30% (Тридцать) процентов;

_ отрицательная величина собственных средств;

- возникновение просроченной дебиторской или кредиторской задолженности.

12.1.11. Заемщик использует Кредит на цели, иные, чем указаны в п. 2.2. Соглашения, в том числе использует на цели, указанные в пункте 2.4. Соглашения.

12.2. При наступлении любого из Случаев Неисполнения Обязательств, перечисленных в пункте 12.1. Соглашения, Банк имеет право:

а) отказаться от дальнейшего кредитования Заемщика по Кредитной линии, а также

б) потребовать досрочного возврата Кредита, объявив все и любые непогашенные Кредиты, проценты за пользование Кредитом, а также другие суммы, причитающиеся Банку по настоящему Соглашению, немедленно подлежащими уплате;

13. ОБМЕН ИНФОРМАЦИЕЙ

13.1. Любая информация и любое сообщение в связи с Соглашением передаются лично с отметкой о вручении, по телексу или телефаксу или электронной почте (Заявка на предоставление Кредита может также направляться по системе «Клиент-Банк»). Любое уведомление, требование, запрос или другая информация считаются переданными после их получения адресатом. Все уведомления и сообщения, направляемые по телексу, по телефаксу, электронной почте или доставляемые лично в случае их получения в рабочее время в Рабочий День считаются вступившими в силу в дату их передачи при помощи средств связи или вручения, в зависимости от того, что применимо, а в иных случаях - на следующий Рабочий День.

13.2. Любые документы (копии документов), представляемые Заемщиком в Банк на бумажном носителе в связи с исполнением настоящего Соглашения, не могут быть подписаны (заверены) факсимиле либо иными аналогами собственноручной подписи.

13.3. Любое сообщение, требование, запрос или иная информация в связи с настоящим Соглашением направляются Сторонам по следующим адресам:

Адрес Заемщика: _____________________, телефон:_______________

Адрес электронной почты Заемщика:_______________, телефакс______________.

Адрес Банка:____________________________, телефон:___________________

Адрес электронной почты Банка: common@raiffeisen.ru, телефакс___________ Стороны могут изменять вышеупомянутые адреса, уведомляя об этом друг друга, в соответствии с положениями настоящей Статьи.

14. ПРОЦЕДУРА УРЕГУЛИРОВАНИЯ СПОРОВ

14.1. Споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, его толкованием, расторжением, прекращением и утверждениями о его недействительности, во всех случаях передаются на рассмотрение Арбитражного суда г. _Москвы___

14.2. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с Применимым Законодательством.

15. БАНКОВСКАЯ ТАЙНА

15.1. В качестве отказа от ограничений, налагаемых обязанностью гарантировать банковскую тайну, Заемщик выражает свое согласие на использование, раскрытие и предоставление Банком всей информации и всех данных относительно самого Заемщика и/или его аффилированных лиц (включая, но, не ограничиваясь данными бухгалтерского баланса и иной информацией, необходимой для оценки риска), которые станут, известны Банку в ходе его деловых отношений с Заемщиком или любым из его аффилированных лиц. Такое согласие распространяется на использование информации в соответствии с организационными процедурами банка, предоставление такой информации лицам, которым Банк уступает права требования по Соглашению, любым отечественным или иностранным лицам, входящим в группу лиц, в которой участвует Банк.

16. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до даты исполнения Заемщиком своих обязательств перед Банком по Соглашению.

16.2. Права по настоящему Соглашению могут быть в любое время уступлены Банком с письменным уведомлением Заемщика. Заемщик не вправе уступать или передавать какие-либо свои права или обязательства по Соглашению без предварительного согласия Банка.

16.3. Приложение № 1 к Соглашению является его неотъемлемой частью.

16.4. Соглашение совершено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

В свидетельство чего нижеследующие представители вышеупомянутых Сторон подписали Соглашение:

Банк Заемщик:

(Должность) Руководитель

______________________/ФИО _______________________/ФИО /

[Главный бухгалтер Главный бухгалтер

______________________/ФИО/ ______________________/ФИО/

Для Московского филиала возможно отсутствие подписи

Главного бухгалтера

Приложение № 1 к Кредитному соглашению № _______от_________г.

А) ФОРМА ЗАЯВКИ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КРЕДИТА:

ЗАЯВКА НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КРЕДИТА

"__ " _________2000__г.

От: [название компании]

Кому: [Директору _________________________филиала ЗАО «Райффайзенбанк»]

Действуя в соответствии с Кредитным соглашением №___ от____________("Соглашение"), просим Вас выдать Кредит в размере___________(___________) рублей, в соответствии с условиями Соглашения, и зачислить на Счет №__________________в ЗАО "Райффайзенбанк».

Настоящим мы заверяем и гарантируем, что на дату подписания данной Заявки на предоставление кредита мы подтверждаем, что все заверения и гарантии, которые оговорены в статье 4 Соглашения, являются верными и действительными.

Дата Предоставления Кредита: ___________200__

Генеральный директор Главный бухгалтер

_______________________ МП ____________________

[И.О. Фамилия] [И.О. Фамилия]

Б) ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ КРЕДИТА:

УВЕДОМЛЕНИЕ О ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ КРЕДИТА

"____" __________200__

От: [название компании]

Кому: [Директору _________________филиала ЗАО «Райффайзенбанк»]

Действуя в соответствии с Кредитным соглашением №_____от_________200_г. ("Соглашение"), настоящим уведомляем Вас о намерении осуществить досрочное погашение Кредита, предоставленного______________________200__г., в размере_в соответствии с условиями Кредитного Соглашения.

Настоящим мы заверяем и гарантируем, что на дату подписания данного Уведомления о досрочном погашении Кредита мы подтверждаем, что все заверения и гарантии, которые оговорены в Статье 4 Соглашения, являются верными и действительными.

Дата досрочного погашения Кредита: ___________200__

Генеральный директор Главный бухгалтер

_______________________ МП ____________________

[И.О. Фамилия] [И.О. Фамилия]

****

Банк Заемщик:

(Должность) Руководитель

______________________/ФИО _______________________/ФИО /

[Главный бухгалтер Главный бухгалтер

______________________/ФИО/ ______________________/ФИО/

Для Московского филиала возможно отсутствие подписи

Главного бухгалтера

Приложение 6.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР № 151-05-Ф

об осуществлении финансирования под уступку денежного требования

(факторинга).

г. Москва «09» июня 2007 г.

Открытое акционерное общество Коммерческий банк «Петрокоммерц», именуемый в дальнейшем «ФАКТОР», в лице Вице-президента Орешкина Вячеслава Владимировича, действующего на основании Доверенности № 95 /Д от « 29» апреля 2005 года, и ЗАО «ЦентрСбытСтрой», именуемое в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», в лице Генерального директора Леоновой Евгении Александровны, действующего на основании Устава, заключили соглашение о нижеследующем.

1. Термины и определения. «Факторинг» - операция, в соответствии с которой:

а) Фактор осуществляет финансирование Продавца под уступку денежных требований на условиях и в порядке, определенных настоящим Договором и Дополнительными соглашениями к нему, а также оказывает Продавцу финансовые услуги, а именно:

* учет текущего состояния денежных требований к Дебиторам и контроль за своевременностью их оплаты (административное управление дебиторской задолженностью);

иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, ставшими предметом уступки, предусмотренные Дополнительными Соглашениями.

б) Продавец для получения финансирования уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам («Дебиторам»).

«Финансирование» - предоставление Фактором Продавцу денежных средств в счет денежных" требований Продавца к Дебиторам. Финансирование осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и Дополнительными Соглашениями к нему.

«Лимит финансирования Продавца» - максимальный размер единовременной задолженности Дебиторов и/или Продавца по предоставленному в соответствии с условиями настоящего Договора финансированию (далее по тексту «лимит финансирования»).

«Лимит финансирования Дебитора» - максимальный размер единовременной задолженности Дебитора по предоставляемому в соответствии с условиями настоящего Договора финансированию в рамках установленного Фактором лимита финансирования.

«Неиспользованная часть лимита финансирования» величина, равная разности между лимитом финансирования и суммой фактически предоставленного Продавцу

финансирования задолженность, по которому не погашена. При этом погашение задолженности производится путем совершения исполнении Дебитором обязательств по оплате уступленного требования.

«Контракт» означает Договор купли-продажи (поставки) товаров, выполнения работ или оказания услуг между Продавцом и Дебитором.

2. Предмет Договора.

2.1. Настоящим Договором определяется порядок осуществления Фактором финансирования Продавца под уступку принадлежащих последнему денежных требований к Дебитор(у)ам.

2.2. В течение срока действия настоящего Договора Продавец уступает Фактору денежные требования, а Фактор предоставляет Продавцу финансирование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, включая Дополнительные соглашения к нему.

3. Установление лимитов финансирования Продавца/Дебитора и оформление уступки денежных требований.

3.1. Фактор устанавливает лимиты финансирования Продавца/Дебитора (вместе «лимиты финансирования») по собственному усмотрению, о чем информирует Продавца по форме Приложения №1 к настоящему Договору (почтой или курьерской связью). Об изменении действующих и установлении новых лимитов Продавец также информируется по форме Приложения №1 к настоящему Договору. Дата вступления лимитов в силу указывается в форме Приложения №1 к настоящему Договору.

3.2. Лимиты финансирования устанавливаются на каждого Дебитора в валюте Российской Федерации и в процентах от суммы произведенной Продавцом поставки по Контракту, а также на Продавца в валюте Российской Федерации.

3.3. Погашение задолженности по выплате, произведенной Фактором в счет осуществления финансирования по настоящему Договору, увеличивает величину неиспользованной части лимита финансирования в рамках установленного Фактором лимита финансирования.

3.4. При совершении Продавцом уступки Фактору денежных требований к определенному Дебитору, Продавец передает Фактору Извещения о покупателях товаров (работ, услуг) по форме Приложения №2 к настоящему Договору.

3.5. Оформление уступки требований производится в следующем порядке:

3.5.1. Продавец и Фактор подписывают Реестр уступленных требований по форме Приложения № 4 к настоящему Договору.

3.5.2. Продавец передает Фактору по одному экземпляру заверенных Продавцом копий документов, удостоверяющих уступаемое право требования, в том числе:

* Контракт с Дебитором;

* счета-фактуры (инвойсы, счета);

* страховые свидетельства - если страхование предусмотрено Контрактом с Дебитором;

* подписанные Продавцом и Дебитором Акты приема-передачи товаров (работ, услуг), подтверждающие получение Дебитором товаров (работ, услуг) на сумму уступаемого денежного требования;

* товарно-транспортные документы (накладные, коносаменты и др.), если таковые предусмотрены Контрактом с Дебитором;

* иные документы по согласованию Фактора и Продавца.

3.5.3. Одновременно с совершением действий, предусмотренных п.п. 3.5.1,3.5.2, Продавец передает Фактору соответствующее Уведомление Дебитора об уступке денежных требований по форме Приложения № 3 к настоящему Договору в целях извещения Дебитора о состоявшейся уступке денежных требований.

3.6. Денежное требование переходит к Фактору с момента подписания Реестра уступленных требований, если на момент подписания Реестра срок платежа по уступаемому требованию уже наступил. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к Фактору после того, как возникло само право на получение с Дебитора денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной соответствующим Реестром уступленных требований. При этом выполнение Продавцом и Фактором требований п. 3.5 настоящего Договора является необходимым и достаточным условием для оформления уступки денежного требования, дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

3.7. При уступке Фактору денежного требования по настоящему Договору, к Фактору также переходят все права, обеспечивающие уступленные требования, (по договорам поручительства, залога, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов и др.).

Если для уступки иных прав необходимо совершение Продавцом дополнительных действий (оформление документов и др.), Продавец обязан совершить эти действия.

3.8. Финансирование производится под конкретные требования, размер выплаты в счет финансирования уступленного требования определяется Фактором в пределах установленных лимитов финансирования. Фактор уведомляет Продавца о размере выплаты в счет осуществления финансирования путем предоставления Реестра выплаченного финансирования по форме Приложения № 5 к настоящему Договору. Финансирование по уступленным требованиям, по которым имеется просрочка платежа, производится по усмотрению Фактора.

3.9. Финансирование осуществляется в порядке и в сроки, предусмотренные Дополнительным(и) соглашениями )ем к настоящему Договору.

4. Права и обязанности Продавца.

4.1. По мере осуществления Продавцом продавцом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим Дебиторам Продавец в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты поставки передает Фактору один экземпляр всех документов, указанных в п. 3.5.2 настоящего Договора.

Дополнительными соглашениями к настоящему Договору может быть установлен дополнительный перечень документов, необходимых для осуществления отдельных видов факторингового обслуживания.

4.2. Продавец обязан обеспечить точное и неукоснительное исполнение

своих обязательств по Контракту перед Дебитором.

4.3. Если Дебитор оплачивает Фактору сумму денежного требования за вычетом штрафов, возникающих из неисполнения/ненадлежащего исполнения Продавцом условий Контракта, или стоимости возвращенных им Продавцу товаров, то эти вычеты производятся за счет Продавца из оплаченной Дебитором суммы/ Если этой суммы недостаточно для покрытия суммы финансирования и вознаграждения Фактора, то Продавец обязан полностью возместить Фактору сумму задолженности в целях покрытия размера финансирования и причитающегося Фактору вознаграждения в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения простого письменного требования Фактора.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом. Продавец уплачивает Фактору пеню за каждый день просрочки в размере 0.059 % (включая НДС) от суммы, уплата которой просрочена.

4.4. Продавец обязан безотлагательно сообщать Фактору ставшую ему известной информацию:

* о негативных обстоятельствах в отношении платежеспособности Дебитора или обстоятельствах, способных повлечь неоплату уступленного требования;

* о случаях, когда Дебитор по каким-либо причинам оспаривает свои денежные обязательства частично или полностью:

* о случаях, когда по отношению к уступленному требованию или его обеспечению вступает в силу право третьей стороны;

* о случаях. когда один из поставщиков Продавца отзывает или изменяет предоставленные Продавцу полномочия по дальнейшему отчуждению товара с вытекающими из этого последствиями;

* о всех изменениях правового и/или экономического характера, как у себя, так и у Дебиторов, влияющих на содержание настоящего Договора и/или на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом настоящего Договора (например, предоставление скидок, бонусов, заключение договоров о поставках в рассрочку и т. д.), причем даже в тех случаях, когда эти изменения влияют лишь на отдельные обязательства или на отношения с отдельными дебиторами.

Указанная информация сообщается Продавцом Фактору в устном виде по телефону немедленно, а в письменном - не позднее следующего рабочего дня за днем, когда эта информация стала известна Продавцу.

4.5. В случае поступления оплаты по уступленному Фактору требованию на счет Продавца. Продавец обязан перечислить поступившие денежные средства Фактору в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента поступления денежных средств па счет Продавца.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом. Продавец уплачивает Фактору пеню за каждый день просрочки в размере 0.059 % (включая НДС) от суммы, уплата которой просрочена.

4.6. Продавец обязан незамедлительно сообщать Фактору о возврате Дебиторами (грузополучателями) поставленных Продавцом товаров с указанием причин, и в течение 30 (Тридцати) рабочих дней со дня возврата передать Фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара. В случае если.: в результате возврата товара сумма, подлежащая оплате по данному требованию стала меньше суммы выплаченного финансирования и вознаграждения Фактора, Продавец обязан возместить Фактору недостающую сумм)' в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня возврата товара.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом. Продавец уплачивает Фактору пеню за каждый день просрочки в размере 0.059 % (включая НДС) от суммы, уплата которой просрочена.

4.7. В случае возникновения спора между Фактором и Дебитором по вопросам. связанным с осуществлением Фактором своих прав по уступленным требованиям. Продавец обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения соответствующего запроса Фактора предоставить Фактору все документы, которыми он располагает или может получить и сообщить всю информацию, которой он владеет или может получить, относящиеся(-юся) к существу спора. Продавец дает все необходимые объяснения для осуществления Фактором своих прав по уступленным ему требованиям. Продавец также оказывает Фактору поддержку при реализации Фактором прав по обеспечению исполнения Дебитором своих обязательств (залог, гарантия, поручительство и другие права). Продавец обязан передавать Фактору копии всех документов, которыми он обменивается с Дебитором, в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента отправки или получения таких документов.

4.8. Продавец в любой момент в течение срока действия договора вправе направлять Фактору запросы о текущем состоянии его отношений с Дебиторами и требовать предоставления копий документов, возникающих в процессе переписки Фактора с Дебиторами, если они не содержат сведений, составляющих банковскую или коммерческую тайну.

4.9. Продавец вправе в любой момент в течение срока действия настоящего Договора обратиться к Фактору с просьбой об увеличении или уменьшении ему лимита финансирования на любого конкретного Дебитора (группе Дебиторов) и/или на Продавца.

4.10. Продавец обязан в первоочередном порядке удовлетворять требования Фактора об уплате штрафов или иных платежей, которые он обязан уплатить Фактору в соответствии с настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

4.11. Продавец обязан ежеквартально передавать Фактору копии (с отметкой о принятии Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации (ИМНС)) бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, а также иной финансовой отчетности по согласованию Сторон в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия ее ИМНС или получения соответствующего запроса от Фактора.

5. Права и обязанности Фактора.

5.1. После получения Фактором полной или частичной оплаты денежного требования, уступленного Фактору Продавцом. Фактор в течение 2 (Двух) рабочих дней перечисляет в безналичном порядке на счёт Продавца сумму, оставшуюся после удержания Фактором своего вознаграждения (платы за оказание услуг), суммы осуществленного в соответствии с условиями настоящего Договора финансирования и других сумм, которые Фактор вправе удержать в соответствии с настоящим Договором.

5.2. Предъявление требований Дебитору об оплате и другие целесообразные меры правового характера по уступленным требованиям вменяются в обязанность Фактору. Целесообразность тех или иных правовых мер в каждой конкретной ситуации определяется Фактором.

5.3. По требованию Продавца Фактор направляет ему всю доступную ему информацию и документы (за исключением составляющих банковскую и коммерческую тайну), по которым Продавец может следить за состоянием своих коммерческих отношений с Фактором и Дебиторами. 5.4. Фактор вправе самостоятельно устанавливать и изменять лимиты финансирования на каждого из Дебиторов (группу Дебиторов) и Продавца, определять дату вступления лимитов финансирования в силу.

5.5. Фактор может применять любые меры, разрешенные действующим законодательством РФ, и заключать соглашения с Дебиторами Продавца, которые он считает целесообразными для получения платежа по Контракту.

5.6. Для проверки переданных ему счетов, в целях соблюдения условий настоящего Договора, Фактор может потребовать предоставления бухгалтерских и прочих документов Продавца, относящихся к уступленному требованию.

5.7. В случае, если Продавец не перечислит своевременно суммы, подлежащие оплате Фактору в соответствии с настоящим Договором, то Фактор вправе списать эти суммы в безакцептном порядке с расчетного счета Продавца в ОАО Банк «Петрокоммерц», на что Продавец выражает свое согласие. Фактор вправе также удержать эти суммы из средств, поступающих от Дебиторов в оплату уступленных денежных требований.

5.8. Фактор в праве приостановить факторинговое обслуживание Продавца в случае невыполнения Продавцом своих обязательств по настоящему Договору.

5.9. Фактор вправе отказаться от принятия уступки денежных требований, и исполнения связанных с этими требованиями обязанностей по осуществлению финансирования, если он не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до даты отказа в письменной форме уведомил Продавца о своем намерении отказаться от принятия уступки требований. При этом Фактор продолжает нести все свои обязанности по уступленным ранее требованиям.

6. Ответственность Продавца по уступленным требованиям.

6.1. Продавец несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим Договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним.

6.2. В случае если требование, уступленное Продавцом Фактору окажется недействительным.

Продавец обязан возместить Фактору сумму финансирования и вознаграждения Фактора в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего требования-уведомления Фактора.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Продавец, уплачивает Фактору пеню за каждый день просрочки в размере 0,12 % (включая НДС) от суммы, уплата которой просрочена.

6.3. Продавец отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором требования, являющегося предметом уступки в соответствии с условиями настоящего Договора, в случае предъявления его Фактором к исполнению.

7. Вознаграждение Фактора

7.1. За услуги по настоящему Договору Фактор взимает с Продавца вознаграждение (плату за оказание услуг) в соответствии с условиями, предусмотренными в Дополнительных Соглашениях к настоящему Договору. Вознаграждение (плата за оказание услуг) взимается единой суммой из платежа, поступившего в оплату уступленных Фактору требований в размере и в порядке, предусмотренном Дополнительными Соглашениями к настоящему Договору.

7.2. Сумма, полученная Фактором от Дебитора и/или Продавца в соответствии с условиями настоящего Договора, и недостаточная для полного исполнения денежного обязательства по настоящему Договору полностью, направляется, прежде всего, на уплату пени, начисляемой на просроченную задолженность, затем на уплату вознаграждения Фактора за услуги по финансированию, платы за оказываемые услуги по административному управлению дебиторской задолженностью и других платежей по настоящему Договору, а в оставшейся части - на погашение суммы финансирования, выплаченного Фактором в счет денежных требований к соответствующему Договору, уступленных в рамках настоящего договора.

Фактор оставляет за собой право в одностороннем порядке без уведомления Дебитора изменить указанный порядок погашения задолженности по настоящему Договору.

8. Форс-Мажор.

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если такое невыполнение вызвано действием чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (непреодолимая сила). К таким обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение, военные действия, а также установление на основании закона РФ отсрочки исполнения обязательств (мораторий).

8.2. При наступлении указанных в п. 8.1 обстоятельств, сторона обязана не позднее 3 (трех) рабочих дней известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать сведения о характере обстоятельств, оценку их влияния на исполнение обязательств по Договору и быть подтверждено компетентной государственной организацией.

9. Уступка требований по настоящему Договору.

9.1. Фактор вправе уступить третьим лицам денежные требования, уступленные ему Продавцом с письменного согласия Продавца и в соответствии с настоящим Договором.

10. Срок действия и порядок расторжения Договора.

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания.

10.2. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.

10.3. Настоящий Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке путем направления одной из Сторон уведомления другой Стороне за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора, исключительно при условии отсутствия неисполненных в рамках Договора обязательств и неурегулированных разногласий по вопросам, относящимся к сфере действия Договора.

10.4. Настоящий Договор, может быть расторгнут по соглашению Сторон как путем составления единого документа, подписанного уполномоченными лицами Сторон, так и путем обмена письмами, подписанными уполномоченными лицами Сторон (направленными с нарочным либо по почте «с уведомлением о вручении»), свидетельствующими о достижении Сторонами согласия в отношении расторжения Договора. Подписи уполномоченных Сторонами лиц скрепляются печатями.

10.5. Все дополнения и изменения к Договору производятся только в письменной форме и подписываются Продавцом и Фактором. При этом подписи уполномоченных сторонами лиц скрепляются печатями.

11. Место заключения Договора. Рассмотрение споров.

11.1. Настоящий Договор подписан в Москве в 2-х экземплярах, один - для Продавца и один - для Фактора.

11.2. Все споры, возникающие по настоящему Договору, решаются путем переговоров между сторонами, а при недостижении согласия Арбитражным судом г.

Москвы.

12. Адреса и реквизиты сторон.

Продавец

ИНН

ОГРН

Адреса:

Юридический

Местонахождения

Телефон:

Факс:

Расчетный счет №:

В

Корр. Счет

БИК

Фактор

ИНН

Адрес:

Телефон:

Факс:

Счет

Корр. счет: БИК

13. Подписи Сторон.

Приложение 7

Дополнительное соглашение №1 к Генеральному договору № 151-5-Ф от «09» июня 2007 г. об осуществлении финансирования под уступку денежного требования

(факторинга)

г. Москва «09» июня 2007 г.

Открытое акционерное общество Коммерческий банк «Петрокоммерц», именуемый в дальнейшем «ФАКТОР», в лице Вице-президента Орешкина Вячеслава Владимировича, действующего на основании Доверенности № 95 /Д от « 29» апреля 2007 года, и ЗАО «ЦентрСбытСтрой», именуемое в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», в лице Генерального директора Леоновой Евгении Александровны, действующего на основании Устава, заключили соглашение о нижеследующем.