Документирование деятельности акционерных обществ

2

Оглавление

Введение

Глава 1.История документирования акционерных обществ

Глава 2.Характеристика отдельных видов и разновидностей документов акционерного общества

2.1.Организационно-рспорядительные документы акционерного общества

2.2. Особенности составления учредительных документов

2.3. Особенности оформления деятельности коллегиальных органов. Протоколы

Глава 3. Особенности документирования деятельности акционерных обществ.

3.1.Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ

3.2. Правила документирования общего собрания акционеров

3.3. Особенности утверждения внутренних документов

акционерного общества

3.4. Особенности хранения документов в акционерном обществе.

Заключение

Список использованных источников и литературы

Введение

Тема данной курсовой работы - документирование деятельности одной из самых распространенных организационно-правовых форм в российской экономике, акционерного общества.

Эта тема актуальна, прежде всего, потому, что документы, являясь основой для организационного оформления деятельности общества, требуют постоянного совершенствования и соответствия действующему законодательству.

Это обуславливает непрерывную работу законодательных органов над проработкой и корректировкой нормативной базы по вопросам создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

С переходом к рыночной экономике они вновь получили распространение. Это объясняется не только приспособленностью этой организационно-правовой формы к условиям рыночной экономики, но и тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий проводилась, как правило, путём преобразования в акционерные общества.

Основным законодательным актом, регулирующим деятельность обществ, является Закон «Об акционерных обществах». Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ).Этот закон, являясь главным документом, достаточно полно регламентирует вопросы создания и ведения многих документов акционерного общества.

Целью курсовой работы является характеристика способов и особенностей документирования деятельности акционерных обществ.

Задачи, требующие подробного рассмотрения, следующие:

1. Изучение истории документирования акционерных обществ;

2. Характеристика отдельных видов и разновидностей документов акционерного общества (организационно-распорядительные, учредительные документы, протоколы как документы по оформлению деятельности коллегиальных органов);

3. Определение особенностей документирования деятельности акционерных обществ (документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ, правила документирования общего собрания акционеров, особенности утверждения внутренних документов акционерного общества, особенности хранения документов в акционерном обществе).

При написании данной работы я руководствовалась различной литературой. Все использованные материалы можно разделить на три группы:

1. учебные пособия, содержащие сведения по конкретным вопросам, в частности, информацию по порядку документирования общего собрания акционеров, протоколированию заседаний, и литература, посвященная истории документирования акционерных обществ;

2. справочные издания, которые содержат определения разновидностей документов;

3. периодические издания, в которых затрагиваются различные темы, касающиеся деятельности акционерных обществ, начиная с правил государственной регистрации акционерных обществ и заканчивая особенностями хранения документов общества.

Первая группа литературы представлена учебным пособием «Подготовка совещаний и собраний» Кузнецовой Т.В., Быковой Т.А. и книга Дюпиной «Из истории документирования деятельности акционерных обществ».

Дюпина Л.Е. дает объективную оценку особенностям документации акционерных обществ ХIХ-ХХ веков, с помощью анализа фондов автору удалось определить основные виды документов, правила их составления, оформления и хранения. Пособие Кузнецовой Т.В. и Быковой Т.А. посвящено детальному рассмотрению вопросов подготовки документов, необходимых для созыва собрания акционеров, вопросов, связанных с непосредственным проведением заседаний и собраний, их протоколированием и документационным обеспечением. Подробно расписана вся цепочка подготовки совещаний от выработки повестки дня и рассылки приглашений до оформления протоколов и группировки их в дела.

Вторая группа материалов включает в себя Краткий словарь видов и разновидностей документов и Словарь русского языка Ожегова С.И.

В словарях содержатся точные определения управленческих документов акционерного общества.

Наконец, заключительную группу литературы составляют периодические издания, в первую очередь представленные ежемесячным профессиональным журналом «Секретарское дело».

В журналах содержатся статьи, посвященные различным аспектам деятельности акционерных обществ.

Автор многочисленных статей, освещающих вопросы регулирования правил документирования акционерных обществ Надершина М.Д. уделяет большое внимание необходимости юридически грамотного документального оформления деятельности обществ, указывает на обязательность наличия в организации тех или иных документов, в соответствии с законом, пишет о порядке оформления документов.

Надершина М.Д. - автор таких статей, как «Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах» 2001 г., «Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)» 2002 г., «Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров» 2003 г.

В соответствии с развитием и совершенствованием законодательства, касающегося акционерных обществ, Надершина дает оценку изменениям в нормативной базе обществ, подчеркивает необходимость корректировки документов.

Статья 2003 г. «Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров» касается одного из важнейших событий в деятельности акционерного общества. Автор неоднократно говорит о важности грамотного оформления управленческих решений общего собрания акционеров. Также в статье подробно освещены вопросы порядка созыва собрания, порядка принятия решений, оформления протоколов, оформления отчета об итогах голосования.

В результате анализа законодательных и нормативных рекомендаций, Надершина делает вывод о развитии акционерного законодательства в сторону увеличения охраны прав акционеров, их большей вовлеченности в деятельность органов общества.

Характеристика некоторых видов документов акционерного общества, а именно организационно-распорядительной документации, содержится в следующих статьях: «Организационные документы»2003 г. Кузнецовой Т.В.; «О некоторых аспектах состава и оформления организационно-распорядительных документов» 2001г., Вяловой Л.М., «Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве»2003 г., Мосеева Р.Н.

Перечисленные статьи содержат сведения, касающиеся видов организационно-распорядительной документации, их особенностей, характера подготовки, порядка их исполнения.

В статье Кузнецовой Т.В. «Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» 2004 г. дается информация о сроках хранения документов акционерных обществ, о порядке их хранения и проведения экспертизы ценности документов, о правилах уничтожения документов.

Кузнецова Т.В. подчеркивает значимость работы над хранением документов акционерных обществ. На взгляд автора, крайне необходимо учитывать требования акционерных обществ к организации хранения документов и общие требования нормативно-методических документов по делопроизводству и архивному делу.

В целом, на мой взгляд, в перечисленных материалах информация, касающаяся документирования деятельности акционерных обществ, представлена наиболее полно, учтены достоинства существующего акционерного законодательства, перечислены конкретные недостатки правил регулирования деятельности обществ.

В качестве моментов, не отраженных в материалах, можно отметить недостаточность структурированности в изложении ; некоторые статьи посвящены конкретным изменениям в акционерном законодательстве и приведению документов в соответствие, а не исследованию проблемы в целом.

Что касается источников, использованных при разборе темы, то они следующие:

Ё нормативно-правовые акты: федеральные законы (ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»), постановления Правительства, постановления и распоряжения федеральных органов исполнительной власти; Гражданский, Трудовой кодексы;

Ё стандарты: ГОСТ Р 51141-98 Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения; ГОСТ 6.30-2003 Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов;

Ё нормативно-методические акты: Общероссийский классификатор управленческой документации; Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения.

Нормативно-правовые акты содержат информацию, необходимую для законодательного оформления организации и деятельности акционерных обществ. Создание, преобразование, ликвидация, документирование деятельности акционерных обществ - все имеет нормативно-правовое обеспечение.

В законодательных актах дается указание на подзаконные акты, в которых раскрывается методика работы с документами и их виды.

Так, в Гражданском кодексе есть указания на то, что в уставе акционерного общества должны содержаться сведения, предусмотренные законодательством об акционерных обществах. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст.98 В Законе «Об акционерных обществах» есть ссылка на то, что порядок и сроки хранения документов общества определяет Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ),ст.89

ГОСТ Р 51141-98 и ГОСТ Р 6.30-2003 являются основополагающими. В них даются термины и определения управленческих документов, требования к их оформлению.

Нормативно- методические акты содержат сведения более конкретного характера, в них дана классификация управленческих документов, перечень типовых документов, образующихся в деятельности организаций.

Структура данной работы следующая.

Курсовая работа включает в себя введение, оглавление, три главы, состоящие из восьми разделов, заключение, список использованных источников и литературы.

Введение содержит обобщение материала, причину выбора данной темы, подробный разбор использованных источников и литературы. Во введении поставлены цель и задачи работы.

Первая глава посвящена истории документирования деятельности акционерных обществ. Исследуются причины возникновения различных видов документов, среди которых выделяются развитие производственных сил и деловых связей.

Вторая глава, состоящая из трех разделов, включает в себя характеристику отдельных разновидностей документов акционерного общества. Проводится анализ организационно-распорядительных и учредительных документов, протоколов, дается подробный разбор их особенностей и порядок их использования.

В заключительной главе, включающей четыре раздела, освещены особенности документирования деятельности акционерных обществ. Дается описание порядка государственной регистрации обществ, документирования общего собрания акционеров, утверждения внутренних документов, порядка и сроков хранения документов общества.

Заключение посвящено обобщению материала, характеристике поставленных задач, анализу результата их решения.

Глава 1. История документирования деятельности акционерных обществ.

Реформирование российской экономики в 90-х гг. XX века привело к появлению и быстрому развитию такой формы организации капитала, как акционерное общество. Необходимо отметить, что первые акционерные компании возникли в начале XIX века. На 1 января 1807 года в России было зарегистрировано 5 компаний. В СССР первые акционерные общества были созданы ещё в период нэпа, но уже в 30-е годы были в основном ликвидированы или стали полностью государственными. Специфика акционерных компаний проявлялась и в создававшихся в них документах.

Анализ фондов позволил определить основные виды документов акционерных обществ XIX-ХХ веков, правила их составления, оформления и хранения.

Основным документом, определяющим статус организации, размер акционерного капитала, органы управления компанией, права акционеров и т.п. был устав. Количество разделов устава варьировалось в зависимости от целей, функций, размеров предприятия.

Наряду с уставом для учета акционеров составлялась ведомость, которая содержала сведения об имени, фамилии и звании подписчика, месте его жительства, числе акций, сумме подписки и внесенных суммах.

Для нормативно-правовой регламентации деятельности ведущих сотрудников разрабатывались должностные инструкции, которые состояли из следующих разделов: права, ответственность, кому подчиняется и кем руководит. Подписывали документ председатель и секретарь коллегиального органа.

В XIX веке широкое распространение получил такой вид документа, как заявление. Для акционерных обществ были характерны следующие виды заявлений: о выдаче аванса, оказании денежной помощи; о трудоустройстве, увольнении и переводе; с указаниями специалистов на недостатки

производства или нехватку рабочей силы. Верность содержащихся в заявлении сведений удостоверялась Волостным правлением. Часто на обороте заявления свое мнение высказывало должностное лицо, курирующее данный вопрос.

Документ, информировавший об имевших место событиях, фактах, явлениях, сложившейся ситуации, которые требовали решения, получил название «служебная записка». Текст служебной записки состоял из двух или трех смысловых частей. В первой излагались факты и события, причины, послужившие поводом для ее написания. Во второй части анализировалась сложившаяся ситуация, приводились возможные варианты выхода из ситуации. В третьей части указывались выводы и предложения о конкретных действиях, которые необходимо предпринять руководству общества.

необходимости передоверия прав на совершение определенных действий другим лицам. Наиболее распространенными были нотариальные доверенности, составлявшиеся на гербовой бумаге. В тексте указывалось, кем выдана доверенность, фамилия нотариуса, дата и порядковый номер, суть поручения. В конце нотариус ставил штамп, содержащий трафаретный текст, подписывал документ и скреплял его печатью. Доверенности составлялись на гербовой бумаге. В основном, наклеивались две марки по 10 копеек и одна - по 60 копеек.

Широкое распространение в акционерных компаниях получил документ, в котором излагалась просьба - прошение. Прошение составлялось на имя руководителя, после чего указывался проситель, вид документа и излагалось существо вопроса. После основного текста Волостное правление «подписью и приложением печати» удостоверяло верность сведений, содержащихся в документе. Прошение составлялось на гербовой бумаге стоимостью в 10 копеек.

Появление телеграфа привело к распространению такого вида документа, как телеграмма. В телеграмме указывали, из какого и в какой пункт она отправлялась, номер, дату, время, должность и подпись лица, принявшего телеграмму, количество слов, разряд и служебные отметки.

Одновременно с телеграммой оформлялась расписка, которая содержала фамилию адресата и номер телеграммы .Входящие и исходящие телеграммы регистрировались. В регистрационную форму заносились сведения о дате, адресате, регистрационном и исходящем номерах, примечаниях; давалось краткое содержание.

Особую роль в функционировании акционерных обществ составляла переписка. Исходящая корреспонденция часто составлялась на специальном бланке организации с угловым расположением реквизитов. В левом верхнем углу обозначалось наименование организации, адрес, номер. В верхнем правом углу ставилась дата, указывался адресат. Далее следовал текст, указание должности и подпись автора.

Начало коммерческого письма могло содержать ссылку на последнее письмо: «Скрестившись с письмом нашим», «Согласно приказу Вашему от...», «Удостоверяя получение Вашего почтового письма...», а в сопроводительных письмах использовалась формула: «При сем препровождаем...».

Развитие производственных сил и деловых связей требовало хозяйственного учета, который был призван обеспечить Правление общества информацией о наличии и использовании материальных ресурсов. Анализ сложившейся системы бухгалтерской документации, представленной в фонде, позволил выделить 3 основные группы документов: исполнительные документы, подтверждавшие совершение каких-либо действий (приходные и расходные накладные, акты о списании, инвентарные описи и т.д.); документы, являвшиеся основанием для составления исполнительных документов (ордер или приказ, наряд, требование); документы, служившие основанием для принятия управленческих решений (счет, фактура, постановление и т.д.)

Важной функцией акционерных компаний было документирование трудовых правоотношений. Информация о дате рождения, месте проживания, уровне образования, семейном положении, времени поступления и увольнения фиксировалась в личном листке по учету кадров. Там же в графе «отметки» содержались сведения о возрасте детей, номере расчетной книжки, истории трудовой деятельности рабочего на предприятии и номере выданной справки .

В паспортной книге указывалась информация о месте проживания, звании, уровне образования, возрасте, времени поступления и увольнения. В графе «виды на жительство» отмечали данные паспорта, удостоверения или метрического свидетельства. Кроме того, указывалась причина увольнения, а в примечании - семейное положение .

Текст трудовых соглашений начинался с даты, указания сведений о работнике, после чего следовали условия поставки и подпись работника. Дюпина Л.Е.Из истории документирования деятельности акционерных обществ. - М, 2001.

Основываясь на исследованиях автора можно сделать следующие выводы:

1. Представленные документы можно подразделить на три основные группы: информационно-справочные, бухгалтерские и кадровые документы, которые свидетельствуют о высокой деловой активности.

2. В конце XIX-начале ХХ веков в акционерных обществах сложились определенные правила составления, оформления, обработки и хранения документов, сформировались специальные системы документации.

Глава 2. Характеристика отдельных видов и разновидностей документов акционерного общества.

2.1 Организационно-распорядительные документы акционерного общества.

Организационно-распорядительные документы - вид документа, в котором фиксируется решение административных и организационных вопросов, а также вопросов управления, взаимодействия, обеспечения и регулирования деятельности органов власти, учреждений, предприятий, организаций, их подразделений и должностных лиц. ГОСТ Р 51141-98 Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения, ст.38

Все организационно-распорядительные документы входят в Общероссийский классификатор управленческой документации (ОКУД). Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93. - М.: ИПК Изд-во стандартов, 1995, С.4-6

В акционерных обществах, как и в других коммерческих организациях, существуют следующие виды организационных документов:

· Уставы;

· Положение;

· Правила;

· Инструкции;

· Должностные инструкции;

· Штатное расписание;

· Структура и штатная численность.

Устав - правовой акт, определяющий структуру, функции и права предприятия или свод законов, договоров, положений по определенному вопросу. Краткий словарь видов и разновидностей документов, - М.:ВНИИДАД, 1974, с.43

В уставе акционерного общества должно определяться «наименование общества, место его нахождения, порядок управления деятельностью общества, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида». Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52

Устав общества должен и может содержать сведения, предусмотренные и не противоречащие не только закону «Об акционерных обществах», но и иным федеральным законам. Надершина М,Д.Вопросы доументирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах(№ 120-ФЗ от 07.08.2001)//Секретарское дело, 2002, № 4, С.19

Именно в уставе прописаны все основные организационные моменты работы акционерного общества, в нем заложены принципы работы организации.

Положение определяется, во-первых, как правовой акт, устанавливающий основные правила деятельности общества. Во-вторых, как свод правил, регулирующих определенное направление деятельности в данном случае коммерческое). Акционерные общества на основании устава разрабатывают положения для своих филиалов и представительств, в которых определены задачи, функции, права, порядок организации работы и др.

Положения бывают не только индивидуальными, но и типовыми и примерными, которые разрабатываются вышестоящей организацией для однотипных подведомственных структур.

Положение входит в альбом унифицированных форм организационно-распорядительных документов Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Унифицированные формы, инструктивные и методические материалы по их применению. - М., 1980, с.12. Структура текста положения следующая:

· Общее положение;

· Основные задачи;

· Функции;

· Права и обязанности;

· Руководство;

· Взаимоотношения (связи);

· Контроль;

· Проверка и ревизия деятельности;

· Реорганизация и ликвидация.

Наиболее часто встречаемая разновидность положения - положение о структурном подразделении. Оно разрабатывается на каждый отдел во всех организациях.

В акционерном обществе, руководимом Советом директоров, разрабатывается Положение о Совете директоров, в котором закрепляются статус Совета, его компетенция, порядок избрания Совета, полномочия его членов и срок их полномочий, порядок созыва заседаний и формирования повестки дня, порядок проведения заседаний и принятия решений, ведения протокола, ответственность членов Совета директоров и другие организационные вопросы. Кузнецова Т.В.Организационные документы//Секретарское дело,2003, № 11, С.6-9.

Правила - постановления, предписания, устанавливающие порядок в исполнении чего-нибудь. Ожегов С.И.Словарь русского языка. - М.: Русский язык,1990, с.574

Правила как вид организационного документа разрабатываются тогда, когда необходимо определить, как должна вестись работа, в какой последовательности.

Правила внутреннего распорядка организации - локальный нормативный акт общества, регламентирующий в соответствии с Трудовым кодексом Трудовой кодекс РФ. - М.: Изд-во Экзамен, 2004. - ст.189. и иными федеральными законами порядок приема и увольнения работников, основные права, обязанности и ответственность сторон трудового договора, режим работы, время отдыха применяемые к работникам меры поощрения и взыскания, а также иные вопросы регулирования трудовых отношений в организации. Кузнецова Т.В.Организационные документы//Секретарское дело,2003, № 11, С.6-9.

Инструкция - подзаконный правовой акт, издаваемый в целях разъяснения и определения порядка применения законодательного акта, приказа руководителя; в широком смысле - указание технического порядка.

Инструкции могут быть индивидуальными и типовыми.

Должностная инструкция определяет организационно- правовое положение работника, его обязанности, права, ответственности.

Структура и штатная численность - правовой акт, составление которого предусматривается уставом общества. В нем устанавливается состав подразделений (отделов) и штатная численность каждого отдела и всего общества в целом. В этом документе перечислены названия структурных подразделений (отделов) с их кодами и штатная численность. Текст дается в табличной форме.

Штатное расписание - не только организационный, но и первичный учетный документ, его форма входит в Альбом унифицированных форм первичных учетных документов по учету труда и его оплаты. Постановление Госкомстата РФ от 06.04.2001 № 26 «Об утверждении Альбома унифицированных форм первичных учетных документов по учета труда и его оплаты». В штатном расписании устанавливаются: структурные подразделения (наименование и код), профессия (должность), количество штатных единиц, оклад (тарифная ставка), надбавки, месячный фонд заработной платы.

Штатное расписание утверждается приказом руководителя общества. Кузнецова Т.В.Организационные документы//Секретарское дело,2003, № 11, С.6-9.

К распорядительным документам относятся:

· указания;

· приказы;

· распоряжения;

· решения.

Создание распорядительной документации связано с необходимостью принять акт по основным вопросам компетенции и деятельности общества. Вялова Л.М.О некоторых аспектах состава и оформления организационно-распорядительных документов//Секретарское дело, 2001, № 1, С.21-24

Распорядительные документы решают управленческие функции и подчиняют цели повседневного руководства производственной деятельностью данного общества. Мосеев Р.Н.Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве//Секретарское дело, 2003, № 11, С. 11

2.2 Особенности учредительных документов

Для акционерного общества основным учредительным документом является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно Гражданскому кодексу РФ, в уставе юридического лица должны быть указаны:

Ё наименование юридического лица;

Ё место его нахождения;

Ё порядок управления деятельностью общества;

Ё условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

Ё размер уставного капитала общества;

Ё права акционеров;

Ё состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

Ё иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52

По закону устав регламентирует также права, предоставляемые акциями, ограничивает право общества размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе этих положений. «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07.08.2001.№ 120-ФЗ.

Помимо вышеперечисленного устав акционерного общества содержит:

Ё тип общества (открытое или закрытое);

Ё порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

Ё сведения о филиалах и представительствах общества;

Ё иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ),ст.11, ст.12

Могут указываться предмет и цели деятельности общества. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52,96,98.

В уставе определяется не только порядок избрания годовым общим собранием акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета), но и порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), порядок принятия решений и количественный состав.

Устав также может устанавливать требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета. Устав общества определяет кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), но закон вводит ограничение - не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Устав может предусматривать право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1.С 30

Конкретизирован порядок внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.

Изменения вносятся на основании решения совета директоров (наблюдательного совета). Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// «Секретарское дело», 2002, № 4.С 19

Закон обязывает общества указывать в уставе сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого права. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// «Секретарское дело», 2002, № 4.С 19

Устав может предусматривать создание в обществе резервного фонда. Его размер закон ограничивает - не менее 15 % от уставного капитала.Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ,ст.11,12 Размер ежегодных отчислений в резервный фонд также предусматривается уставом и ограничивается законом - не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Устав предусматривает формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

Другой учредительный документ акционерного общества - учредительный договор.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст.98

2.3 Особенности оформления деятельности коллегиальных органов. Протоколы.

Протокол - организационно-распорядительный «документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов». Единая государственная система делопроизводства. С. 74.

Протокол, как правило, ведется во время заседания. В его формуляр входят: наименование учреждения - автора, указание вида документа (протокол), дата заседания, номер, место заседания, гриф утверждения (в случае, когда протокол подлежит утверждению), заголовок, текст, подписи.

Текст протокола делится на две части: первую - вводную, где указываются фамилии и инициалы председателя, секретаря, присутствующих и повестка дня; вторую - основную, фиксирующую ход заседания.

Словом «председатель» начинают протокол; оно печатается через два интервала после заголовка, затем слово «секретарь». Например,

Председатель - Иваненко О.Д.

Секретарь - Круглов Ю.А.

При проведении оперативных совещаний эта часть протокола опускается. Далее перечисляются присутствующие. Порядок оформления этого раздела следующий. В протоколе заседания постоянно действующего коллегиального органа присутствующие постоянные члены указываются в алфавитном порядке без должностей. На расширенных собраниях и заседаниях с большим числом присутствующих их состав указывается количественно, а пофамильный список прилагается к протоколу, о чем делается соответствующая запись в самом протоколе.

На собраниях акционеров в разделе «Присутствовали» указывается, сколько человек должно присутствовать и сколько пришло на собрание.

Далее следует повестка дня. Здесь перечисляются вопросы, вынесенные на рассмотрение коллегиального органа.

Основная часть текста протокола строится по разделам, в соответствии с пунктами повестки дня.

По каждому пункту могут быть такие части:

СЛУШАЛИ

ВЫСТУПИЛИ

РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ)

Слово СЛУШАЛИ начинает раздел по каждому пункту повестки дня. Оно пишется на одной строке вслед за цифрами, обозначающими порядковый номер вопроса. Фамилия и инициалы докладчика и выступавших в прениях указывается с новой строки с абзаца. ГОСТ 6.30-2003 Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов.

Содержание выступлений излагается от третьего лица единственного числа. Если имеются тексты (тезисы) докладов и выступлений, они не записываются в протокол, а через тире после фамилии докладчика или выступившего указывается: «Текст доклада (выступления) прилагается»

Завершающая часть раздела по каждому пункту повестки дня - запись принятого по обсуждаемому вопросу решения. Решения, содержащие несколько вопросов, подразделяются на пункты и подпункты, нумеруемые арабскими цифрами. Постановляющая часть решений, как и распорядительные документы, должна быть конкретна и содержать составные части: кому, что сделать и к какому числу.

При выборе, голосовании за акционеров в протоколе указываются результаты голосования по каждой кандидатуре отдельно.

По полноте освещения хода обсуждения вопросов на собраниях протоколы делятся на полные и краткие.

Краткий протокол содержит указание фамилии докладчика, темы доклада, фамилии выступавших. Получить представление о характере замечаний, ходе обсуждения, мнениях, высказанных в прениях, по такому протоколу невозможно.

Кратко протоколируются оперативные совещания. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В. Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез», 2000. - С 23-29

Форма протокола приведена в приложении 1.

Протоколы в акционерном обществе - это особый документ, требования к которому установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах» Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ,гл.8.

Протоколы общего собрания акционеров, заседания Совета директоров, заседания правления общества оформляются в соответствии с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

Глава 3. Особенности документирования деятельности акционерных обществ.

3.1 Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ.

С юридической точки зрения государственная регистрация акционерного общества - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. N 129-ФЗ                                    

Общие правовые основы государственной регистрации акционерных обществ установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах». После принятия Федерального закона «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» были внесены изменения в соответствующие статьи этих законодательных актов.

В настоящее время государственная регистрация юридических лиц регулируется также рядом постановлений Правительства РФ:

Ё От 17.05.02 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц». Постановление Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» от 17.05.2002 г. № 319 Министерство РФ по налогам и сборам и его территориальные органы являются уполномоченными регистрирующими органами;

Ё От 19.06.02 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц», Постановление Правительства РФ «О едином государственном реестре юридических лиц» от 19.06.2002 г. № 438 которым утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений;

Ё от 19.06.02 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению», Постановление Правительства РФ «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению» от 19.06.2002 г. № 439.которым утверждены унифицированные формы документов не только для регистрации вновь создаваемых предприятий и организаций, но и для регистрации их организации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы и т.д. Быкова Т.А.Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ//Секретарское дело,2003,№ 8, с 15-16

Закон «О государственной регистрации юридических лиц» определяет перечень документов, необходимых для государственной регистрации создаваемого акционерного общества:

1. Заявление учредителей о регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;

2. Решение о создании акционерного общества (протокол, договор);

3. Подлинник или нотариального заверенная копия учредительного документа (устава);

4. Документ об уплате государственной пошлины.

Форма заявления о государственной регистрации - аналог анкеты. В нем содержится постоянная информация - перечень определенных сведений. В заявлении указывается: фирменное наименование на русском языке, вариант на другом языке тоже указывается; организационно-правовая форма; адрес; сведения о количестве учредителей общества; сведения о размере уставного капитала; данные о лице, подписывающем заявление.

Следующий шаг - внесение сведений об акционерном обществе в Единый государственный реестр юридических лиц, который содержит: записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц; записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре; документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц». Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. N 129-ФЗ                                    

Налоговые органы должны осуществлять регистрацию в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление Правительства утвердило, что документами, подтверждающими факт внесения записи в Государственный реестр, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р5003. Постановление Правительства РФ «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению» от 19.06.2002 г. № 439.

3.2. Правила документирования общего собрания акционеров.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве - это закон «Об акционерных обществах», Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

Устав должен устанавливать сроки проведения собрания - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В протоколе должны быть отражены решения по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3, с 16-23

Общее собрание акционеров вправе вносить изменения и дополнения в устав общества или утверждает устав общества в новой редакции, утверждает внутренние документы общества.

При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Закон детально определяет порядок уведомления о собрании акционеров. В зависимости от повестки дня собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.

Список материалов для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания приведен следующий:

Ё годовая бухгалтерская отчетность;

Ё заключение аудитора;

Ё заключение ревизионной комиссии (ревизора);

Ё сведения о кандидата (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;

Ё проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;

Ё проекты внутренних документов общества;

Ё проекты решений общего собрания акционеров;

Ё информация, предусмотренная уставом общества.

Установлен порядок документирования процедур, связанных с осуществлением акционерами права на участие в управлении обществом. Одно из таких прав - вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Вносить предложения вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, поэтому на начальной стадии необходимо определить правомочность поданных предложений.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Это необходимо учитывать при составлении протокола собрания и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня.

Основной документ, фиксирующий решения, принятые по повестке дня, т.е. обобщающий итоги голосования и закрепляющий их, - это протокол общего собрания, составляемый секретарем собрания.

Правила оформления протокола общего собрания акционеров те же, что и для всех документов этого вида, однако, следует обратить внимание на то, что законом определена информация , которая обязательно включается в подобные документы:

Ё место и время проведения собрания (адрес, дата и точное время);

Ё общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

Ё количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.

Кроме того, текст протокола должен быть очень подробным и отражать выступления, вопросы и итоги голосования по каждому пункту повестки дня.

Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации и голосования вместе с бюллетенями обязательно прикладываются к протоколу общего собрания. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В.Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез». 2000. - с 50.

Протокол составляется и редактируется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1.С 31.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

Ё место и время проведения общего собрания акционеров;

Ё общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

Ё количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

Ё председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ).

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством членов совета директоров, и об этом должна быть соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Кроме того, протокол должен содержать решение по утверждению:

Ё формулировки пунктов повестки дня внеочередного общего собрания;

Ё формы и текста бюллетеней для голосования;

Ё перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания;

Ё даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

Ё даты, места и времени проведения собрания;

Ё даты, места и времени начала и окончания регистрации участников общего собрания;

Ё текста сообщения о проведении общего собрания, направляемого акционерам. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В.Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез». 2000. - с 59.

Форма протокола заседания совета директоров приведена в приложении 2.

Протокол проведения собрания в заочной и смешанной форме является протоколом общего собрания акционеров.

В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты представления акционерам бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

Форма протокола заседания совета директоров приведена в приложении 3.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» детализирует порядок внесения предложений в повестку дня собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Положение поясняет, что при выдвижении кандидата на выборные должности к предложению в повестку дня может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о нем для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению. Законодательно приведена детальная структура годового отчета общества