Документирование деятельности акционерных обществ

Положение разъясняет особенности состава информации, которая должна содержаться в доверенности на голосование, - под паспортными данными представителями и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

В Положении упоминается Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и одобренный на заседании Правительства РФ. Распоряжение ФКЦБ от 4.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного применения».

2-я глава Кодекса содержит рекомендации по созыву, подготовке к проведению и проведению общего собрания акционеров. Рекомендуется дополнить сообщение о проведении общего собрания информацией о времени начала регистрации участников собрания и о месте проведения регистрации и указать лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации. Кодекс предлагает внести в устав общества дополнительный способ оповещения акционеров о собрании - электронное сообщение.

В рамках проведения собрания называется письменный отчет, который акционеры вправе потребовать от членов совета директоров, генерального директора, членов правления. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3, с 16-23

3.3. Особенности утверждения внутренних документов акционерного общества

Законодательно закреплен порядок утверждения внутренних документов общества, отражающих деятельность органов управления, - это является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Директор (генеральный директор) утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Закон предусматривает возможность передачи полномочий по решению общего собрания акционеров коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае заключается договор, условия которого утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются в договоре, заключаемом каждым из них с обществом. От имени общества его подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества. Закон описывает и порядок расторжения договора.

Закон “Об акционерных обществах” предусматривает возможность создания обществом филиалов и представительств, которые не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждённого обществом положения. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основании доверенности, выданной обществом. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Закон отражает также вопросы реорганизации общества и порядок документирования.

Так, общества, участвующие в слиянии или присоединении, заключают договор о слиянии или присоединении, определяющий порядок и условия реорганизации, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос об утверждении договора и об утверждении передаточного акта выносится советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, и общее собрание акционеров утверждает новый устав.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определён договором. Переход прав и обязанностей каждого из обществ осуществляется в соответствии с передаточным актом.

При разделении общества решение об утверждении устава принимает общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества. Решение об утверждении учредительных документов нового юридического лица, создаваемого при преобразовании общества, принимается участниками нового общества на совместном заседании. Переход всех прав и обязанностей оформляется также передаточным актом. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1.С 31.

Работу коллегиального органа общества (правления, дирекции) регламентирует как устав общества, так и внутренний документ (положение, регламент или иной документ), утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) общества и устанавливающий сроки и порядок созыва проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Порядок утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Проекты внутренних документов общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании.

Утверждение других внутренних документов общества отнесено к компетенции совета директоров или исполнительных органов общества. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// «Секретарское дело», 2002, № 4.С 20

3.4 Особенности хранения документов в акционерном обществе

Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 16 июля 2003 г. № 03-33/пс в соответствии со ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах». Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ,ст.89

Установлено, что «общество хранит документы, предусмотренные п.1, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

Общество обязано хранить следующие документы:

Ё договор о создании общества;

Ё устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

Ё документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

Ё внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положение о филиале или представительстве общества;

Ё годовой финансовый отчет;

Ё проспект эмиссии акций общества;

Ё документы бухгалтерского учета;

Ё документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

Ё протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

Ё списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

Ё заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Ё бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

Ё отчеты независимых оценщиков;

Ё списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;

Ё ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ

Сроки хранения этих документов указаны в Положении. Постановление ФКЦБ от 16.06.2003 г. № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ».

В качестве места хранения указанных документов названо место нахождения его исполнительного органа или иное место, известное и доступное для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.

Сроки хранения определяются по перечню документов со сроками хранения. Основным является «Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций с указанием сроков хранения». Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (утв.Росархивом 6 октября 2000 г.)

Отраслевые перечни более детально перечисляют документы данного вида деятельности.

Что касается принципов хранения документов общества, то, согласно Перечню, они следующие:

§ организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом;

§ организация хранения документов, образовавшихся в деятельности структурных подразделений, до передачи их в архив обеспечивается руководителем структурных подразделений общества;

§ документы с грифом «коммерческая тайна» должны храниться в сейфах;

§ передача документов из одного структурного подразделения в другое фиксируется в учетных журналах;

§ документы общества, вышедшие из оперативной работы, должны передаваться в архив общества, для которого отводится специальное помещение;

§ документы, находящиеся на хранении в архиве общества, должны располагаться в запираемых шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света.

Особое внимание уделяется хранению бюллетеней для голосования акционерного общества.

Акт о выделении документов к уничтожению вместе с описями дел хранится в архиве общества постоянно. Кузнецова Т.В.Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ//Секретарское дело, 2004,№ 1,с 5-8

Закон гарантирует акционерам доступ ко всем обязательным документам, включая документы бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. В соответствии с новой редакцией закона об акционерных обществах акционер или акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества, вправе с ними ознакомиться. Конкретизирован порядок ознакомления с этими документами - они должны быть представлены обществом в течение семи

дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Заключение

Целью курсовой работы являлась характеристика способов и особенностей документирования деятельности акционерных обществ.

Сначала была изучена история документирования деятельности акционерных обществ. Было установлено, что документы акционерных обществ ХIХ-ХХ веков можно разделить на три группы: информационно-справочные, бухгалтерские и кадровые, что подтверждает высокую деловую активности обществ того времени. Было определено, что в акционерных обществах сложились определенные правила составления, оформления, обработки и хранения документов, сформировались специальные системы документации.

Далее были проанализированы виды документов акционерных обществ. Выяснено, что организационно-распорядительная документация создается для фиксирования решений административных и организационных вопросов. Учредительные документы общества, представленные уставом и учредительным договором, необходимые для исполнения всеми акционерами, определяют структуру, функции, права. Также исследованию подвергся протокол как основной документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на заседаниях, собраниях и т.д.

Наконец, заключительный раздел, посвященный особенностям документирования деятельности акционерных обществ, затрагивает тему государственной регистрации обществ, утверждения внутренних документов, порядка протоколирования общего собрания акционеров и особенностей хранения документов общества.

Изучив организацию документационного обеспечения деятельности акционерных обществ, я пришла к выводу, что на данном этапе развития акционерного законодательства налицо тенденция расширения возможностей по осуществлению прав органов управления обществом, вовлечения акционеров в деятельность этих органов. Большинство поправок и дополнений в закон «Об акционерных обществах» «вызвано стремлением привести текст действовавшего закона в соответствие с нормами иных законодательных и нормативных актов, касающихся деятельности акционерных обществ и вопросов документирования» Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// «Секретарское дело», 2002, № 4.С 20.

Изменения ориентированы на повышение эффективности управления акционерным обществом, унификацию требований к документам и обеспечения их сохранности.

В то же время главный вывод проведенного исследования заключается в необходимости опираться на закон “Об акционерных обществах”. Этот документ достаточно полно отражает вопросы создания и ведения многих документов акционерного общества.

Список использованных источников и литературы

Источники:

Опубликованные:

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ);

2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. N129-ФЗ;

3. Постановление Госкомстата РФ «Об утверждении Альбома унифицированных форм первичных учетных документов по учету труда и его оплаты» от 06.04.2001 № 26 ;

4. Постановление Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» от 17.05.2002 г. № 319;

5. Постановление Правительства РФ «О едином государственном реестре юридических лиц» от 19.06.2002 г. № 438;

6. Постановление ФКЦБ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» от 31.05.2002 г. № 17/пс;

7. Постановление ФКЦБ «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» от 16.06.2003 г. № 03-33/пс;

8. Распоряжение ФКЦБ «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного применения» от 4.04.2002 г. № 421/р;

9. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003;

10. Трудовой кодекс РФ. - М.: Изд-во Экзамен, 2004;

11. ГОСТ Р 51141-98 Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения;

12. ГОСТ 6.30-2003 Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов;

13. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Унифицированные формы, инструктивные и методические материалы по их применению. - М., 1980;

14. Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93. - М.: ИПК Изд-во стандартов, 1995;

15. Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (утв.Росархивом 6 октября 2000 г.);

Литература:

1. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В. Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез», 2000;

2. Вялова Л.М.О некоторых аспектах состава и оформления организационно-распорядительных документов//Секретарское дело, 2001, № 1;

3. Дюпина Л.Е.Из истории документирования деятельности акционерных обществ.- М, 2001;

4. Мосеев Р.Н. Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве//Секретарское дело, 2003, № 11;

5. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// Секретарское дело, 2001, № 1;

6. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// Секретарское дело, 2002, № 4;

7. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3;

8. Кузнецова Т.В.Организационные документы//Секретарское дело,2003, № 11;

9. Кузнецова Т.В.Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ//Секретарское дело, 2004,№ 1;

10. Краткий словарь видов и разновидностей документов, - М.:ВНИИДАД, 1974;

11. Ожегов С.И.Словарь русского языка. - М.: Русский язык,1990.

Приложение 1.

ЗАО

ПРОТОКОЛ

00.00.0000 № 00

Москва

Заседания совета директоров

Председатель -

Секретарь -

Присутствовали:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

О созыве годового общего собрания акционеров

СЛУШАЛИ:

Иванова П.С. - содержание сообщения.

ПОСТАНОВИЛИ:

1.Созвать годовое общее собрание акционеров «_» 200_г. (единогласно).

2.Собрание провести в очной форме (единогласно).

3.Утвердить следующее место проведения собрания__(единогласно).

4.Время начала собрания - __часов дня, регистрации - __(единогласно).

5.Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания__________(единогласно).

6.Утвердить следующих кандидатов, включаемых в бюллетени для голосования для избрания в члены совета директоров:___(единогласно).

7.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки для годового общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются) (единогласно).

8.На «_»___200_г. составить список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании (единогласно).

9.Утвердить перечень документов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания:

- годовой отчет общества;

- заключение ревизионной комиссии по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

- заключение аудитора общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров (единогласно).

10.Утвердить текст сообщения о проведении общего собрания (текст прилагается) (единогласно).

11.Утвердить план-график мероприятий по подготовке к проведению собрания (план-график прилагается) (единогласно).

Председатель совета директоров

Секретарь совета директоров

Приложение 2.

ЗАО_________

ПРОТОКОЛ

00.00.0000 № 00

Москва

Заседания совета директоров

Председатель -

Секретарь -

Присутствовали:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.О созыве внеочередного общего собрания акционеров

1.СЛУШАЛИ:

Степанова И.К. - содержание сообщения

ПОСТАНОВИЛИ:

1.Созвать внеочередное собрание акционеров «_»_______200_г. (единогласно).

2.Собрание провести в очной форме (единогласно).

3.Утвердить место проведения собрания_______(единогласно).

4.Время начала собрания -_______, регистрации_______(единогласно).

5.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания _____________________________________________________(единогласно).

6.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня внеочередного общего собрания (образец бюллетеня прилагается) (единогласно).

7.Список акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, составить на «_»__200_г. (единогласно).

8.Утвердить перечень документов, необходимых для принятия решения по вопросам, которые вынесены на голосование_________________________________ (единогласно).

9.Утвердить текст сообщения о проведении собрания (текст прилагается) (единогласно).

10.Утвердить план- график мероприятий по подготовке к проведению собрания (план-график прилагается) (единогласно).

Председатель совета директоров

Секретарь совета директоров

Приложение 3.

ЗАО___________

ПРОТОКОЛ

00.00.0000 № 00

Москва

Заседания совета директоров

Председатель -

Секретарь -

Присутствовали:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.О созыве внеочередного общего собрания акционеров

1.СЛУШАЛИ:

Степанова И.К. - содержание сообщения

ПОСТАНОВИЛИ:

1.Созвать внеочередное собрание акционеров в заочной форме (единогласно).

2.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания _________________________________________(единогласно).

3.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня внеочередного общего собрания (образец бюллетеня прилагается) (единогласно).

4.Список акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, составить на «_»__200_г. (единогласно).

5.Бюллетени для заочного голосования должны быть предоставлены акционерам до «_»__200_г. (единогласно).

6.Заполненные бюллетени для голосования принимаются обществом до «_»__200_г. (единогласно).

7.Утвердить следующий перечень информации, направляемой акционерам (текст сообщения прилагается) (единогласно).

8.Утвердить текст сообщения о проведении общего собрания, направления акционерам (текст прилагается) (единогласно).

9.Утвердить план-график мероприятий по подготовке общего собрания акционеров (план-график прилагается) (единогласно).

Председатель совета директоров

Секретарь совета директоров