Разработка бизнес-плана создания магазина "Маркет"

1.11. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

1.12. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:

- торгово-посредническая и комиссионная деятельность, в том числе по договорам с переменой лиц в обязательстве;

- торгово-коммерческая деятельность (оптовая, мелкооптовая и розничная торговля), в том числе розничная торговля алкогольной продукцией;

- посредническая деятельность;

- производство и реализация продуктов и товаров;

- любые другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Правовой статус общества

3.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

3.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

3.5. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в разделе 2 настоящего Устава.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников.

3.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4. Уставный капитал. Переход доли или части доли участников общества в уставном каптале общества к другим участникам и третьим лицам. выход участника из общества. Распределение прибыли между участниками общества.

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 166000 (Сто шестьдесят шесть тысяч) рублей.

4.2. Размер доли участника в уставном капитале (далее - доля) определяется в процентах. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала.

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих Обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

4.3.Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике в объеме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

4.4. Действительная стоимость доли участников Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Увеличение уставного капитала:

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.8. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размера их долей.

4.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.10. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.11. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течении тридцати дней со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, если иной срок не будет установлен решением участников об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов.

4.12. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

4.13. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.14. Дополнительные вклады участников Общества подлежат внесению в денежной форме, если иной порядок оплаты не установлен решением общего собрания участников Общества.

4.14. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

4.15. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение тридцати дней со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

4.16. Увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

Уменьшение уставного капитала:

4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставной капитал.

4.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.19. Общество не вправе уменьшить свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с вышеназванным законом Общество обязано уменьшить свой уставной капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам:

4.21. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

4.22. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

4.23. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

4.24. Допускается продажа или уступка иным образом (в том числе путем дарения) участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.

При продаже участником Общества своей доли или части доли третьему лицу, остальные участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

4.25. Если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.

4.26. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

4.27. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники Общества и (или) Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

4.28. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части в течении срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

4.29. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (или) у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом.

4.30. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

4.31. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. При этом, переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам определяется Общим собранием участников Общества.

4.32. В случае, если Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и (или) уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

4.33. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

Выход участника Общества из Общества

4.34. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

4.35. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Доли, принадлежащие Обществу

4.36. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.37. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.38. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

4.39. Не распределенные или не проданные в установленный законом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Распределение прибыли между участниками Общества

4.40. Общее собрание участников Общества вправе (раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

4.41. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.42. Выплаты части прибыли по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

4.43. Выплата участникам части прибыли производится не позднее шести месяцев с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

4.44. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4.45. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

5. Участники общества. их права и обязанности

5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

5.2. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

5.3. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем пятьдесят процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5.5. Участники Общества обязаны:

- соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

6. Управление обществом

6.1. Органы управления Общества

К органам управления Общества относятся:

- общее собрание участников;

- единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

6.2. Общее собрание Общества:

6.2.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

6.2.3. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

6.2.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

6.2.5. К компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) решение вопросов об одобрении крупных сделок;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.2.6. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего количества голосов.

6.2.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 14, пункта 6.2.5 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 6.2.5. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 15 пункта 6.2.5. настоящего Устава принимаются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.2.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанным в списке участников Общества либо иным способом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

Место проведения общего собрания участников Общества может быть определено по месту его государственной регистрации: Иркутская область, г. Шелехов, 8-й квартал, 16, либо по иному месту, определяемому решением общего собрания участников Общества.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если созыва внеочередного общего собрания участников Общества требует участник Общества, такое письменное требование должно быть зарегистрировано Обществом.

6.2.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.

6.2.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Если иной порядок ознакомления участников Общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом Общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6.2.11. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

6.2.12. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества, результаты которой оформляются протоколом регистрации участников Общества.

Регистрация осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, или назначенными им лицами.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

6.2.13. При регистрации каждому участнику Общества выдается бюллетень для голосования.

6.2.14. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

6.2.15. Общее собрание участников Общества открывает генеральный директор Общества.

Генеральный директор Общества проводит голосование по вопросу выбора председательствующего из числа участников Общества.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества. Решение по этому вопросу принимается большинством голосов участников Общества.

6.2.16. Голосование на общем собрании участников Общества производится только бюллетенями для голосования, за исключением избрания председательствующего на общем собрании участников Общества.

6.2.17. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

6.2.18. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктом 6.2.8. настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

6.2.19. Решения общего собрания участников Общества имеют обязательную силу для участников Общества с момента их оглашения на общем собрании участников Общества с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава. Изменения и дополнения в Устав Общества имеют обязательную силу с момента их принятия на Общем собрании участников Общества.

Для третьих лиц имеют юридическую силу решения общего собрания участников общества после оформления протокола общего собрания участников Общества. Изменения и дополнения в Устав Общества имеют юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

7. Единоличный исполнительный орган общества

7.1. К компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников.

7.2. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, подотчетен Общему собранию участников.

7.3 Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества на 3 (три) года.

7.4. Генеральный директор Общества без согласования с Общим собранием участников Общества:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

-осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений; обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

- распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Общества;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетные счета и другие счета Общества;

- подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества Положения об отделах Общества, утверждает должностные инструкции сотрудников Общества;

- осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- распределяет обязанности между заместителями, устанавливает степень ответственности заместителей и руководителей структурных подразделений за состоянием дел на порученных участках работ;

- принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

- вносит предложения на Общее собрание участников Общества об изменении структуры Общества, об открытии и закрытии филиалов, представительств на территории Российской Федерации и за рубежом, об их полномочиях и порядке управления ими;

- организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

Осуществление иных полномочий, не отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, возможно с предварительного согласия Общего собрания участников.

7.5. Генеральный директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества в течение десяти дней предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества.

7.6. Иные права и обязанности генерального директора определяются федеральными законами Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым с ним.

8. Ведение списка участников общества

8.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.

8.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

8.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

8.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

9. Хранение документов общества. Порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам

9.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества;

- решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

9.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 10.1. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам Общества.

9.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего Устава Общества.

10. Реорганизация и ликвидация общества

10.1. Реорганизация Общества:

10.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

10.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

10.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

10.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии Обществам, погашаются.

10.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

10.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

10.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

10.1.8. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

10.2. Ликвидация Общества:

10.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

- по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

- по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

- в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

- по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

10.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной - комиссия назначается судом.

10.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

10.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

10.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

10.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

10.2.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

10.2.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10.2.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

10.2.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

10.2.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

10.2.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

10.3. Прекращение деятельности Общества:

10.3.1. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются в соответствующие архивные учреждения.

11. Заключительные положения