Разработка бизнес-плана создания малого предприятия по производству офисной мебели

от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании;

от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.

7.13.Решение Общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

7.14. Вопросы при решении которых необходимо единогласие Общего собрания участников Общества определены Уставом Общества.

7.15. Вопросы при решении которых необходимо единогласие всех Участников Общества определены Уставом Общества.

7.16.Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.

7.17. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.

7.18. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Договором и Уставом Общества, но не реже одного раза в год.

7.19. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято Директором не позднее 30 дней после окончания отчётного года.

На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчёты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества.

7.20. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:

собственной инициативы;

требования иного органа управления хозяйственного общества;

требования Ревизора Общества;

требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

7.21. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Директором Общества решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

7.22. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и учредительными документами, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

7.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

7.24. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

7.25. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трёх дней до проведения Общего собрания участников. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

7.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

7.27. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

7.28. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее двадцати дней после окончания отчетного года.

7.29. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

7.30. Директор Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, своё мотивированное решение не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

7.31. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.

7.32. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

7.33. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания.

7.34. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

7.35. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.

7.36. По результатам проведения Общего собрания участников Общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания участников Общества в двух экземплярах. Протокол подписывается Председателем Общего собрания участников Общества и секретарем (при его наличии). Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.

7.37. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор назначает заместителей Директора и главного бухгалтера. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу только по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

7.38. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества, если иное не предусмотрено Общим собранием участников Общества.

7.39. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Договора и Устава Общества, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.

7.40. Диpектоp Общества:

7.40.1. осуществляет текущее руководство деятельность Общества;

7.40.2. в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями договоров (контрактов) и законодательством;

представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

в пределах своих полномочий, определённых в договоре (контракте) и в настоящем Договоре, распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

выдает доверенности;

регулярно (не реже одного раза в год на годовом Общем собрании участников) отчитывается перед Общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

ведёт учёт аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном Уставом, письменно уведомляет их об этом;

осуществляет любые иные полномочия, не отнесённые законодательством и учредительными документами к компетенции Общего собрания участников Общества.

7.41. Директор Общества в пределах своих полномочий издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества.

7.42. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.

7.43. К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

7.44. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

7.45. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года следующего за отчетным;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные Участниками Общества.

Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

7.46. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Договором и Уставом Общества, определяются решением Общего собрания участников Общества.

7.47. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

7.48. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

7.49. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.

7.50. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

8. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

8.1. Споры и разногласия между Обществом и другими юридическими и физическими лицами, подлежат рассмотрению в судах Республики Беларусь в соответствии с их компетенцией, либо по договоренности сторон - в третейских судах. Споры между Участниками Общества подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

8.2. Существование спора, разногласий или претензий, равно как и факт предстоящего рассмотрения спора в суде или арбитраже не освобождает ни одного из Участников от его обязательств по настоящему соглашению.

8.3. Все решения суда, арбитража или третейского суда являются обязательными для Участников.

9. ФОРС-МАЖОР

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное либо полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием действия обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора, которые Участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Участник не может оказывать влияние и за возникновение которых он не несет ответственности, как то: пожар, наводнение, землетрясение, прочие стихийные бедствия, а также забастовки или военные действия и т.д.

9.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан незамедлительно информировать другого Участника о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию этого Участника должен быть предоставлен удостоверяющий документ, выданный компетентной организацией соответствующей страны.

Информация должна содержать данные о характере обстоятельств, а также по возможности оценку их влияния на исполнение Участником своих обязательств по настоящему Договору и на срок исполнения обязательств.

9.3. По прекращении действия вышеуказанных обстоятельств Участник должен без промедления известить об этом другого Участника в письменном виде. При этом Участник должен указать срок, в который предполагается исполнить обязательство по настоящему соглашению.

При несоблюдении условий п. 9.1.- 9.2. Участник теряет право ссылаться на обстоятельства форс-мажор как на обстоятельства, освобождающие его от ответственности.

9.4. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

10.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.

10.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента регистрации Общества, в части, касающейся обязательств Участников по созданию Общества - с момента его нотариального удостоверения.

11. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ

Все изменения и дополнения в настоящий Договор оформляются в виде Приложений, которые должны быть подписаны всеми Участниками Общества и зарегистрированы в установленном порядке. Дополнительные Приложения будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.

12. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

Действие договора прекращается по единогласному решению Общего Собрания Участников Общества, либо, в случаях прекращения деятельности Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь, после проведения всех окончательных расчетов, связанных с прекращением деятельности Общества.

13. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяется Уставом Общества и действующим законодательством.

14. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

14.1. Все предшествующие переговоры и переписка Участников, касающаяся создания Общества, утрачивает силу с момента подписания настоящего Договора.

14.2. Если какое либо из положений настоящего Договора становится недействительным, то это не затрагивает действия остальных положений.

14.3. Все уведомления или другие сообщения в связи с настоящим Договором представляются в письменном виде на русском языке и направляются посредством заказного почтового отправления или по телексу /факсу/ в адрес соответствующего Участника. Все уведомления вступают в силу по их получении, а в случае направления уведомления по телексу /факсу/ - по получении подтверждения о приеме.

14.4. За исключением случаев, специально оговоренных в настоящем Договоре, ни один из Участников не имеет права без предварительного письменного согласия других Участников как до, так и после даты регистрации каким либо образом использовать название другого Участника или Общества, выступать или действовать от их лица, либо в качестве их представителя или же принимать от их имени какие-либо обязательства.

14.5. Неиспользование или несвоевременное использование любым Участником какого-либо права по настоящему договору не считается отказом от этого права, и никакое единичное или частичное использование такого права не исключает повторного и дальнейшего использования этого либо иного права. Все права и законные средства защиты по настоящему Договору являются дополнительными, а не исключительными по отношению к другим имеющимся правам и средствам.

Настоящий Договор подписан в четырёх экземплярах, один из которых остается в делах нотариуса, по одному экземпляру выдается каждому Участнику.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

Размещено на Allbest.ru