Пределы ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие

Размещено на http://www.allbest.ru/

Пределы ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие

Благинина В.Г.

Аннотация

В данной статье рассматриваются противоправные деяния лиц, управляющих юридическим лицом - уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие. Для привлечения этих лиц к ответственности по ст.53.1 ГК РФ необходимо доказать недобросовестность и неразумность их действий. На примере дел из судебной практики автор статьи приводит существующие ограничения для признания противоправным поведения директоров организаций.

Ключевые слова: гражданский кодекс РФ, возмещение убытков, ответственность директора, юридические лица, недобросовестность и неразумность, обязательства.

Annotation

This article examines the unlawful acts of persons managing a legal entity - authorized to act on behalf of the legal entity or determining its action. To bring these persons to justice under Article 53.1 of the Civil Code of the Russian Federation, it is necessary to prove the dishonesty and groundlessness of their actions. Using the example of judicial practice, the author of the article cites restrictions on the recognition of the leaders of organizations as illegal behavior.

Key words: civil code of the Russian Federation, compensation for damages, director's liability, legal entities, dishonesty and unreasonableness, obligations.

Должен ли генеральный директор платить по долгам компании? Каковы границы ответственности, которую он несет перед учредителями и можно ли её избежать? И что будет в случае, если при принятии управленческих решений директор будет руководствоваться своими личными интересами? В таких случаях суд может руководствоваться ст. 53.1. ГК РФ “Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица” (далее ст. 53.1. ГК РФ)[1], ст. 201 УК РФ “Злоупотребление полномочиями”, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью)^], ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее Закон об акционерных обществах)[3] и иными положениями и актами при принятии решений237. В рамках данной статьи предлагаем рассмотреть подробнее действие ст. 53.1. ГК РФ в отношении директоров компаний, т.к. данная статья определяет круг лиц, осуществляющих контроль деятельности юридического лица, на которых может быть возложена ответственность, и устанавливает границы этой ответственности как в случае с акционерными обществами, так и в случае с обществами с ограниченной ответственностью.

Ст. 53.1. ГК РФ устанавливает, что лица, имеющие полномочия выступать от имени юридического лица, несут ответственность за его убытки, возникшие по причине их недобросовестных или неразумных действий, если это будет доказано. Ответственность, которая предусматривается п.1 ст. 53.1 ГК РФ, несут в том числе и члены коллегиальных органов юридического лица, кроме тех, кто отдал свой голос против решения, приведшего к причинению убытков юридическому лицу, а также тех, кто, действуя добросовестно, не участвовал в голосовании. Ст. 53.1 ГК РФ также предусматривает солидарную ответственность за причинение убытков юридическому лицу для лиц, имеющих фактические возможности для определения действий юридического лица, в том числе и указаний лицам из п.1 и 2 статьи, в случае, если их действия не были разумны и добросовестны. Соглашения об ограничении или даже вовсе устранении ответственности лиц из п.1-3 ст. 53.1 ГК РФ считаются ничтожными. юридический противоправный поведение

Таким образом, чтобы привлечь директора к ответственности за причинение убытков организации по причине недобросовестности либо неразумности его действий можно только в случае, если этот факт будет доказан. Но как доказать недобросовестность действий? В ч. 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30 июля 2013 238 указано, что такими действиями считаются в частности, те, когда директор принимал решения при наличии конфликта между его личными интересами (интересами его аффилированных лиц) и интересами юридического лица, а также при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке. Принимая во внимание Постановление, ст. 53.1. ГК РФ, Закон об акционерных обществах и Ст. 53.1 «ГК РФ (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) //

; Ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)

Ст. 201 “УК РФ” от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 05.04.2021, с изм. от 08.04.2021) “Злоупотребление полномочиями” Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”

Закон об обществах с ограниченной ответственностью, привлечь директора к ответственности при наличии доказательств можно было бы, например, на основании следующих деяний:

Перечисление денежных средств со счета юридического лица по сделкам без получения встречного удовлетворения;

Списание денежных средств с банковского счета организации неустановленными лицами, при отсутствии какой -либо реакции директора;

Выплата дополнительных вознаграждений директору без согласования участниками или советом директоров организации;

Директор выплатил увольняющимся сотрудникам, помимо причитающейся заработной платы и компенсации за неиспользованный отпуск, также денежную компенсацию в двукратном размере средней месячной заработной платы;

Взятие денежных средств из кассы организации под отчет или перечисление с расчетного счета организации на свои нужды без возврата;

Действие (бездействие) директора, повлекшие привлечение организации к административной ответственности в виде штрафа;

Директор изменил схему договорных отношений вопреки запрету, установленному единственным участником общества;

Директор похитил товарно-материальные ценности, принадлежащие руководимой им организацией и др. [5].

При этом необходимо учитывать, что ещё одним элементом гражданского правонарушения будет являться вред, нанесенный лицом, уполномоченным выступать от имени юридического лица - то есть, убытки, которые понесла ввиду его противоправных действий организация. Также условием, которое будет служить основанием для привлечения директора к ответственности за недобросовестные и неразумные действия при управлении организацией, будет являться наличие причинно-следственной связи между деянием и последовавшими за ним убытками. При этом, само по себе возникновение убытков в период руководства организацией конкретным лицом не является основанием для трактовки его действий, как недобросовестных, поскольку вероятность возникновения убытков сама по себе напрямую связана с риском предпринимательской деятельности, согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.3015 №25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ”239.

Рассмотрим подробнее некоторые случаи из судебной практики.

По делу N А56-44930/2017 Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области было вынесено решение удовлетворить иск акционерного общества (далее - Общество 1) к К.О.В. о взыскании с него более 4 миллионов рублей убытков, причиненных акционерному обществу в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора акционерного общества. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ”

Требования общества, являющегося единственным акционером Общества 1 были мотивированы тем, что К.О.В. в период осуществления полномочий генерального директора Общества 1 (с 13.11.2014 по 30.07.2015) издал приказы о премировании себя в отсутствие решения совета директоров, получил на основании соответствующих приказов денежные средства, чем причинил Обществу 1 убытки в заявленном размере.

Удовлетворяя требования о возмещении К.О.В. убытков, суд действовал на основании материалов дела и статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ “Об акционерных обществах” [6].

По делу № А73-12053/2020 Арбитражный суд Хабаровского края постановил взыскать с Ч.Е.К. в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество 2) убыток в сумме более 2 миллионов рублей.

После увольнения Ч.Е.К. из Общества 2 по собственному желанию по результатам инвентаризации обнаружилась значительная недостача товарно - материальных ценностей на центральном складе общества на сумму более 2-х млн. руб. Была проведена проверка, в ходе которой установлено, что товарноматериальные ценности на центральном складе общества находились на обслуживании старшего товароведа и кладовщика, с которыми не был заключен договор о полной индивидуальной или коллективной материальной ответственности, что противоречит постановлению Минтруда РФ от 31.12.2002 №85.

Проверкой также было установлено, что указанными лицами не соблюдались требования, предъявляемые к оформлению первичных документов по движению товарно-материальных ценностей, к учету принимались первичные документы, отсутствующие в подлиннике, часть документов не подписаны либо подписаны неуполномоченными лицами.

Таким образом, ущерб причинен в результате недобросовестных действий Ч.Е.К., который не обеспечил контроль, сохранность товарно - материальных ценностей, не назначил материально-ответственных лиц за сохранность имущества.

С учетом частичного взыскания материального ущерба, размер ущерба, причиненного обществу, составил более 2 миллионов рублей. Требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” противоречат интересам общества, что с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика как руководителя Общества, повлекших недостачу имуществ, и соответственно, приведших к ущербу на сумму более 2 миллионов рублей [7].

В данных случаях выводы судов были в достаточной степени мотивированы. Недобросовестность действий генерального директора организации была доказана, измерен и представлен объем убытков. Однако, измерить объём нанесенного ущерба истец может далеко не всегда. Тогда суд определит объем подлежащих возмещению убытков руководствуясь представленными обстоятельствами дела, по принципу справедливости и соразмерности ответственности согласно п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013г. №62 (закреплено в п.5 ст.393 ГК РФ)240.

Последним элементом состава гражданского правонарушения является вина. Ориентировочный список случаев, которые можно квалифицировать как неразумные или недобросовестные, устанавливается постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013г. №62, п.2 -3 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в органы юридического лица». Несмотря на то, что постановления пленумов высших судебных инстанций источником права в РФ являться не могут и критерии недобросовестных действий в ГК РФ не приводятся, всё же в судебная практика свидетельствует о влиянии таких постановлений на принимаемые судами решения в отношении дел о привлечении директоров к ответственности за нанесение убытков их организациям. Целесообразным было бы включение положений Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013г. №62 в ГК РФ.

Таким образом, пределы ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие определяются ст. 53.1. ГК РФ «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица» [1], ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью)^], ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее Закон об акционерных обществах, а также постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013г. №6, п.2-3 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в органы юридического лица”, Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.3015 №25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ”, ст. 201 УК РФ “Злоупотребление полномочиями”. Однако наступление ответственности за неправомерные деяния лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие, часто не наступает в связи с размытостью понятий недобросовестности и неразумности, приведенных в ст. 53.1 ГК.РФ. Таким образом, есть необходимость закрепления на законодательном уровне критериев недобросовестности и неразумности лиц, привлекаемых к подобной ответственности, поскольку постановления пленумов высших судебных инстанций источником права в РФ являться не могут, а иные источники права, не только фиксирующие, но и разъясняющие критерии вины в отношении неправомерных деяний лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица либо определяющих его действие, отсутствуют. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”

Библиографический список

1. Ст. 53.1 “ГК РФ (часть первая)” от 30.11.1994 N 51-ФЗ

2. Ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. От “Об обществах с ограниченной ответственностью”

3. Ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. От “Об акционерных обществах”

4. Ст. 201 “УК РФ” от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 05.04.2021, с изм. от 08.04.2021) “Злоупотребление полномочиями”

5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30

6. июля 2013 г. N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”

7. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ”

8. Метелева Ю.А. Ответственность лиц, управляющих юридическим лицом // Lex Russica. - 2019. - №. 10 (155).

9. Определение Верховного суда РФ по исковому заявлению акционерного общества “Руст Россия” к закрытому акционерному обществу со 100% иностранными инвестициями “РустИнкорпорэйтэд” и гражданину КириллинуОлегу Витальевичу

10. Решение по делу № А73-12053/2020 арбитражного суда Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой. - Текст: электронный

Размещено на Allbest.ru