К вопросу о последствиях недействительности сделок в банкротстве

Abstract

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Общие положения о последствиях признания сделки недействительной предусмотрены статьей 167 ГК РФ. Так, недействительная сделка признается таковой с момента совершения и, соответственно, не влечет никаких юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по сделке. Вместе с тем, вопросы, связанные с недействительностью сделок, становятся особо актуальными при проведении в отношении субъектов гражданского оборота процедур несостоятельности, в связи с чем Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) [1] предусмотрены специальные последствия недействительных сделок. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. В данном случае усматривается, что пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве фактически корреспондирует норме статьи 167 ГК РФ в том плане, что все имущество должника подлежит возврату в конкурсную массу. В связи с чем возникает вопрос об определении правовой природы данного механизма.

В классическом римском праве restitutio in integrum обозначает особое экстраординарное вмешательство магистрата в гражданские отношения, путем которого магистрат на основании своего усмотрения, руководясь справедливостью, восстановляет прежнее состояние гражданских отношений. По своей сути реституция представляет собой механизм, обеспечивающий приведение сторон сделки в первоначальное состояние путем применения негативных последствий, заключающихся в необходимости совершения действий, умаляющих имущественное положение сторон в связи с отчуждением имущества, приобретенного по сделке. Отличительном чертой реституции принято считать ее двусторонний характер, в том смысле, в каком он относится к обязательствам из синналагматических договоров. Распространение встречности обязательств на реституционные правоотношения присуще также и судебной практике. Так, в пункте 55 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" [2] разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. Указанное соотносится и с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" [3], согласно которой требование лица, обязанного вернуть должнику имущество, при встречной обязанности должника уплатить контрагенту деньги (в порядке реституции) в связи со встречным характером обязательств сторон (статья 328 ГК РФ) контрагента включается в реестр. В целом, обоснованность применения к реституционным правоотношениям норм о встречности обусловлена принципами справедливости права и равенства сторон в гражданских правоотношениях. Между тем, если рассматривать само существо реституции, можно сделать вывод об отсутствии взаимообусловленности субъективных прав и обязанностей сторон. Как отмечает Макарова Р.В. [5], синаллагматическая связь может иметь место только в том случае, если обязательства из договора возникают непременно вместе и по одному связанному основанию, являются взаимно обусловленными, то есть являются условиями существования друг друга. Вместе с тем, несмотря на то, что сделка признается недействительной с момента заключения, время возникновения обязанностей по сделке может быть различным в случае, когда предоставления по сделки были сделаны в разное время. сделка банкротство недействительность

Основания возникновения обязанностей также различны, поскольку в каждом случае имеется самостоятельный юридический факт предоставления и удержания имущества другой стороной без права на это, а условием существования реституции в принципе является само удержание имущества контрагента в отсутствие прав на него. Также Тузов О.Д. склоняется к одностороннему характеру реституции, отмечая, что каждая сторона реституционного обязательства обязана совершить соответствующие действия исключительно в силу того, что без правовых основании" удерживает имущество другой стороны. Следовательно, в реституционных обязательствах отсутствует главное, что характеризует синаллагматическое правоотношение, - встречный характер субъективных прав и обязанностей сторон" [6]. Изложенное выше указывает, что обязанности сторон недействительной сделки по возвращению исполненного по ней автономны и независимы друг от друга, в связи с чем "истинный" двусторонний характер не присущ реституции.

Следует отметить, что конструкция статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает иные последствия, нежели те, что применяются при признании сделки недействительном по правилам ГК РФ. Нормы статьи 61.6 Закона о банкротстве направлены только в сторону должника, поскольку другая сторона сделки, исполнившая обязанность по возврату имущества, не получает обратно встречного исполнения по недействительной сделке, а лишь приобретает право требования к должнику. На отсутствие взаимообусловленности указывает и Верховный суд Российской Федерации в своем определении [4], согласно которому положения пункта 3 статьи 328 ГК РФ не применяются к двусторонней реституции по сделке, признанной недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку порядок исполнения судебного акта о применении последствий недействительности такой сделки регулируется специальными положениями пунктов 2 - 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве: кредитор несостоятельного должника приобретет восстановленное требование к этому должнику только после возврата в конкурсную массу полученного. Таким образом, механизм статьи 61.6 Закона о банкротстве представляет собой разновидность односторонней реституции.

Между тем, несмотря на то, что данный механизм в полной мере соответствует целям конкурсного производства и направлен на соразмерное удовлетворение кредиторов, в таком случае возникает вопрос защиты прав добросовестных контрагентов должника по сделке. Как отмечал Шершеневич Г.Ф. [7], "законодатель, вставая на защиту интересов кредиторов должника, встречается с противоположными и не менее основательными интересами третьих лиц, которые, заключая сделки с должником, были введены в заблуждение и не знали истинного положения вещей". Однако при применении статьи 61.6 Закона о банкротстве добросовестный кредитор, исполнивший сделку, при возврате всего полученного от должника в конкурсную массу несет убытки путем уменьшения своего имущества. При таких обстоятельствах применение реституции при оспаривании сделок должника представляется нецелесообразным, поскольку целью ее применения становится не отмена ее последствий, а компенсация должнику убытков в результате совершения сделки. В качестве решения данной проблемы Гутникова А.С. [8] предлагает установить механизм устранения последствий сделки лишь в той части, которая затрагивает обогащение контрагента должника. То есть обязанность по возврату возникает только при получении имущества от должника безвозмездно, либо в части, превышающей размер встречного исполнения. Учитывая данную позицию, более приемлемо представляется использовать механизм статьи 61.6 Закона о банкротстве путем возмещения должнику реального ущерба, то есть взыскание "безвозмездно" переданной части имущества, исходя из действительной стоимости имущества. В такой ситуации обеспечивается баланс сторон, поскольку кредитор в случае невозможности возврата имущества в натуре обязан вернуть в конкурсную массу именно действительную стоимость имущества за вычетом встречного предоставления.