Распространение арбитражной оговорки на неподписантов

Иллюстрацией такого подхода является коллективный иск по делу Gvozdenovic v. United Air Lines Inc . Истцы оспаривали решение суда, который отказал в отмене арбитражного решения. В апелляционном заявлении они утверждали, что суд первой инстанции неправомерно отклонил их ходатайство об отмене решения, поскольку они не являлись сторонами арбитражного соглашения, а следовательно, трибунал не имел права выносить решение в отношении истцов. Однако второй окружной апелляционный суд установил, что заявители были представлены в арбитраже адвокатом, который был выбран и проинструктирован комитетом, специально назначенным заявителями для представления их интересов в арбитраже. Суд постановил, что заявители добровольно и активно участвовали в арбитражном процессе и поэтому были связаны его исходом, как если бы они были сторонами, подписавшими арбитражное соглашение.

Доктрина предположения может частично совпадать с другими договорными механизмами или механизмами, основанными на принципе справедливости. В связи с этим суды могут по-разному анализировать обстоятельства дела и приходить к выводу, что неподписант должен быть связан арбитражным соглашением. В деле Wetzel v. Sullivan, King & Sabom , суд штата Техас постановил, что действия компании, а именно, получение выгоды от акционерных и компенсационных соглашений, в которых были арбитражные оговорки, будут приравниваться к их подписанию компанией. Суд смог распространить арбитражное соглашение, основываясь на том, что компания своими действиями создала презумпцию согласия.

Доктрина предположения основывается на том, что конклюдентные действия могут являться альтернативой классическому подписанию арбитражного соглашения. В связи с этим необходимо внимательно относится к тому, какие действия совершать в ситуации приобретения выгоды по договору, стороной которого не являешься, или участия в третейском разбирательстве.

Доктрина представительства также широко используется судами для определения сторон арбитражного соглашения. Суть механизма заключается в применении классического института договорного права со всеми его особенностями, которые также содержатся в Гражданском кодексе РФ. Неподписант арбитражного соглашения может рассматриваться как принципал, который связан этим соглашением, если договор был заключен его представителем или агентом. Ханотиау (Hanotiau) рассматривает представительство в широком понимании. В связи с этим право представлять другое лицо может быть как явным, так и подразумеваемым, что может выражаться в следующих ситуациях:

1) если хозяйствующий субъект, подписавший арбитражное соглашение, не обладает правосубъектностью, то его стороной будет признан владелец субъекта;

2) если арбитражное соглашение подписал филиал, который не обладает правосубъектностью, то стороной соглашения будет являться материнская компания;

3) если физическое лицо подписало договор с арбитражной оговоркой от имени компании, которой не существует, то физическое лицо будет связано этой оговоркой;

4) если уполномоченное физическое лицо подписало арбитражное соглашение от имени одной компании, то соглашение не может быть распространенно на другую компанию, в которой это физическое лицо входит в состав управляющего органа ;

Далее под доктриной представительства понимаются традиционные договорные правоотношения, существование которых не презюмируется, поэтому заинтересованной стороне придется доказывать их наличие . При изучении агентских правоотношений и последующей возможности их применения для распространения арбитражной оговорки, арбитрам необходимо будет определить какое материальное право регулирует такие правоотношения. Именно от материального права будет зависеть могло ли лицо, заключающее арбитражное соглашение, представлять третье лицо при его подписании.

Если агент при заключении договора, содержащего арбитражную оговорку, раскрыл информацию о своем статусе, то участником арбитражного спора будет являться принципал по договору агентирования. Однако, если агент действовал за пределами своих полномочий или не раскрыл свой статус другой стороне, то он может быть привлечен к арбитражном разбирательству в качестве самостоятельной стороны или совместно с принципалом . Нераскрытый принципал может использовать арбитражное соглашение, заключенного в его пользу агентом, несмотря на тот факт, что другая сторона арбитражного соглашения не знала о существовании нераскрытого принципала .

Стоит отметить, что распространение арбитражного соглашения только на принципала применяется только в юрисдикциях из романо-германской правовой семьи. В семье общего права агентские отношения могут толковаться совершенно иным образом: если принципал связан арбитражной оговоркой, то она распространяется также на его агентов, сотрудников и представителей. В делах, в которых суды применяют эту теорию по отношению к директорам, сотрудникам и дочерним компаниям юридического лица-подписанта, тяжело найти проявление согласия этих лиц, скорее, этот подход оправдан целью эффективного и своевременного отправления правосудия . Однако даже в странах общего права эта практика не является однородной. В деле Westmoreland v. Sadoux суд отметил, что агент или работник не связаны арбитражной оговоркой, если стороны изначально не намеревались включать их в круг лиц, на которых она распространяется .

Если же рассматривать российское право, то здесь имеется два схожих института: комиссия и агентирование. Основное различие между ними заключается в том, что по договору комиссии комиссионер совершает все сделки от своего имени в то время, как агент совершает юридические и иные действия как от своего, так и от имени принципала. Именно это различие лежит в основе того, что при наличии комиссионных правоотношений российская практика не допускает возможность распространения арбитражного соглашения. Основной аргумент МКАС ТПП РФ заключается в том, что комиссионер выступает от своего имени при заключении арбитражного соглашения, поэтому оснований для её распространения на комитента не имеется . А вот в ситуации с агентскими правоотношениями распространение допускается. Для этого необходимо четко и недвусмысленно указать в договоре, содержащем арбитражную оговорку, что сторона по договору действует от имени и по поручению третьей стороны .

В результате универсального и сингулярного правопреемства (например, присоединения и разделения юридических лиц, наследования, суброгации, цессии и перевода долга) действующие стороны арбитражного соглашения могут сильно отличаться от тех, кто подписывали его изначально.

В коммерческих правоотношениях уступка договора или определенных прав по такому договору - относительно частое явление, которое может использоваться в различных целях. При этом первоначальная сторона, подписавшая арбитражная соглашение, заменяется новой. Однако уступка договора новому лицу не всегда может содержать в себе согласие на арбитраж. Это проявляется в том, что при уступке прав по договору будет действовать презумпция согласия цессионария на арбитраж . Французские суды придерживаются позиции отличной от данной презумпции. Она основана на идее того, что арбитражное соглашение неотделимо от основного договора. Если же сторона уступает не весь договор, а только часть прав, то в большинство стран континентального права будет признаваться квази-автоматическое распространение арбитражной оговорки на цессионария . В английском праве уступка прав по договору также включает в себя уступку всех средств правовой защиты. Арбитражная оговорка является таким средством, если оно включено в условие договора, следовательно, она также переходит в результате цессии. В США уступленное право должно подчиняться всем условиям основного договора, в том числе арбитражной оговорке .

Можно с уверенностью заявлять, что в российской практике эта теория повсеместно признана и применяется как МКАС ТПП РФ, так и российскими государственным судами . Это подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, согласно которой «исходя из смысла статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент приобретает право в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора на момент передачи права, соответственно в состав передаваемых прав входят и дополнительно существовавшие к моменту передачи права, в том числе выражающие определенные способы обеспечения обязательства, а также касающиеся порядка урегулирования споров». Таким образом, «условие о рассмотрении споров в третейском суде, достигнутое сторонами по основному договору, в полной мере распространяется на истца как на правопреемника кредитора по договору цессии» . Более того, эта позиция находит свое отражение в Законе «О международном коммерческом арбитраже» (п. 11 ст. 7) . Недавнее постановление Пленума Верховного Суда РФ №53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» также указывает, что арбитражное соглашение, заключенное правопредшественником, распространяет свое действие на всех его правопреемников в случае как универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица), так и сингулярного правопреемства (любые формы перемены лиц в обязательстве) .

Такой же подход используется в отношении суброгации и её последствий для арбитражной оговорки. Парижский апелляционный суд изучал вопрос суброгации в многостороннем споре в решении от 13 ноября 1992 г. Страховщик компенсировал контрагенту своего страхователя убытки по договору, который содержал арбитражную оговорку ICC. В результате рассмотрения спора в ICC контрагент пытался оспорить решение третейского суда, ссылаясь на отсутствие действительного арбитражного соглашения, т.к. страховщик не был его стороной, а следовательно, не мог быть и процессуальным оппонентом. Апелляционный суд отказал в отмене арбитражного решения, т.к. в результате суброгации права и обязанности страхователя передаются страховщику, а значит, арбитражная оговорка переходит со страхователя на страховщика.

Как видно из проведенного анализа все названные теории являются классическими, поскольку для пролонгации согласия используются традиционные институты договорного права. К ним относятся теория инкорпорации посредством отсылки, предположения, представительства и агентирования, универсального и сингулярного правопреемства. Их особенность заключается в том, что они известны практически каждому правопорядку. В результате признаются и применяются как трибуналами арбитров, так и государственными судами. В большинстве случаев не возникает каких-либо трудностей в процессе признания и приведения в исполнение иностранных арбитражных решений в отношении неподписантов, в которых имело место распространение арбитражного соглашения. Тем не менее необходимо уделить особое внимание специфике регулирования этих институтов договорного права в юрисдикции, в которой будет происходить исполнение арбитражного решения, т.к. это может оказать влияние на результаты этого процесса.

2.3 Группа теорий «неподписантов», применяемых в силу требований справедливости и т.д.

В отличии от рассмотренных «классических» механизмов, в отношении которых многие ученые и правоприменители сходятся во мнении, выделяется группа теорий «неподписантов». Такие доктрины как эстоппель, альтер-эго и группа компаний остаются спорными, потому что в результате их применения вопрос согласия неподписанта, по мнению некоторых ученых, не является объектом исследования.

Эстоппель - институт, происходящий из доктрины права справедливости англо-саксонской правовой семьи. Однако он может трактоваться несколько отличным образом в различных теоретических работах. В общем смысле он обозначает «препятствие предъявлению претензии или права, которые противоречит тому, что было сделано или сказано до, или было законодательно установлено в качестве истинного» . В странах континентально-правовой семьи эстоппель часто отражается в принципе добросовестности. Основное предназначение эстоппеля - борьба с процессуальными злоупотреблениями и защита добросовестной стороны .

В международном арбитраже эстоппель используется трибуналами в двух целях:

1) для запрета лицам оспаривать юрисдикцию арбитража, или

2) для понуждения лиц к арбитражному разбирательству.

В связи с тем, что доктрина эстоппеля основывается на объективных фактах, согласие на арбитраж может проистекать из поведения стороны, в отношении которой он применяется. Однако необходимо отметить разницу между конклюдентными действиями и эстоппелем в российской правоприменительной практике. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 23.04.2012 г. № 1649/13 указал, что действия лица могут свидетельствовать о признании им компетенции государственного суда посредством конклюдентных действий, что соответствует понятию компетентного суда в международно-правовом и национально-правовом понимании, а также влекут за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора . Этот пример позволяет сделать вывод, что конклюдентные действия воспринимаются судом как волевое, целенаправленное поведение, которого придерживается сторона, а эстоппель, в свою очередь, считается неким нежелательным результатом, который является обратной стороной поведения субъекта. Получая процессуальные права и пользуясь ими, лицо принимает на себя и процессуальные обязательства, которые обязано соблюдать .

В США доктрина эстоппеля применяется для распространения арбитражного соглашения на неподписантов в случаях:

1) если требования подписавшего лица предполагают наличие письменного соглашения, содержащего арбитражную оговорку;

2) если подписавшая сторона заявляет о согласованном неправомерном поведении неподписанта и подписавшей стороной .

В деле Hughes Masonry Co v. Greater Clark County School Building Corp. также применялась доктрина эстоппеля. Фабула дела состоит в следующем: компания Clark заключила договор оказания консультативных услуг в сфере строительства и архитектуры с компанией J.A (далее - консультирующая компания). Параллельно Clark заключила договор строительного подряда с компанией Hughes (далее - подрядчик) на возведение каркаса двух школ. В условиях подряда было сказано, что J.A. будет являться представителем Clark и выполнять некоторые функции по контролю над действиями Hughes. Также он содержал арбитражную оговорку. Позднее Clark расторгнула договор с Hughes в связи с его нарушением и подала иск в Американскую Арбитражную Ассоциацию, чтобы взыскать убытки. В ответ Hughes обратилась в государственный суд в целях запретить рассмотрение спора в арбитраже. Дополнительной причиной для этого был тот факт, что J.A., которую Hughes хотела привлечь в качестве соответчика, не являлась стороной арбитражного соглашения между Clark и Hughes. Основание для иска к консультирующей компании, по мнению подрядчика, - деликт, возникший в результате нарушения компанией своих обязанностей, повлекших нарушение договора Clark-Hughes. Позднее J.A. согласилась рассматривать возникший спор между всеми сторонами в арбитраже. В результате возникло новое арбитражное соглашение между тремя компаниями. После этого заявления Hughes стала отрицать необходимость арбитражного разбирательства, потому что консультирующая компания не являлась стороной арбитражного соглашения. Однако суд применил доктрину эстопеля и запретил подрядчику ссылатья на это основание, приводящее к противоречивому поведению, извлекая из этого выгоду. Несправедливо утверждать, что консультирующая компания несет ответственность по договору, но в то же время на неё не распространяется арбитражная оговорка. Это дело является проявлением подхода американских судов, согласно которому сторона не может требовать выгоды от договора и одновременно избегать своего бремени, утверждая, что она, как не подписавшая сторона, не может быть принуждена к арбитражу .

В деле Deloitte Noraudit A/S v. Deloitte Haskins & Sells, US , норвежская бухгалтерская фирма получила письменное соглашение об использовании торгового названия «Делойт». Условия соглашения, содержащие арбитражную оговорку, предусматривали, что фирма имеет право использовать торговое наименование "Deloitte" международной бухгалтерской ассоциации Deloitte Haskins & Sells International в обмен на соблюдение положений договора. Норвежская бухгалтерская фирма не возражала против условий соглашения и продолжила использовать торговое наименование, несмотря на тот факт, что она никогда не подписывала и не возвращала соглашение в Deloitte US, как требовалось. Второй окружной апелляционный суд США постановил, что, сознательно используя соглашение, бухгалтерская фирма была лишена возможности избежать применения арбитражной оговорки несмотря на то, что никогда не подписывала договор. Согласно решению суда, «норвежская фирма не возражала против соглашения, когда оно его получило ... кроме того, она сознательно использовала преимущества соглашения ... таким образом, фирме запрещено отказываться от своего обязательства разрешать споры в арбитраже в соответствии с договором». Тот же результат был бы в контексте континентально-правовой семьи, но на основе принятия условий договора конклюдентными действиями .

Как видно из приведенных примеров доктрина эстоппеля - довольно эффективный способ для распространения арбитражного соглашения. Несмотря на то, что изначально этот институт появился в семье общего права, сейчас он активно имплементируется и применяется в континентально-правовой семье, что позволяет трибуналам чаще его применять, не ставя под угрозу возможность последующего признания и приведения арбитражного решения в других странах.

Следующий механизм, который будет рассмотрен - прокалывание корпоративной вуали. Именно так он известен в странах континентального права, в том числе в России. В странах общего права чаще используют термин «доктрина альтер-эго». Она используется в ситуации, при которой корпоративная оболочка использовалась в качестве искусственного прикрытия фактического бенефициара сделки. Такое может происходить в результате попытки обхода закона, например, мошеннических действий, повлекших последующее причинение вреда. Согласие в данном случае не играет важную роль, так как его заменяют ценности правосудия и справедливости .

Прокалывание корпоративной вуали используется для привлечения управляющего лица/материнской компании к арбитражному разбирательству, распространяя арбитражное соглашение на них. Классическим примером этого является дело Orri v. Societe des Lubrifiants Elf Aquitaine , в котором суд разрешил проколоть корпоративную вуаль и распространить арбитражную оговорку на лицо, не подписавшее соглашение. Апеллянт, которого признали стороной арбитражного соглашения, совершил мошенничество с целью избежать выплат кредиторам, используя несколько марионеточных компаний, которые фактически не являлись стороной арбитражного соглашения. Суд в обосновании своего решение ссылался на то, что апеллянт был единственным лицом, принимающим решение в конкретной ассоциации компаний, и было бы несправедливым позволять ему не платить по обязательствам из-за простой формальности . Примечательно, что общей теории прокалывания корпоративной вуали в мире нет, а предпосылки и правовые последствия применения этого механизма различаются в зависимости от правовой системы .

Теория альтер-эго основывается на фактическом отказе от обособленности между компанией и её владельцами (родительской компанией, физическим лицом или государством), которые несут ответственность за действия компании. Эта обособленность рассматривается как фактор, способствующей мошенничеству и несправедливости . Изначально теория использовалась для распространения ответственности на фактических собственников корпорации, но также её можно применять и в целях связывания арбитражным соглашением.

В большинстве юрисдикций применение механизма прокалывания корпоративной вуали допускается в ограниченном количестве ситуаций, например, при мошенничестве или злоупотреблении правом. Ярким примером ограничительного применения этого механизма является право Швейцарии, которое допускает её применение только в исключительных ситуациях . Если компания и ее владельцы образуют единый хозяйствующий субъект, а корпоративная структура была создана с единственной целью - защиты от обоснованных претензий кредиторов или обхода установленных законом или договорных обязательств, то это является очевидной причиной для приравнивания компании и владельцев и распространения на последних арбитражного соглашения .

Применение доктрины «прокалывания корпоративной вуали» признается и активно применяется в российской судебной практике. Однако, необходимо отметить, что её применение должно соответствовать следующему требованию: доктрина проникновения за «корпоративную вуаль» может быть применена только к частноправовым отношениям, складывающимся между учредителями юридического лица и самим юридическим лицом, а также между юридическими лицами одной экономической группы, а не к публично-правовым субъектам .

В коммерческой практике часто встречается следующая ситуация: дочерняя компания подписывает арбитражное соглашение от своего имени, но на самом деле это действовала основная компания, управляя и контролируя «дочку» при заключении коммерческой сделки. В деле Bridas S.A.PI.C. v. Government of Turkmenistan , должностное лицо, и в то же время акционер корпорации, подписавшей арбитражное соглашение, было признано связанным арбитражным соглашением, в котором существует единство прав собственности и интересов между лицом, подписавшимся от имени корпорации, и физическим лицом, так что их отдельные личности были признаны не существующими. Дальнейшее применение этого фиктивного разграничения способствовало бы мошенничеству и несправедливости.

Самой дискуссионной и неоднозначной из всех теорий является доктрина группы компаний. Она была разработана французскими судами в 1970-х гг. с целью расширить границы круга лица, выразивших согласие на заключение арбитражной оговорки. Её считают одной из самых выдающихся и в то же время противоречивых теорий . Механизм может использоваться не только в отношении компаний, но также в отношении физических лиц и государств . Особенно известной она стала в 1980-х благодаря делу Dow Chemical, в котором трибунал обозначил её следующим образом:

«… арбитражная оговорка, явно принятая некоторыми компаниями группы, должна связывать также другие компании, которые в силу своей роли в заключении или исполнении договора, содержащего арбитражное соглашение, могут признаваться настоящими сторонами, потому что они должны были быть обеспокоены таким договором и спорами, которые могут из него возникнуть».

Швейцарские суды отказались признавать теорию группы компаний . Немецкие суды также не признают и не используют теорию группы компаний несмотря на то, что дочерние компании могли принимать участие в переговорах или исполнении договора. Если участники холдинга привлекаются в качестве стороны, то немецкие суды предпочитают использовать традиционные договорные теории . Когда английские суды определяют границы круга лиц арбитражного соглашения и включают в него юридическое лицо, которое не является участником такого соглашения, они также применяют классические договорные теории . В деле Peterson Farms Коммерческий суд признал, что доктрина группы компаний не применяется в английском праве .

Суды США традиционно придерживались более прагматичного и либерального подхода к этому вопросу. В связи с этим допускалось применение доктрины группы компаний. Тем не менее в последнее время американская судебная практика стала меняться в более строгую сторону, особенно в отношении неподписантов, отрицающих юрисдикцию арбитража , что выразилось в необходимости доказывания наличия их согласия.

Тем не менее рабочая группа по арбитражу комиссии ООН по международному торговому праву (ЮНСИТРАЛ) отметила, что применение доктрины группы компаний может не требовать соблюдения письменной формы арбитражного соглашения при наличии трех условий:

1) юридически отделенная компания, привлекаемая в качестве стороны арбитражного соглашения, является частью группы компаний, которая представляет собой одну экономическую единицу;

2) эта компания играла активную роль в заключении и исполнении договора;

3) признание компании стороной арбитражного соглашения отражает взаимное намерение всех сторон разбирательства .

Стоит отметить, что практически все дела, в которых применялась доктрина группы компаний рассматривались во Франции по оговорке ICC. В то же время другие юрисдикции скептично относятся к данной доктрине, поэтому не получили такой популярности в правоприменительной практике . Основные причины, по которой эта теория не нашла особого признания во многих правопорядках - чрезмерное игнорирование обособленности юридического лица и фундаментальных требований к согласию на арбитраж. Некоторые ученые также считают, что эта теория может способствовать отходу от строго юридического обоснования решений. В настоящий момент стало ясно, что одного наличия группы компаний недостаточно для распространения арбитражной оговорки на другую компанию группы, её согласие, явное или косвенное, все еще остается важным .

Необходимо отметить, что применение теорий «неподписантов» должно допускаться в ограниченном количестве ситуаций в связи с трудностью прогнозирования риска применения этих теорий в арбитражном разбирательстве. В противном случае это может привести к нивелированию концепции корпоративных границ между юридическом лицом и его учредителем, а также сказать на предсказуемости оборота.

Арбитражные решения, в которых применялись теории эстоппеля и прокалывания корпоративной вуали, скорее всего, имеет высокие шансы приведения в исполнение во многих правопорядках. В то время как решение, основанное на доктрине «группы компаний», будет признано только в правопорядке - основателе доктрины. Необходимо осознавать, что основное предназначение теорий «неподписантов» - это прежде всего поддержание справедливости . Несмотря на то, они не базируются на понятии согласия, существует объективная необходимость в этих теориях. Видится необходимым, чтобы трибунал был вправе использовать эти доктрины в целях своевременного и эффективного восстановления нарушенных прав стороны арбитражного соглашения.

Заключение

В результате проведенного исследования, основанного на изучении нормативно-правовых актов международного и регионального характера, доктринальных источников и мнений авторитетных юристов и арбитров, можно прийти к следующим выводам.

Во-первых, проблема распространения арбитражного соглашения на неподписантов становится все более актуальной в связи с ростом уровня сложности транснациональных договоров и количества сопутствующих договоров. В связи с тем, что общественные отношения усложнились, становится очевидной необходимость разработки адекватного правового регулирования, которое бы способствовало разрешению трансграничных споров, возникающих при реализации крупных проектов с большим количеством экономических субъектов.

Во-вторых, основное препятствие, которое мешает развитию «теорий неподписантов» - императивное требование к письменной форме арбитражного соглашения. К сожалению, не во всех ситуациях возможно соблюдение этого требования участниками коммерческого оборота, что в свою очередь может приводить к умалению государственными судами их прав в результате формального подхода к изучению вопроса о возможности распространения арбитражной оговорки.

В-третьих, в результате анализа регламентов ICC, SCC, HKIAC и SIAC мы пришли к выводу, что ведущие арбитражные центры уже отреагировали на изменения общественных отношений в области реализации крупных коммерческих проектов, дополнив свои арбитражные правила возможностью привлекать в арбитражный процесс дополнительные стороны. Все регламенты закрепляют, что для распространения арбитражного соглашения на неподписантов необходимо наличие у арбитражного центра или арбитров prima facie уверенности, что неподписант является стороной такого соглашения. К тому же решение центра относительно привлечения неподписанта не означает, что арбитры более не вправе самостоятельно установить наличие своей юрисдикции в отношении такого лица. Однако арбитражные правила отличаются друг от друга процессуальными сроками, в рамках которого можно реализовать свое право на подачу заявления о распространении арбитражного соглашения. Эти особенности необходимо учитывать при выборе арбитражного института, в котором будут рассматриваться споры (другие сходства и различия представлены в Таблице №1). В-четвертых, становится очевидно, что зарубежная юридическая доктрина смогла сформулировать перечень механизмов для распространения арбитражного соглашения, которые были успешно применены в практике международных арбитражей. Были выделены две группы механизмов пролонгации согласия на неподписантов: «классические» теории и теории «неподписантов». Первая группа основывается на применении институтов договорного права в отношении арбитражного соглашения. Вторая группа - на идеях справедливости и эффективного отправления правосудия.

В-пятых, «классические» механизмы не должны восприниматься большинством государственных судов как нарушение требования к обязательной письменной форме арбитражного соглашения. В то же время применение теорий «неподписантов» может привести к отказу в признании и приведении в исполнение арбитражного решения. На результат этой процедуры будет влиять место приведения в исполнение. Таким образом, можно отметить, что цели и задачи этой работы были достигнуты. Основываясь на проведенном исследовании, можно предложить дополнить Нью-Йоркскую Конвенцию толкованием понятия «согласие на арбитраж» и его взаимосвязью с понятием «письменная форма». В связи с тем, что Конвенция подписана 149 государствами, это может унифицировать толкование государственными судами понятия «арбитражное соглашение». В конечном итоге это позволит достичь цели, закрепленные в преамбуле Конвенции.

Список использованных источников

арбитражный соглашение международный

1.«Конвенция Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений» (Заключена в г. Нью-Йорке в 1958 г.) // СПС Консультант Плюс

2.«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // "Российская газета", № 238-239, 08.12.1994.

3.Закон РФ от 07.07.1993 № 5338-1 (ред. от 25.12.2018) "О международном коммерческом арбитраже" // "Российская газета", № 156, 14.08.1993

4.«Типовой закон ЮНСИТРАЛ о международном торговом арбитраже» (Принят в г. Нью-Йорке 21.06.1985 на 18-ой сессии ЮНСИТРАЛ) // СПС Консультант Плюс

5.Арбитражный регламент для администрируемых арбитражных разбирательств. Гонконгский международный арбитражный центр. 2018. C. 1 - 64.

6.Арбитражный регламент Международного Арбитражного Суда. Международная торговая палата. 2017. C. 1 - 80.

7.Арбитражный регламент. Арбитражный институт Торговой палаты г. Стокгольм. 2017. C. 1 - 45.

8.Арбитражный регламент. Международный арбитражный центр в Сингапуре. 2016. C. 1 - 38.

Размещено на Allbest.ru