Правовое регулирование сделок, совершенных неуполномоченным лицом

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Совершение сделки лицом при отсутствии или превышении полномочий на ее совершение - явление, достаточно часто встречающееся на практике. В то же время Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает четкую систему регулирования данных отношений: в зависимости от обстоятельств дела, судом может применяться статья 168 «Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам», статья 174 «Последствия ограничения полномочий на совершение сделки» и статья 183 «Заключение сделки неуполномоченным лицом» кодекса. Указанные нормы ГК РФ предусматривают различный правовой режим для сделок, совершенных при отсутствии или превышении полномочий, поэтому разграничение сфер их действия имеет принципиальное значение.

Прежде всего, необходимо рассмотреть, в чем заключается различный правовой режим для сделок, совершенных неуполномоченным лицом (под словосочетанием «неуполномоченное лицо» понимается лицо, действующее как при отсутствии, так и при превышении полномочий - по смыслу ст. 183 ГК РФ). правовой сделка гражданский неуполномоченный

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна, если закон не предусматривает иных последствий нарушения. Статья 174 ГК РФ предусматривает оспоримость сделки, совершенной с превышением полномочий, ограниченных договором или учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка. Таким образом, обе указанные статьи называют основания недействительности сделки, при этом последствием недействительности сделки по общему правилу является двусторонняя реституция (п. 2, ст. 167 ГК РФ).

Статья 183 ГК РФ, напротив, устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. То есть данная норма по общему правилу не предусматривает оснований недействительности сделки.

Рассмотрим действие статей 168, 174 и 183 ГК РФ на примере дела из практики Федерального арбитражного суда Московского округа (Постановление ФАС МО от 30.08.2000 г. № КГ-А40/3777-00):

ОАО «Восточная нефтяная компания» обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.09.1997 г., мотивируя это тем, что спорный договор заключен президентом компании с превышением полномочий, установленных Уставом компании. Устав компании был утвержден постановлением Правительства РФ от 25.05.94 г. во исполнение Указа Президента РФ от 17.11.92 г. № 1403 «Об особенностях преобразования в акционерные общества государственных предприятий нефтеперерабатывающей промышленности».

ФАС МО, разрешая спор, постановил, что в настоящем деле применению подлежит ст. 168 ГК РФ, согласно которой договор купли-продажи ценных бумаг является ничтожной сделкой.

Чем руководствовался суд в приведенном выше деле, признавая статьи 174, 183 неприменимыми? - учитывая, что в данном случае имело место совершение сделки неуполномоченным лицом, действовавшим с превышением ограниченных полномочий? Для ответа на этот вопрос необходимо проанализировать практику Высшего Арбитражного Суда РФ относительно применения статей 174, 183 ГК РФ.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.11.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» (далее - Информационное письмо о применении ст. 183 ГК РФ), в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1, ст. 183 ГК РФ применяться не может и суду необходимо руководствоваться ст.ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ» (далее Постановление о применении ст.174 ГК РФ). Логически это объясняется тем, что между органом юридического лица и самим юридическим лицом отсутствуют отношения представительства (по смыслу главы 10 ГК РФ), потому что орган не является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений (п. 1, ст. 53 ГК РФ).

В Постановлении о применении ст. 174 ГК РФ говорится, что если орган юридического лица, совершая сделку, действовал с превышением ограниченных полномочий, то суду надлежит применять ст. 174 ГК РФ. Во всех иных случаях (например, когда орган юридического лица, совершая сделку, превысил полномочия, установленные законом) следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Однако в п. 2 Постановления оговаривается, что если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой ГК РФ, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных ограничений, ст. 174 ГК РФ не применяется; при оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 ГК РФ.

Именно эта «оговорка» объясняет применение ФАС МО ст. 168 ГК РФ в рассмотренном выше споре, в котором президент компании совершил сделку за пределами полномочий, ограниченных уставом общества (по сравнению с тем, как они определены в Типовом уставе акционерного общества открытого типа), принятым в соответствии с Указом Президента РФ от 17.11.92 г. № 1403.

С учетом приведенных положений ГК РФ, Постановления о применении ст. 174 ГК РФ и Информационного письма о применении ст. 183 ГК РФ, схематично разграничить сферы действия рассматриваемых норм можно следующим образом:

Рис. 1

где целым кругом обозначены все сделки, совершенные неуполномоченным лицом; выделенные цветом сектора - это сделки, совершенные неуполномоченным органом юр. лица, они исключены из сферы действия ст. 183 и регулируются при наличии ограничения полномочий - соответственно ст.ст. 174 и 168, при отсутствии такого ограничения - ст. 168.

Представленная выше схема отражает установленную законодателем систему регулирования отношений, возникающих вследствие совершения сделки неуполномоченным на то лицом. Однако данная система не является совершенной, потому что в некоторых случаях сферы действия ст.ст. 174 и 183 ГК РФ остаются неразграниченными.

В частности, из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что совершить сделку с превышением ограниченных полномочий может не только орган юридического лица, но и иной субъект гражданских правоотношении. Например, между гражданами заключен договор поручения о покупке оборудования, причем доверенность, выданная во исполнение договора, не содержит предельной суммы сделки, а в договоре поручения такое ограничение предусмотрено, то есть имеет место договорное ограничение полномочий [Суханов, с. 497]. В подобных случаях, с формальной точки зрения, возможно применение как ст. 174 ГК РФ, так и ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, отношения, возникающие вследствие совершения сделки лицом (не органом юридического лица) с превышением ограниченных полномочий составляют предмет коллизии норм ст.ст. 174 и 183 ГК РФ (на схеме обозначены заштрихованным сектором), которая на практике, однако, встречается редко [Алферьева, с. 2].

В заключение отметим, что проблема совершения сделки неуполномоченным лицом является многоаспектной, дальнейшего изучения требуют вопросы одобрения такой сделки представляемым; последствия ее совершения; институт ограничения полномочий на совершение сделки и модели такого ограничения. Поэтому, несмотря на то, что существующая система регулирования данных общественных отношений отвечает требованиям правоприменителей, представляется, что в будущем может возникнуть необходимость совершенствования этой системы - и наилучшим вариантом будет принятие Верховным Судом РФ и Высшим Арбитражным Судом РФ совместного акта толкования права по данному вопросу.

Рис. 2

Список литературы

1. Алферьева М. Анализ сделок, совершенных неуполномоченными лицами, на основании ст. 168, 174 или 183 ГК РФ // Правосудие в Поволжье. 2005. № 5.

2. Архипов Д. Выход за пределы полномочий: арбитражная практика // Корпоративный юрист. 2006. № 3.

3. Афонина Е. Вопросы квалификации незаключенной и недействительной сделки. Форма и государственная регистрация сделок // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2002. № 4.

4. Афонина Е., Ширвис Ю. Развитие института недействительности сделок. Проблемы применения норм о недействительности сделок // Там же. 2005. № 5.

5. Гражданское право: учебник: в 4 т. / отв. ред. проф. Е. А. Суханов. М., 2004. Том І. Общая часть.

6. Гражданский кодекс РФ

7. Журбин Б. Необходимые полномочия // Эж-ЮРИСТ. 2005. № 47.

8. Лазарева В. Теория и практика признания сделки недействительной при наличии нескольких оснований // Закон. 2007. № 5.

9. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2000 г. № КГ-А40/3777-00.

10. Типовой устав акционерного общества открытого типа: Указ Президента РФ № 721 от 01.07.92 г.

11. Труханов К. Рамки закона и пределы полномочий // Российская юстиция. 2007. № 2.

12. Указ Президент РФ от 17.11.92 г. № 1403 «Об особенностях преобразования в акционерные общества государственных предприятий нефтеперерабатывающей промышленности».

Размещено на Allbest.ru