Відповідно до ч.3 ст.167 ГКУ, корпоративними правовідносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Загалом, із прийняттям Господарського кодексу вперше на законодавчому рівні було дано визначення корпоративних правовідносин. Визначення корпоративних прав наводиться у ч.1 ст.167 ГКУ: це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Але зазвичай дуже важко провести відмежування корпоративних прав та обов'язків від суміжних, які виникають у господарському чи цивільному обороті. Варто зазначити, що це не єдине визначення корпоративних прав - їх поняття можна знайти у Податковому кодексі України чи ЗУ Про "Акціонерні товариства". У свою чергу Цивільний кодекс України, навпаки, не оперує таким поняттям, як корпоративні права, для нього більш звичним є такі терміни, як: "право участі у товаристві", "частка у статутному капіталі" тощо.

Ясна річ, що прив'язка визначення корпоративних відносин до корпоративних прав є цілком логічною і виправданою, але мало що додає до кращого розуміння корпоративних відносин. Тому варто звернутися до наукової спільноти і наукових досліджень із запропонованої тематики.

Так, Н. Кузнєцова стверджує, що". у доктрині можна виділити два загальних підходи до визначення корпоративних відносин: широкий і вузький. У широкому розумінні під корпоративними відносинами розуміються всі правовідносини, де одним із учасників виступає корпорація як організаційно-правова форма юридичної особи, що здійснює підприємницьку діяльність. У вузькому (власному) розумінні - це зобов'язальні відносини між корпорацією (її органами) та учасниками з приводу управління, ведення справ, надання інформації тощо [1]".

Розглядаючи такі підходи більш докладно, треба зазначити, що вони потребують наукового осмислення та уточнення. Так, важко погодитись, що усі відносини, в яких бере участь корпорація, є за своєю сутністю корпоративними. По-перше, якщо проаналізувати поняття корпорації, наведене у Господарському кодексі, то це договірне об'єднання, створене на основі поєднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, що об'єдналися, з делегуванням ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління корпорації (ч.3. ст.120 ГКУ). Але ж це не може означати, що корпоративні відносини виникають лише між об'єднаннями юридичних осіб? Такий висновок є хибним, оскільки учасником корпоративних відносин може бути і фізична особа, яка є власником корпоративних прав. По-друге, корпорація як суб'єкт права може вступати в адміністративні, господарські, фінансові, цивільні та інші правовідносини. Наприклад, якщо до неї надійшов запит щодо отримання інформації, то не можна ж стверджувати, що це одразу корпоративні правовідносини: такий запит можуть надіслати органи державної влади чи місцевого самоврядування, правоохоронні органи чи будь-яка інша фізична чи юридична особа, яка не обов'язково є власником корпоративних прав.

Цікавою та водночас дискусійною є позиція О. Вінник, яка вважає, що корпоративні правовідносини - це такі відносини, котрі виникають у процесі створення, функціонування та припинення діяльності господарських товариств за участю безпосередніх (засновники, учасники, саме товариство, його органи) та опосередкованих учасників (кредитори, споживачі, наймані працівники, облігаціонери товариства, територіальна громада, держава в особі уповноважених органів) і забезпечують збалансовану реалізацію інтересів зазначених осіб [2, с.46].

Таке визначення слід визнати більш вдалим, деякі заперечення викликає лише суб'єктний склад корпоративних відносин. На переконання автора, господарське товариство не можна вважати єдиним суб'єктом, у середині якого виникають корпоративні правовідносини. У цьому сенсі слід погодитися з думкою В. Кононова, який корпоративними правовідносинами вважає правовідносини, які виникають між господарськими товариствами, кооперативами та їх учасниками [3, с.101]. На внутрішньому характеру корпоративних правовідносин акцентує увагу Н.С. Глусь, на переконання якої корпоративне право в об'єктивному значенні - це сукупність правових норм, які встановлюють, регулюють і охороняють цивільні відношення, що виникають між акціонером, учасником і самою корпорацією, а також між самими учасниками та акціонерами з приводу реалізації їх права власності на акцію чи права власності на частку в статутному фонді [4, с.10]. Автор у цілому погоджується з таким твердженням, але не до кінця зрозуміло, чому акціонер відокремлюється в окрему групу серед інших учасників корпоративних відносин.

Більш ґрунтовним є визначення корпоративних відносин, надане І.Б. Саракун, на думку якої корпоративними є відносини, що виникають між учасниками (засновниками) та товариством і між самими учасниками (засновниками), які складаються щодо набуття, здійснення та припинення корпоративних прав [5, с.10]. Таке визначення є більш точним, оскільки розкриває, стосовно чого виникають корпоративні правовідносини. У свою чергу, важко погодитись із твердженням, що корпоративні правовідносини полягають: а) у визначенні спільних цілей, б) виявленні засобів їх досягнення; в) здійсненні спільних дій відповідно до визначених позицій [6, с.52]. Такий алгоритм не розкриває сутності чи ознак корпоративних відносин і не дозволяє їх відрізнити від інших правовідносин, які виникають, наприклад, при укладенні договору про сумісну діяльність чи інших форм, пов'язаних з об'єднанням осіб чи капіталів. Проте виконання вказаних дій можна вважати передумовами для виникнення у тому числі й корпоративних відносин.

Таким чином, корпоративні відносини - це врегульовані нормами права та установчими (засновницькими) документами суспільні відносини, які виникають між засновниками юридичної особи корпоративного типу у процесі її створення та відносини між юридичною особою та їх учасниками з приводу реалізації корпоративних прав та обов'язків (їх набуття, здійснення чи припинення). Дійсно, автор вважає, що корпоративні відносини - це передусім відносини усередині юридичної особи корпоративного типу, відносини між її учасниками, різними власниками корпоративних прав та управлінськими органами такої юридичної особи.

Корпоративні правовідносини, як і будь-які інші правовідносини, мають свою структуру, що включає суб'єктів, об'єкти, зміст, а також підстави виникнення таких відносин. Об'єктом корпоративних правовідносин слід визнати певні блага, з приводу яких суб'єкти вступають у такі правовідносини. Такі блага можуть бути як майнового, так і немайнового характеру [7, с.120]. Загалом, не викликає сумніву як комерційний характер діяльності суб'єктів корпоративних правовідносин, так і той факт, що мета їх створення полягає в отриманні прибутку.

Як слушно зазначалось у юридичній літературі, характер інтересів, зокрема, акціонерного товариства зумовлений насамперед імперативно встановленими цілями його діяльності, а останнє - належить до кола комерційних юридичних осіб, основною метою яких є одержання прибутку. Іншими словами, "виходячи з цього, - зазначає автор, - основним загальним інтересом акціонерного товариства можна вважати його довгостроковий комерційний успіх, заснований на стабільності, прибутковості та рентабельності його діяльності" [8, с.110]. Подібна мета притаманна будь-якому комерційному підприємству і випливає із засновницького волевиявлення його учасників, котрі у такий спосіб реалізують свої майнові (здебільшого) або особисті немайнові інтереси (зрідка).

На думку В.А. Васильєвої, об'єктом корпоративних відносин є саме суб'єктивне корпоративне право. Виникнувши та існуючи між учасником і самою юридичною особою, корпоративне право як об'єкт правовідношення одночасно стає об'єктом нового цивільного правовідношення, за допомогою якого опосередковується перехід корпоративного права від одного суб'єкта до іншого [9, с.44].

Але в юридичній літературі немає єдності в тому, чим вважати корпоративні права - об'єктом чи змістом корпоративних відносин. Прямої відповіді і на це питання в українському законодавстві відшукати не вдається. Така ситуація стала можливою через те, що у ЦК України за відсутності поняття корпоративних прав ідеться про права учасників господарських товариств, поряд з якими вживається поняття "права на участь" та "права учасника на частку в статутному (складеному) капіталі". Крім того, в українському законодавстві існує й поняття паю (право на який мають члени кооперативу). Отже, на практиці виникає непорозуміння стосовно того, як співвідносяться зазначені права та яке місце вони посідають у корпоративних правовідносинах [10, с.86-87].

Аналіз цих понять як окремо, так і через їх зіставлення був відображений у цивілістичній науці, але остаточного висновку так і не було зроблено. Проте їх співіснування можна чітко детермінувати таким чином. Об'єктом прав учасників корпоративних відносин (акціонерів/учасників ТОВ) є частка в статутному капіталі або акція. Змістом же корпоративних правовідносин із приводу цих об'єктів будуть ті права, що має акція (п.1 ч.1 ст. 195 ЦК України), або права учасників господарських товариств (ст.116 ЦК України) чи корпоративні права (ч.1 ст.167 ГК України). До того ж слід враховувати, що право на акцію/частку та право з акції/частки - різні права, з приводу них виникають різні правовідносини, різні спори і розглядають їх різні суди [10, с.87].

Отже, визначення об'єкта та змісту корпоративних відносин натепер дуже сильно залежить від підходів, яких дотримується той чи інший автор. Так, якщо він схиляється до цивілістичної природи корпоративних відносин, то його об'єктом буде частка у статутному капіталі; якщо корпоративні відносини вважати господарсько-правовими, то їх об'єктом слід визнати корпоративні права. Варто зазначити, що корпоративні права та частка в статутному капіталі - різні поняття, але вони нерозривно пов'язані один з одним. Особа, набуваючи частку в статутному капіталі товариства, автоматично набуває корпоративні права.

Не менш суперечливим є питання моменту виникнення корпоративних правовідносин. На думку В. Васильєвої, моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт - реєстрація юридичної особи. На підставі вищенаведеного вона доходить висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації юридичної особи. Однак при цьому треба мати на увазі, що йдеться про правовий зв'язок, який виникає між засновниками (учасниками юридичної особи) та самою юридичною особою як похідним суб'єктом [11]. Але автору важко погодитись, що єдиним і безальтернативним моментом виникнення корпоративних правовідносин є саме реєстрація юридичної особи, оскільки корпоративні правовідносини можуть виникати та припинятися вже в ході діяльності юридичної особи корпоративного типу (наприклад, у разі придбання корпоративних прав).

Більш широким є розуміння моменту виникнення корпоративних відносин у С.В. Батрина, з погляду якого корпоративні правовідносини залежно від встановлення моменту їх виникнення розглядаються як такі, що: а) виникають з моменту державної реєстрації корпорації; б) виникають до моменту державної реєстрації корпорації та продовжують своє існування після утворення нового суб'єкта права [12, с.9]. Як бачимо, вчений допускає існування корпоративних правовідносин до моменту реєстрації юридичної особи, і з такою думкою слід погодитись. Справді, щоб зареєструвати юридичну особу необхідно вчинити для цього ряд послідовних дій (наприклад, розробити статут чи засновницький договір, зробити внесок у статутний капітал, тощо.)

Водночас, відповідно до Рекомендацій президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних спорів" від 28.12.2007, особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств [13]. За таких умов можна виділити дві підстави виникнення корпоративних відносин: вступ у юридичну особу корпоративного типу (у тому числі господарське товариство) та набуття чи придбання частки у статутному фонді (у тому числі акції чи інші корпоративні права).

Усі підстави виникнення корпоративних правовідносин можна поділити на два види:

первинні (пов'язані з безпосереднім створенням юридичної особи, що підтверджується фактом державної реєстрації, наприклад прийняття учасників чи внесення ним внесків до статутного фонду);

похідні, які відображають динаміку розвитку корпоративних правовідносин, пов'язані з реалізацією особами корпоративних прав (продаж акцій або частки у статутному фонді, відступлення або спадкування частки у статутному фонді).

Підставами припинення корпоративних відносин можуть бути такі юридичні факти, як реорганізація та ліквідація господарського товариства, вихід учасника (засновника) з господарського товариства, відчуження всіх своїх акцій акціонером іншому акціонеру чи третій особі в акціонерному товаристві (у такому разі корпоративні відносини припиняються лише стосовно нього), перетворення господарського товариства на товариство з одним учасником внаслідок виходу всіх інших із його складу, перетворення такого товариства на приватне підприємство тощо [14, с.51].

Висновки