Корпоративные правоотношения хозяйственных обществ

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

ответственность хозяйственный гражданский административный

Актуальность темы контрольной работы. Сущность корпоративных правоотношений неразрывно связана с проблемой ответственности. Это обусловлено неотъемлемым признаком хозяйственных обществ - ограниченной ответственностью акционеров (участников) по его обязательствам. Не зря специалисты в области корпоративного права особо отмечают, что категория ответственности является одним из главных атрибутов хозяйственных обществ.

Рассматривая тему ответственности, необходимо разграничить ответственность, вытекающую из корпоративных отношений, и ответственность хозяйственного общества как юридического лица вне связи с данным видом правовых отношений.

Принцип ограниченной ответственности стоит отнести к одному из величайших открытий нашего времени, который впервые был применен к акционерным обществам. Именно благодаря тому, что учредители и акционеры не отвечали по долгам акционерного общества, и начался столь бурный рост мировой экономики, произошло становление индустриальной экономики. Объединение капиталов позволило аккумулировать громадные средства, сравнимые по размеру с бюджетами средних европейских государств. Акционерные общества были в состоянии реализовать практически любые проекты, будь то строительство железных дорог или освоение новых территорий на другом конце земного шара.

Целью контрольной работы является рассмотрение института ответственности хоз. Обществ, вытекающей из корпоративных отношений.

В соответствии с поставленной целью и определена структура контрольной работы.

1. Особенности института ответственности в хозяйственных обществах

Отводя столь высокую роль в развитии корпоративных отношений институту ответственности, необходимо выделить его основные отличительные особенности.

1. К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений.

Данная особенность напрямую вытекает из основного предназначения ответственности, из того, «чему служит ответственность, - обеспечение исполнения обязанности». Следовательно, ответственность в хозяйственных обществах обеспечивает исполнение обязанностей участников корпоративных правоотношений.

2. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.

Корпоративная форма представляет собой крайне сложную конструкцию, затрагивающую интересы большого числа лиц, действующих в сфере различных правоотношений.

Ответственность участников корпоративных правоотношений регулируется нормами нескольких отраслей права, в том числе:

- гражданским правом (например, положения, касающиеся ответственности членов органов управления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)) (ст. 15 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО) Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г.№ 51-ФЗ (в ред. от 28.03.2017 № 39-ФЗ) // Российская газета. - 1994 г. - № 239.;

- трудовым правом (например, нормы о наложении на генерального директора дисциплинарного взыскания за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него трудовых обязанностей) (ст. 192, 195 ТК РФ);

- административным правом (например, незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества) (ст. 15.23.1. КоАП РФ) Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 г. № 95-Ф3 (в ред. от 29.07.2017 № 223-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 2002. -№ 30.;

- уголовным правом (например, положения об ответственности за злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством РФ о ценных бумагах, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству) (ст. 185.1 УК РФ).

3. За одно и то же правонарушение лицо может быть привлечено к ответственности, предусмотренной несколькими отраслями права (за отдельными исключениями, вытекающими из специфики правового статуса участников конкретного корпоративного правоотношения).

В ряде случаев участники корпоративных правоотношений могут совершать деяния, которые влекут за собой ответственность, предусмотренную несколькими отраслями права. При этом привлечение лица к одному виду юридической ответственности не будет исключать возможности применения к нему мер, предусмотренных иными отраслями права. Это вызвано в том числе тем обстоятельством, что ответственность в соответствии с нормами публичного права не исключает применение за одно и то же деяние гражданско-правовой (имущественной) ответственности, поскольку последняя выполняет правовосстановительную функцию, а первая имеет характер наказания.

1.1 Гражданско-правовая ответственность хозяйственного общества

Действующее законодательство уделяет не очень много внимания ответственности такого важного участника корпоративных правоотношений, как хозяйственное общество. Законодательно закреплен принцип ответственности общества по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ, п. 1 ст. 3 Закона об АО, п. 1 ст. 3 Закона об ООО). Кроме того, установлено, что общество не отвечает по долгам своих акционеров (участников) (п. 2 ст. 3 Закона об АО, п. 2 ст. 3 Закона об ООО). Как правильно отмечается многими исследователями, это вытекает из общих принципов гражданско-правовой ответственности - каждый субъект гражданско-правовых отношений несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 29.07.2017 № 233-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 1..

Имущество акционерного общества, на которое может быть наложено взыскание, определяется на основании данных бухгалтерского баланса.

Из общего принципа, предусматривающего имущественную независимость хозяйственного общества от обязательств его акционеров (участников), существует одно исключение, связанное с особым периодом в деятельности юридического лица - его учреждением. Общество считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Однако до его непосредственного создания учредители общества могут понести значительные расходы, связанные с данным процессом. В связи с этим законодатель предусматривает возможность возложения на хозяйственное общество ответственности учредителей по их обязательствам, связанным с созданием юридического лица. Следует особо подчеркнуть, что возложение ответственности на общество возможно лишь при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 11 Закона об ООО) Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 29.07.2017 № 233-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 1998. 1 марта. - № 9..

Необходимо отметить, что корпоративное законодательство довольно часто устанавливает различные обязанности хозяйственных обществ, не предусматривая при этом ответственности за их неисполнение. Вряд ли можно одобрить подобную практику. Дело в том, что акционерам (участникам) довольно сложно осуществлять защиту своих прав в гражданско-правовом порядке. Это связано со сложностями доказывания наличия причинно-следственной связи между действиями общества и причинением вреда его акционерам (участникам). Однако в этих случаях допустимо применение норм административного права, при помощи которых можно штрафовать общества, не исполняющие свои корпоративные обязательства.

1.2 Административная ответственность хозяйственного общества

Действующий КоАП РФ содержит целый ряд норм, регулирующих ответственность хозяйственного общества. В частности, это недобросовестная эмиссия ценных бумаг (ст. 15.17), нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19), воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом (ст. 15.20), нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (ст. 15.22), уклонение от передачи регистратору ведения реестра владельцев ценных бумаг (ст. 15.23).

В практике имеются примеры привлечения акционерных обществ к административной ответственности. В частности, на основании протокола от 14 марта 2013 г. Постановлением ФАС Московского округа от 17 апреля 2013 г. на ОАО "МНИИРС" наложен штраф в размере 40000 руб. за нарушение п. 1 ст. 53 Закона об АО, выразившееся в воспрепятствовании.

Рассматривая проблему привлечения хозяйственного общества к административной ответственности, следует помнить, что, если общество своими действиями причинило вред другим участникам корпоративных правоотношений, последние вправе не только инициировать привлечение его к административной ответственности, но и взыскать с общества вред в полном объеме и порядке, предусмотренном для деликтных правоотношений.

2. Актуальные проблемы регулирования ответственности хозяйственных обществ и пути их решения

Наряду с невероятным положительным эффектом, акционерные общества принесли и невиданные по своим масштабам злоупотребления и разорения огромного числа людей Гражданское право: в 4 т. Т.1: Общая часть: учеб. для студентов вузов / [Зенин И.А. и др.]; отв. ред. Е.А. Суханов. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: ВолтерсКлувер, 2013. - 720 с.. Первоначально основным способом обмана неискушенных акционеров было создание "дутых" компаний, зачастую ставящих перед собой заведомо недостижимые цели (например, в Голландии в разгар акционерной горячки XVII в. в проспектах акционерных компаний говорилось о perpetuum mobile, о добывании дубового масла и т.д.). В сложившихся обстоятельствах как иностранный, так и российский опыт показал, что большое количество злоупотреблений в деятельности акционерных обществ было связано с деятельностью их учредителей. Следует особо подчеркнуть, что последние, как правило, лично занимали посты в органах управления компаний Гражданское право: учеб.: в 3 т. Т. 1. - 6-е изд., перераб. и доп. / Н.Д. Егоров, И.В. Елисеев [и др.] отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2012. - 784 с..

После многочисленных банкротств, сопровождавшихся скандалами и волнениями среди рядовых акционеров, в одночасье терявших целые состояния, европейские государства ужесточили процедуру создания компаний и озаботились проблемой ответственности учредителей акционерных компаний (Bubble act в Англии, Закон 26 жерминаля II года республики во Франции и т.д.).

Принятые меры не только существенно уменьшили число акционерных мошенничеств, но и сняли социальную напряженность среди потенциальных акционеров. Справедливости ради необходимо подчеркнуть, что злоупотребления со стороны учредителей все же продолжались, хотя и не в таких масштабах. Что касается обществ с ограниченной ответственностью -организационно-правовой формы юридических лиц, появившейся сравнительно недавно, то злоупотребления со стороны их учредителей по сравнению с акционерными обществами были не таким частым явлением.

В XX в. на первый план выходит тенденция отстранения акционеров (участников) от управления текущей деятельностью обществ. Все чаще хозяйственными обществами стали руководить профессиональные менеджеры, не владеющие акциями (долями участия) возглавляемых ими предприятий. Разумеется, ситуация, при которой компанией управляет стороннее лицо, не могла не привести к внутренним противоречиям между участниками корпоративных отношений, а также к злоупотреблениям со стороны наемных менеджеров компании. Указанные обстоятельства подтолкнули к дальнейшему развитию института ответственности. Однако, в отличие от предшествующих периодов, акцент был сделан на ответственности лиц, входящих в состав органов управления компании и, следовательно, имеющих возможность распоряжаться ее имуществом. Особенно преуспела в регламентации деятельности управляющих правовая система Соединенных Штатов Америки. Отдельные положения, касающиеся статуса членов органов управления компаний, их ответственности за свои деяния были заимствованы иностранными государствами, в том числе Россией.

Казалось бы, американские корпорации надежно защищены от злоупотреблений со стороны недобросовестных управляющих. Однако, как выяснилось, это представление оказалось всего лишь корпоративным мифом, что подтвердил целый ряд акционерных скандалов, в частности с энергетической компанией Enron. В такой ситуации вопрос о различных гранях ответственности управляющих хозяйственными обществами (прежде всего акционерными) снова приобрел актуальность и общественную остроту.

Заключение

В работе исследовалась тема: институт ответственности хозяйственных обществ.

В первой главе раскрыты особенности института ответственности в хозяйственных обществах.

К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.

Во второй главе исследованы проблемы ответственности хозяйственных обществ.

Таким образом, использование исследуемых в работе особенностей института ответственности позволит, на мой взгляд, не только обеспечить надлежащие условия реализации данного права, но и улучшить действие норм в целом.

Список использованной литературы

Нормативно-правовые акты

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (в ред. от 28.03.2017 № 39-ФЗ) // Российская газета. - 1994 г. - № 239.

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 г. № 95-Ф3 (в ред. от 29.07.2017 № 223-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 2002. -№ 30.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 29.07.2017 № 233-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 1.

4. Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в ред. от 25.11.2017 № 328-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 17.

5. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 29.07.2017 № 233-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. - 1998. 1 марта. - № 9.

Учебная литература

1. Гражданское право: в 4 т. Т.1: Общая часть: учеб. для студентов вузов / [Зенин И.А. и др.]; отв. ред. Е.А. Суханов. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: ВолтерсКлувер, 2013. - 720 с.

2. Гражданское право: учеб.: в 3 т. Т. 1. - 6-е изд., перераб. и доп. / Н.Д. Егоров, И.В. Елисеев [и др.] отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2012. - 784 с.

3. Корпоративные конфликты: Причины их возникновения и способы их преодоления / Г. В. Алексеев, А. Д. Бобрышев, Е.Н. Боханова [и др.] ; Под

ред. А. С. Семенова, Ю. С. Сизова. - М.:Едиториал УРСС, 2012. - 298 с.

4. Корпоративное право [Электронный ресурс]: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин [и др.]; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. - М: КНОРУС, 2015. - 1080 с. - СПС «Консультант Плюс».

5. Макарова О.А. Корпоративное право: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / О.А. Макарова; Санкт-Петербургский государственный университет. - Учеб. изд. - М.: Юрайт, 2015. - 334 с.

Размещено на Allbest.ru