Размещено на http://www.allbest.ru/

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный политехнический университет»

Факультет экономики и менеджмента

Кафедра «Предпринимательство и коммерция»

Курсовой проект

по дисциплине «Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности»

на тему «Создание и регистрация товарищества на вере

«Петров В.В. и компания»

Выполнила студентка з1077/22 группы

Чукичева У.А.

Принял старший преподаватель

Ефимов А.М.

Санкт-Петербург, 2011

ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, РЕГИСТРАЦИЯ, НАЛОГОВЫЙ ОРГАН, СЧЕТ В БАНКЕ, КОММАНДИТИСТЫ

В курсовом проекте разработаны учредительные документы и зарегистрировано Товарищество на вере. Видом деятельности данной фирмы является производство, реализация товаров народного потребления и извлечение прибыли в интересах Участников Товарищества, а также удовлетворение потребностей его участников в указанных товарах.

Фирма поставлена на учет в налоговом органе и других государственных органах. Открыт расчетный счет в банке.

Содержание

• Введение
• 1. Учредительные документы
• 2. Регистрация и постановка юридического лица на учет в различных государственных органах
• 3. Изготовление печати и фирменных бланков
• 4. Открытие счетов в банке
• 5. Лицензирование отдельных видов деятельности
• Заключение
• Список использованных источников
• Приложение 1
• Приложение 2
• Приложение 3
• Приложение 4
• Приложение 5
• Приложение 6
• Приложение 7
• Приложение 8
• Приложение 9

Введение

Темой моей курсовой работы является создание и регистрация товарищества на вере. В ходе курсового проекта я изучаю разработку учредительных документов, регистрацию и постановку на учет в соответствующие государственные органы, открытие счетов в банке. Данная работа дает возможность подробно изучить особенности товарищества на вере, порядка его учреждения и регистрации, его плюсы и минусы, а также области применения.

Товарищество на вере -- одна из редких форм ведения бизнеса в России. Связано это с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. В то же время, на западе, такие же или похожие организационно-правовые формы развиваются больше. Видимо, больший срок рыночных отношений научил и ответственнее подходить к своим обязанностям, партнерам, и доверять им.

Товарищества на вере, или коммандитные товарищества, являются коммерческими организациями, относящимся к хозяйственным товариществам (чт.50 и ст.66 ГК РФ). Деятельность в товариществе на вере в общем аналогична деятельности в полном товариществе, однако есть и отличия, связанные с наличием двух видов участников. Деятельность товарищества на вере регламентируется ГК РФ (ст.82-86 ГК РФ), специальных законов нет. Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). В данной курсовой работе я рассматриваю Товарищество на вере «Петров и компания», деятельностью которой является предоставление рекламных услуг (учредительный договор п..).

Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства. Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Ответственность участников (полных товарищей) коммандитного товарищества аналогична ответственности участников в полном товариществе, ответственность же вкладчиков (коммандитистов) выражается только в риске потери вклада. При распределении прибыли коммандитного товарищества коммандитисты имеют право на процент прибыли, оговоренный для коммандитистов в учредительном договоре, в то же время для полных товарищей распределение прибыли производится по решению общего собрания. Выходит, что в товариществе на вере существует двоякая ответственность: одни участники (товарищи) отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, другие участники (вкладчики) - только определенным вкладом. Эта ограниченная ответственность способствует привлечению к этой форме соединения большего числа лиц, нежели к полному товариществу.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Полными товарищами в товариществе на вере могут быть индивидуальные предприниматели и/или коммерческие организации, а вкладчиками могут быть граждане (которые могут и не быть индивидуальными предпринимателями) и любые юридические лица. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам ГК РФ о полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Особенностью является то, что законодательство не устанавливает его минимального размера. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор регулирует все вопросы внутренних оформлений участников товарищества.

В отличии от хозяйственного общества для изменения учредительного договора товарищества на вере формально не требуется какого-либо корпоративного решения. Изменения вносятся в общем порядке, предусмотренным гл.29 ГК РФ.

Единственная обязанность вкладчика товарищества на вере - внести вклад в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков, однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

К достоинствам данной организационно-правовой формы относят возможность привлечения капитала, за счет членов - вкладчиков и контроль со стороны вкладчиков за деятельностью товарищества.

А к недостаткам данной формы относят неравную имущественную ответственность, разную заинтересованность, возможно взаимное недоверие.

1. Учредительные документы

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор (см. Приложение 1), подписанный всеми учредителями. В учредительном договоре должны содержаться следующие сведения: наименование товарищества, место нахождения товарищества, сведения о размере и составе складочного капитала, о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов, ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. Помимо сведений, указанных в п.2 ст.52 ГК РФ, учредительный договор товарищества на вере должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества, о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из него. Значение учредительного договора для товариществ на вере велико, поскольку действующее законодательство в отношении данной коммерческой организации не отличается полнотой и всесторонностью, а значит, регулирование всех существенных вопросов, касающихся создания и деятельности товарищества на вере не урегулировано законодательством, перекладывается на его учредителей. В этом случае учредительный договор представляется весьма объемным документом, к подготовке которого необходимо отнестись с большой ответственностью. Учредительный договор товарищества подписывается всеми полными товарищами (ст.83 ГК РФ). Кроме того, очевидна необходимость заключения с вкладчиками договоров об участии в товариществах на вере (договоры о внесении вкладов) после его государственной регистрации, так как юридическое лицо считается созданным (и, соответственно, приобретает правоспособность как участник гражданского оборота) со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ст.49 и ст. 51 ГК РФ). В отличие от хозяйственного общества для изменения учредительного договора товарищества на вере формально не требуется какого-либо корпоративного решения. Изменения вносятся в общем порядке, предусмотренным гл.29 ГК РФ. Однако, поскольку этот договор подписывается только всеми полными товарищами, возникает вопрос согласования с вкладчиками каких- либо положений учредительного договора, прямо или косвенно затрагивающих их права. В первую очередь речь идет о дополнительных правах вкладчиков, которые могут быть предусмотрены в учредительном договоре (ст.85 ГК РФ). Действующим законодательством каким - либо способом финансирования товарищества на вере не предусмотрены. Тем не менее, точка зрения, что увеличение складочного капитала товарищества возможно, является обоснованной. Чтобы этот механизм заработал, в отсутствие какого- либо правового регулирования процедуру увеличения складочного капитала товарищество на вере необходимо урегулировать в его учредительном договоре. Решение об увеличении складочного капитала принимается всеми полными товарищами, поскольку этот вопрос в силу своей значимости относится к управлению товариществом, которое в соответствии со ст.84 и 71 ГК РФ осуществляется по общему согласию полных товарищей. Сначала полные товарищи должны как минимум определить размер дополнительного капитала, круг лиц, обязанных вносить дополнительные вклады в складочный капитал, и срок внесения вкладов. Если полные товарищи также намереваются участвовать в увеличении складочного капитала, то внесение вкладов должно быть организованно таким образом, чтобы размер долей полных товарищей не увеличивался. Внесение дополнительных вкладов полными товарищами выглядит юридически проблематичным, поскольку тем самым снижается размер долей вкладчиков. Очевидно, возможно единовременное внесение дополнительных вкладов полными товарищами и коммандитистами в размерах, пропорционально их долям в складочном капитале либо только коммандитистами. Вкладчики вправе не вносить дополнительных вкладов, кроме как в добровольном порядке, путем заключения соглашений о внесении изменений в изменяющиеся договоры о внесении вклада либо путем заключения дополнительных договоров о внесении вклада.

При подготовки учредительных документов оформляются следующие документы:

- Приказ о назначении Генерального директора (см. Приложение 2).

- Приказ о назначении Главного бухгалтера (см. Приложение 3).

2. Регистрация и постановка юридического лица на учет в различных государственных органах

По федеральному закону от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц осуществляется государственным органом исполнительной власти, которым в соответствии с постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 года №319 с 1 июля 2002 года является Федеральная налоговая служба (ФНС) РФ. В настоящее время государственная регистрация юридических лиц в Санкт - Петербурге осуществляется «в одно окно» в Едином регистрационном центре, которым является Межрайонная инспекция ФНС РС №15 по Петроградскому району, находящаяся по адресу: Красного Текстильщика ул,10-12 лит. О. В этом регистрационном центре в пятидневный срок одновременно осуществляется государственная регистрация в районной налоговой инспекции, постановка на учет в Территориальном налоговом органе государственного комитете РФ по статистике с соответствующим внесением юридического лица в состав Единого государственного реестра предприятий и организаций (ЕГРПО) и постановки на учет во внебюджетные фонды: Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования и Фонде обязательного медицинского страхования.

Для регистрации необходимо представить в Единый Центр Регистрации (ЕЦР) - МИФНС РФ №15 по Санкт -Петербургу подготовленные и надлежащим образом оформленные следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации по форме Р11001 с нотариально заверенной подписью заявителя (утв. Постановлением Правительства №760), включая листы А и/или Б, Е и И.

Заявление и листы А (см. Приложение 4.1, 4.2), Б (см. Приложение 4.3),В (см. Приложение 4.4) должны быть подписаны Заявителем, все поля в них должны быть заполнены, а в незаполненных разделах должен быть поставлен прочерк.

В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной ОПФ.

2. Протокол собрания учредителей о создании товарищества (см. Приложение 5).

3. Учредительный договор в двух экземплярах (см. Приложение 1).Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию юридического лица, проставляет на обороте последнего листа на месте прошивки учредительного договора штамп. Этот экземпляр учредительных документов с проставленным на нем штампом налоговой инспекции выдается (направляется) заявителю вместе со Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ (см. Приложение 6).

4. Перечень кодов деятельности (см. Приложение 4.3) для получения кодов статистики по ОКВЭД. Можно указать не более 21 кода с уровнем не менее 3 знаков.

5. Подлинник платежного поручения (квитанция) об оплате госпошлины в размере 4000 рублей - 1экз. (см. Приложение 7). Квитанция об уплате госпошлины должна быть подписана только Заявителем, с указанием его фамилии, имени, отчества, адреса, наименовании регистрирующего товарищества на вере и реквизитов:

Получатель платежа: УФК по Санкт-Петербургу (МИФНС РФ №26 по Санкт- Петербургу)

ИНН 7814026829 КПП 781401001 ОКАТО 40288566000 КБК 18210807010011000110 Р/с получателя: 410101810200000010001 в ГРКЦ ГУ Банка РФ по Санкт -Петербургу БИК 044030001

Наименование платежа: Государственная пошлина за регистрацию юридического лица Сумма: 4000 рублей.

6. Два экземпляра Расписки (см. Приложение 4.4). Оба экземпляра Расписки оформляются подписью и печатью уполномоченного на государственную регистрацию лица. Один экземпляр Расписки подшивается в регистрационное дело, второй экземпляр выдается на руки либо на следующий день отправляется по почте по адресу, указанному в Заявлении заявителем.

Каждый документ, содержащий более одного листа, должен быть прошит, пронумерован, а количество листов подтверждено подписью Заявителя на месте прошивки.

Документы принимаются, и соответствующие сведения вносятся в Книгу государственной регистрации (постановление Правительства России от 19 июня 2002 г. №438 « О едином государственном реестре юридических лиц»). При реализации принципа «Единого окна» юридическое лицо через пять рабочих дней после подачи заявления получает из единого регистрационного центра следующие документы:

В течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация. Если регистрация предприятия прошла успешно, то в результате регистрации получают следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации (см. Приложение 8);

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе зарегистрированный учредительный договор юридического лица (см. Приложение 1);

- информационное письмо об учете в ЕГРПО из Комитета государственной статистики

- извещение о регистрации в территориальном органе Пенсионного фонда

- извещение территориального фонда обязательного медицинского страхования о регистрационном номере

- страховое свидетельство и уведомление о размерах страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний из регионального отделения Фонда социального страхования и извещение о регистрации в качестве страхователя.

Дата получения Свидетельства указывается в расписке. В случае не явки уполномоченного лица (заявителя) в указанный срок на следующий день Свидетельство отправляется почтой по адресу заявителя.

Налоговый орган присваивает организации идентификационный налоговый номер, который организация обязана указывать во всех документах. Организация-налогоплательщик включается в Единый государственный реестр налогоплательщиков.

Письмо с кодами статистики следует получить самостоятельно в районном отделении Госкомстата.

В соответствии с налоговым кодексом РФ в целях проведения налогового контроля налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговых органах (УФНС) по месту нахождения юридического лица. Местом нахождения российского юридического лица признается место его государственной регистрации.

Моментом государственной регистрации признается внесение инспекции ФНС РФ соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (см. Приложение 6) или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

3. Изготовление печати и фирменных бланков

Следующий шаг - изготовление печати. Печать регистрируется в МРП. Чтобы заняться изготовлением печати, необходимо произвести оплату за утверждение эскиза печати. Оплата производится наличными через Сбербанк, путем заполнения извещения об оплате. Утверждение эскиза печати производится Московской регистрационной палатой. Заявление об утверждении эскиза печати в Санкт- Петербургскую регистрационную палату должно быть подано не позднее 8 дней с даты выдачи выписки из ЕГРЮЛ.

Для изготовления печати необходимо выполнить следующие действия:

1. Изготовить эскиз печати.

2. Оплатить утверждение эскиза печати.

3. Стоимость утверждения печати составляет 679 руб. 80 коп. ( включая НДС 20% и комиссию банка 3%).

4. Подать Регистрационную палату следующие документы:

- 3 экземпляра заявления (см. Приложение 9);

- оригинал + ксерокопия учредительного договора (см. Приложение 1);

- оригинал + ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ЮЛ

- приказ об изготовлении печати на бланке предприятия

- оригинал + ксерокопия протокола о создании предприятия (см. Приложение 5);

- оригинал + ксерокопия приказа о назначении генерального директора (см. Приложение 2);

- ксерокопия документа, подтверждающая личность руководителя;

- документ, подтверждающий факт оплаты стоимости утверждения эскиза печати.

После утверждения эскиза печати получают из Регистрационной палаты 2 экземпляра заявления. После этого надо выбрать фирму-изготовителя печати (цены колеблются от 300- 1000 рублей) и передать фирме-изготовителю 2 экземпляра заявлений, полученных из Регистрационной палаты.

После изготовления печати получают от фирмы-изготовителя печать, 1 экземпляр заявления об утверждении эскиза печати и расчетные документы. Декларация об изготовлении печати.

4. Открытие счетов в банке

Следующее действие - открытие расчетного счета в банке. Для своего товарищества на вере «Петров В.В. и компания», я выбираю банк ОАО Банк «Санкт - Петербург».

Для этого надо подготовить следующий комплект документов:

- нотариально заверенные карточки подписей (в настоящее время многие банки заверяют подписи самостоятельно, смотри приложение 10) - нотариально заверенное свидетельство о государственной регистрации (см. Приложение 8);

- нотариально заверенное свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (см. Приложение 9);

- информационное письмо о присвоение кодов статистики;

- приказ о назначении руководителя предприятия (см. Приложение 2) и приказ о назначении на должность лицо, имеющее право подписи (указанных в карточке с образцами подписей) (см. Приложение 3 - на гл. бухгалтера);

- заявление о переводе денег с накопительного счета на расчетный (форму заявлений дают в банке, в каждом банке она своя).

Предоставление документов, подтверждающих регистрацию данных лиц в качестве плательщиков взносов в государственные - внебюджетные фонды, для открытия банковского счета в кредитную организацию не требуются.

В течении 10 дней с момента открытия расчетного счета следует уведомить об этом налоговый орган. В свою очередь банк должен уведомить налоговый орган об открытии или закрытии счета организацией.

Юридические лица имеют право открывать в банках и других кредитных учреждениях следующие счета: расчетный, текущий, валютный, депозитный, ссудный, а также временно накопительный счет для внесения вклада в уставный капитал до момента регистрации организации. Взаимоотношения между юридическим лицом и банком основываются, как правило, на договоре о расчетном и кассовом обслуживании, которое клиент поручает банку.

5. Лицензирование отдельных видов деятельности

Очередной этап - выбор сферы деятельности вновь образованного юридического лица и получение в связи с этим разрешение на такую деятельность (если она подлежит лицензированию). Основным видом деятельности товарищества на вере «Петров В.В. и компания», является производство, реализация товаров народного потребления и извлечение прибыли в интересах Участников Товарищества, а также удовлетворение потребностей его участников в указанных товарах. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128 - ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», предприятие может заниматься только на основании лицензии. Этот Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с осуществлением лицензирования отдельных видов деятельности, и направлен на обеспечение единой государственной политики при осуществлении лицензирования, при регулировании и защите прав граждан, защите их законных интересов, нравственности и здоровья, а также на установление правовых основ единого рынка. Действие настоящего Федерального закона распространяется на органы государственной власти, органы местного самоуправления, ЮЛ и ИП.

Статья 17 Закона содержит список видов деятельности, подлежащих лицензированию. Кроме того существуют подзаконные акты, конкретизирующие и детализирующие данный закон.

Вид деятельности, на осуществлении которой получена лицензия, может выполняться только получившим лицензию юридическим лицом. Деятельность, на осуществление которой федеральными органами государственной власти выдана лицензия, может осуществляться на всей территории РФ. Срок действия лицензии устанавливается положением о лицензировании конкретного вида деятельности, но не может быть менее чем три года.

Для получения лицензии соискатель представляет в соответствующий лицензирующий орган следующие документы:

- заявление о выдаче лицензии с указанием: наименования и организационно-правовой формы ЮЛ, места его нахождения, наименование банка и номера расчетного счета в банке - для ЮЛ;

- лицензируемый вид деятельности, который ЮЛ намерено осуществлять, и срока, в течении которого будет осуществляться указанный вид деятельности;

- копии учредительных документов (см. Приложение 1) и копию свидетельства о государственной регистрации в качестве ЮЛ (см Приложение 10);

- справку о постановке лицензиата на учет в налоговом органе;

- документ, подтверждающий внесение соискателем лицензии платы за рассмотрение лицензирующим органом заявления соискателя лицензии.

Уведомление о выдаче лицензии направляется (вручается соискателю лицензии в письменной форме с указанием реквизитов банковского счета и срок оплаты лицензионного сбора). Выдача документа подтверждающего наличие лицензии , проводится в течении трех дней после представления соискателем лицензии документа, подтверждающего оплату лицензионного сбора. В случае если лицензиат не уплатил в течении трех месяцев лицензионный сбор , лицензирующий орган, выдавший лицензию вправе аннулировать указанную лицензию.

Заключение

Будущий предприниматель должен быть компетентным в той области деятельности, в которой он намеревается создать собственное дело.

Предприниматель должен прояснить свои слабые места, уметь разумно рисковать, предвидеть неудачи и стараться их избежать. Поэтому предприниматель должен уметь хорошо рассчитывать предполагаемые последствия от риска, сохранять предпринимательскую тайну, владеть всей информацией о деятельности собственного предприятия, потребителях, продукции, услугах, клиентах конкурентах.

Рассмотрев в основном вопросы регулирования организации и деятельности товариществ, можно сделать следующие выводы относительно их достоинств и недостатков. Несомненным достоинством товарищества является его гибкая структура, возможность решать многие вопросы по соглашению между участниками. Отсутствует сверхжесткое законодательное регулирование, управления выглядит достаточно простым и неформализованным. Важно также то, что товарищество не обязано к публичной отчетности (раскрытию информации о своей деятельности).

учредительный товарищество печать банк

Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

2. Гражданское право Российской Федерации. / Отв. ред. д.ю.н., проф. О.Н. Садиков. М.: Юридическая фирма «Контракт», Инфра-М, 2007. 2 тома.

3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина) - М.: Юрайт-Издат, 2006. 1060 с.

4. http://www.fcsm.spb.ru/

5. http://www.nalog.ru/

6. http://www.fss.ru/

7. http://www.ffoms.ru/

8. http://www.pfrf.ru/

9.http://www.consultant.ru/online/

10. http://www.law.edu.ru/

Приложение 1

Учредительный договор товарищества на вере «Петров В.В. и компания »

«10 « октября_ 2010 г.

1. Наименование, местонахождение и срок деятельности Товарищества:

1.1 Гражданин Российской Федерации Петров Владимир Викторович паспорт серии 4956№ 348709, выданный Отделом внутренних дел города Ленинграда, проживающий в городе Санкт - Петербург Кузницовский пр. д.31кв.18

Гражданин Российской Федерации Ветров Алексей Анатольевич паспорт серии RI-HK № 344170, выданный Отделом внутренних дел города Мурманска, проживающий в городе Санкт - Петербурге ул. Белкинская д. 9 кв. 38

В дальнейшем именуемые «Полные товарищи», а также :

Гражданин Российской Федерации Пронин Степан Евгеньевич паспорт серии RV-HK № 098223, выданный Отделом внутренних дел города Обнинска проживающий в городе Санкт - Петербурге ул Гурьянова д 12 кв 3 и

Гражданин Российской Федерации Семин Максим Анатольевич паспорт серии VH-HK № 304070, выданный Отделом внутренних дел города Мoсква, проживающий в городе Санкт - Петербурге ул. Белкинская д 29 кв 18

В дальнейшем именуемые «Вкладчики», заключили настоящий Учредительный договор о создании и деятельности Товарищества на вере «Петров В.В. и компания «, в дальнейшем именуемое «Товарищество».

1.2. Товарищество действует на основании настоящего Учредительного Договора и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное название Товарищества:

Товарищество на вере «Петров В В. и компания».

1.4. Сокращенное наименование Товарищества:

Товарищество на вере «Петров В.В. и К».

1.5. Место нахождение Товарищества:

190045 Санкт - Петербург , пр. Славы 15.

1.6. Товарищество учреждается на неограниченный срок деятельности.

2. Участники Товарищества

2.1. Участниками Товарищества являются Полные товарищи и Вкладчики.

3. Предмет и цели деятельности

3.1. Целью создания и деятельности Товарищества является производство, реализация товаров народного потребления и извлечение прибыли в интересах Участников Товарищества, а также удовлетворение потребностей его участников в указанных товарах.

3.2. Товарищество осуществляет в качестве основного вида деятельности производство и реализацию продуктов питания, товаров первой необходимостии. Товарищество может заниматься любой другой деятельностью, не запрещенной действующим законодательством, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. Правовой статус Товарищества

4.1. Товарищество приобретает права юридического лица по российскому законодательству с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет самостоятельный баланс, расчетные рублевый и валютный банковские счета, печать со своим наименованием, бланки, штамп.

4.2. Для достижения целей своей деятельности Товарищество вправе на территории Российской Федерации и за рубежом:

а). совершать сделки от своего имени, а также по поручению юридических и физических лиц;

б). приобретать, владеть, пользоваться, распоряжаться всякого рода движимым и недвижимым имуществом, приобретать, иметь, отчуждать имущественные и личные неимущественные права (включая права на интеллектуальную собственность) и нести обязанности, в случаях и порядке, установленных действующим законодательством, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде;

в). в соответствии с законодательством открывать свои филиалы, представительства и дочерние предприятия, учреждать совместно с другими юридическими и физическими лицами все виды предприятий, а также вступать в уже действующие в качестве участника;

г). участвовать на добровольных началах в союзах, ассоциациях, межотраслевых, региональных и других объединениях на условиях, не противоречащих действующему законодательству;

д). самостоятельно устанавливать цены и тарифы оплаты своей продукции, работ, услуг, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;

е). самостоятельно планировать свою производственно-хозяйственную и иную деятельность;

ж). осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, не противоречащем действующему законодательству, заключать внешнеторговые контракты с фирмами зарубежных стран, осуществлять в установленном действующим законодательством порядке операции, связанные с использованием иностранной валюты, проходить таможенные процедуры при осуществлении экспортно-импортных операций, создавать и участвовать в деятельности предприятий с иностранными инвестициями;

з). пользоваться кредитами и предоставлять заемные средства в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

и). осуществлять все иные действия, не запрещенные действующим законодательством и соответствующие целям деятельности Товарищества.

4.3. Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание.

Товарищество не отвечает по обязательствам Участников.

Товарищество не отвечает по обязательствам государства, государство не отвечает по обязательствам Товарищества.

4.4. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам Товарищества всем своим имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание.

Вкладчики отвечают по обязательствам Товарищества в пределах своих вкладов в Складочный капитал Товарищества, включая невнесенные части вклада.

5. Складочный капитал, фонды и имущество Товарищества

5.1. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов Участников образуется Складочный капитал Товарищества в размере 10.000.000 рублей. Стоимость вкладов Участников в Складочный капитал, имущество, внесенное в качестве вкладов, а также процентное соотношение вкладов указаны в пункте 18 Учредительного договора. Складочный капитал распределяется среди участников следующим образом:

Доля Петрова Владимира Викторовича составляет 4.000.000 рублей, что составляет 40% складочного капитала товарищества.

Доля Ветров Алексей Анатольевич составляет 3.000.000 рублей, что составляет _30% складочного капитала товарищества.

Доля Пронин Степан Евгеньевич составляет 1.500.000 рублей, что составляет 15% складочного капитала товарищества.

Доля Семин Максима Анатольевича составляет 1.500.000 рублей, что составляет 15% складочного капитала товарищества.

Складочный капитал формируется путем внесения участниками денежных средств. Каждый Участник обязан внести не менее половины своего вклада в Складочный капитал Товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена Участником в течении 12 месяцев со дня регистрации Товарищества в установленном законом порядке. При невыполнении указанной обязанности Участник обязан уплатить Товариществу штраф в размере невнесенной (несвоевременно внесенной) части вклада.

5.3. По просьбе Вкладчика Товарищества, полностью внесшему свой вклад в Складочный капитал, ему выдается соответствующее Свидетельство с информацией о размере его доли в Складочном капитале, удостоверяющее внесение им вклада.

5.4. В случае изменения размера Складочного капитала в счет оплаты вкладов Участников могут приниматься: всякого рода движимое и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, имущественные паи, земельные доли и права пользования ими, права на интеллектуальную собственность, прочие материальные и нематериальные ценности, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

5.5. Оценка вкладов Участников, вносимых имуществом и имущественными правами, осуществляется по письменному соглашению (протоколу) между Участником, вносящим эти ценности, и Полными товарищами.

5.6. Размер Складочного капитала может изменяться по решению Собрания Полных Товарищей.

В случае принятия решения об увеличении Складочного капитала, каждый из Участников имеет право внести в Складочный капитал дополнительный вклад пропорционально своей доле в Складочном капитале. В случае, если один из Участников отказывается внести дополнительный вклад, другие Участники пользуются правом на увеличение своего вклада. Изменение размера и доли Участников в Складочном капитале регистрируется в соответствии с действующим законодательством.

5.7. По решению Собрания Полных Товарищей могут создаваться резервный (страховой) и иные фонды, размер, порядок образования и использования которых определяются Собранием Полных Товарищей в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5.8. Товариществу на праве собственности принадлежит имущество, переданное ему Участниками в качестве вклада в Складочный капитал, а также прибыль и иное имущество, полученное в результате деятельности Товарищества, благотворительные взносы и пожертвования юридических и физических лиц и иное имущество, приобретенное на основаниях, не противоречащих действующему законодательству.

5.9. Товариществу может принадлежать также имущество и на иных, чем собственность, правах, приобретенное на основаниях, не противоречащих действующему законодательству.

6. Распределение прибыли

6.1. Распределение части прибыли Товарищества, оставшейся после уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей в бюджет, оплаты труда работников, направления средств в соответствующие фонды Товарищества, на покрытие убытков и расчеты с кредиторами, а также на другие правомерные цели будет осуществляться следующим образом. Выплаты осуществляются отдельно Вкладчикам и Полным товарищам пропорционально вкладам Участников в каждой из указанных групп в Складочный капитал Товарищества.

В первую очередь выплаты производятся Вкладчикам. Размер выплат на единицу вклада у Вкладчиков не может быть меньше, чем у Полных товарищей. Выплата производится по итогам года.

7. Права Участников Товарищества

7.1. Участники Товарищества имеют право:

а). получать часть прибыли от деятельности Товарищества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Учредительным договором;

б). получать от органов управления Товарищества любую полную и достоверную информацию о деятельности Товарищества, его финансовом состоянии.

7.2. Полные товарищи принимают участие в управлении делами Товарищества в порядке, предусмотренном Учредительным договором.

7.3. Перечень прав, указанных в настоящей статье, не является исчерпывающим. Участники могут иметь и другие права, вытекающие из действующего законодательства, Учредительного договора и решений органов управления Товарищества, принятых в соответствии с их компетенцией.

8. Обязанности Участников Товарищества

8.1. Участники Товарищества обязаны:

а). выполнять требования Учредительного договора, а также решения органов управления Товарищества, принятые в соответствии с их компетенцией;

б). правильно и своевременно оплатить свои вклады в Складочный капитал Товарищества;

в). не разглашать конфиденциальную информацию.

8.2. Полные товарищи, кроме того, обязаны принимать личное участие в деятельности Товарищества, в порядке, определяемом настоящим Договором.

8.3. Перечень обязанностей, указанных в настоящей статье, не является исчерпывающим. Участники Товарищества могут нести и иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, Учредительным договором и решениями органов управления Товарищества, принятыми в пределах их компетенции.

9. Ответственность Участников

9.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения кем-либо из Участников обязательств, предусмотренных в Учредительном договоре, он обязан возместить другому или другим Участникам причиненные этим убытки.

9.2. Под убытками понимаются произведенные Участником или Участниками расходы, утрата или повреждение имущества, а также неположенные доходы (упущенная выгода).

10. Переуступка долей участия

10.1. Вкладчики и Полные товарищи имеют право передавать свои доли в Складочном капитале Товарищества, частично или полностью, любому другому Участнику, самому Товариществу или третьим лицам. При этом, Полные товарищи имеют право передавать свои доли только с согласия остальных Полных товарищей.

Вкладчики имеют преимущественное право покупки отчуждаемых долей участия Вкладчиков.

10.2. Передача указанных долей или их части третьим лицам возможна только после полной оплаты вклада уступающим их Участником. Порядок переуступки долей третьим лицам определяется в соответствии с действующим законодательством.

10.3. При передаче долей участия третьим лицам происходит одновременный переход к ним прав и обязанностей, принадлежавших прежним владельцам.

10.4. Доли участия после полной их оплаты Участниками могут быть приобретены Товариществом. В этом случае Товарищество обязано передать их другим Участникам или третьим лицам в срок не более одного года, с одновременным внесением соответствующих изменений в Учредительный договор и регистрацией таких изменений. В течение этого периода времени распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе управления Товарищества производится без учета указанных долей.

11. Выход Участника из Товарищества.

11.1. При выходе Участника из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия:

Участнику выплачивается стоимость части имущества Товарищества (в натуральной или денежной форме), пропорциональная доле его вклада в Складочном капитале Товарищества. При этом Складочный капитал Товарищества уменьшается в установленном законом порядке на величину выплаченной доли с пересчетом долей участия остающихся Участников. Выплата производится после утверждения отчета за финансовый год, в котором Участник вышел из Товарищества, и в срок до 6 месяцев со дня выхода. Расчет доли, причитающейся выбывающему Участнику, определяется на момент его выбытия по последнему составленному балансу. Моментом выбытия считается дата устанавливаемая решением Полных товарищей в пределах шестимесячного срока со дня поступления заявления о выходе Полного товарища и трехмесячного - для Вкладчика, а если решение ими не принято, то по истечении 6 месяцев для Полных товарищей и 3 месяцев для Вкладчиков со дня поступления заявления выбывающего Участника;

11.2. При выходе Полного товарища из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия, Полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Полными товарищами в течении 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.

11.3. Выбывшему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной Товариществом в данном году до момента его выхода.

11.4. При наличии у Участника на момент его выхода из Товарищества неисполненных обязательств перед Товариществом, такие обязательства должны быть исполнены выходящим Участником в 2 месяца срок после его выхода из Товарищества.

11.5. О намерении выйти из Товарищества Полный товарищ обязан письменно уведомить других Полных товарищей не менее чем за 6 месяцев до его фактического выхода. Вкладчик обязан письменно уведомить Полных товарищей не менее, чем за 3 месяца.

11.6. При реорганизации юридического лица - Участника Товарищества или смерти физического лица - Участника Товарищества его правопреемники или наследники могут стать Участниками Товарищества с согласия Полных товарищей.

11.7. При отказе правопреемника или наследника от вступления в Товарищество либо отказе Товарищества от приема в него правопреемника (наследника) последнему выплачивается стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная доле вклада юридического лица (наследодателя) в Складочный капитал Товарищества. При выплате указанной доли действуют правила, предусмотренное п.11.1, настоящей статьи. В этом случае наследники (правопреемники) Полного товарища несут ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший Полный товарищ, в пределах перешедшего к ним имущества Полного товарища.

12. Исключение Полного товарища из Товарищества

12.1. Полный товарищ, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Товарищества, может быть исключен из него в судебном порядке на основе единогласно принятого решения высшего органа управления Товарищества (без учета голоса исключаемого Участника).

12.2. При исключении Полного товарища из Товарищества наступают последствия, предусмотренные ст. 11 настоящего Договора.

13. Собрание Полных товарищей.

13.1. Высшим органом управления Товарищества является Собрание Полных Товарищей, состоящее из Полных товарищей или назначаемых ими и действующих на основании доверенности представителей, которыми могут быть и другие Участники Товарищества. Полный товарищ вправе в любое время заменить своего представителя в Собрании, предварительно письменно уведомив об этом остальных Полных товарищей.

На Собрании каждый Полный Товарищ обладает количеством голосов пропорционально его доле в общем количестве долей Полных товарищей. Количество голосов указано в п.1.1 Вкладчики имеют лишь право совещательного голоса при решении вопросов на Собрании.

13.2. Руководство работой Собрания осуществляет Председатель, избираемый Собранием сроком на 2 года с правом переизбрания неограниченное число раз. Председатель Собрания подписывает протокол Собрания после окончания заседания Собрания. В случае невозможности исполнять свои функции Председатель вправе возложить выполнение этих функций на любого из Полных товарищей.

13.3. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Товарищества.

13.3.1. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов от числа Полных товарищей:

а). избрание Председателя Собрания;

б). определение основных направлений деятельности Товарищества, утверждение планов его деятельности и отчетов об их выполнении;

в). назначение и смещение Уполномоченного Товарищества;

г). определение условий и порядка оплаты труда Уполномоченного Товарищества, его заместителей, Председателя Собрания и членов Ревизионной комиссии; утверждение условий и порядка оплаты труда работников Товарищества по представлению Уполномоченного Товарищества;

д). утверждение баланса, ежегодной сметы, счетов прибылей и убытков, годового отчета;

е). распределение прибыли Товарищества и определение порядка покрытия убытков;

ж). определение размера, порядка образования и использования фондов Товарищества в соответствии с действующим законодательством;

з). прием новых Участников;

и). дача согласия на переуступку долей участия Полного товарища или принятие решения о выкупе этих долей самим Товариществом с последствиями, предусмотренными Учредительным договором;

утверждение ее отчетов и заключений.

К). определение сроков проведения ревизии, назначение Ревизионной комиссии, л. изменение размера Складочного капитала Товарищества;

М). решение вопросов о создании и ликвидации филиалов, дочерних предприятий и иных обособленных подразделений, участии Товарищества в других предприятиях и выходе из них;

Н). страхование имущества и имущественных интересов Товарищества;

О). определение состава ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

13.3.2. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются согласием всех Полных товарищей:

а). изменение Учредительного договора;

б). исключение Участников из Товарищества;

в). принятие решения о ликвидации и реорганизации Товарищества.

13.4. Решения Собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Учредительного договора, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым Участником.

13.5. Во всех процедурных вопросах, не урегулированных Учредительным договором, Товарищество будет руководствоваться действующим законодательством и решениями Собрания Полных товарищей, принятыми в пределах компетенции в порядке, не противоречащем Учредительному договору и действующему законодательству.

13.6. В случаях, когда требуется безотлагательное решение, голосование может осуществляться без созыва Собрания путем опроса Полных товарищей. Для принятия решения путем опроса Полных товарищей требуется единогласное волеизъявление всех Полных товарищей, которое оформляется протоколом.

14. Уполномоченный Товарищества.

14.1. Оперативное руководство деятельностью Товарищества осуществляет Уполномоченный Товарищества, избираемый из числа Полных товарищей Собранием Полных товарищей на 2 года с правом переизбрания неограниченное количество раз.

14.2. Уполномоченный самостоятельно определяет компетенцию своих заместителей и сотрудников. Приказы, распоряжения, указания Уполномоченного Товарищества являются обязательными для его заместителей и работников Товарищества.

14.3. Уполномоченный Товарищества подотчетен Собранию Полных Товарищей. Руководители филиалов и представительств Товарищества назначаются Уполномоченным Товарищества и подотчетны ему.

14.4. Уполномоченный Товарищества:

а). осуществляет оперативное руководство работой Товарищества в соответствии с решениями Собрания Полных товарищей и действующим законодательством;

б). без доверенности действует от имени Товарищества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в России, так и за рубежом;

в). распоряжается имуществом Товарищества, включая финансовые средства в пределах, установленных Собранием Полных товарищей;

г). совершает всякого рода сделки и иные действия, имеющие юридическое значение, выдает доверенности, открывает в учреждениях банков счета Товарищества;

д). принимает на работу и увольняет с работы работников Товарищества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, решает вопросы форм и размеров оплаты их труда;

е). представляет ежегодную смету, штатное расписание и должностные оклады сотрудников, критерии, размеры и сроки их премирования;

ж). обеспечивает выполнение принятых Собранием решений и планов;

з). представляет на утверждение Собрания годовой отчет и баланс;

и). совместно с Главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и отчетность в Товариществе;

к). принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Товарищества.

15. Учет, отчетность, контроль.

15.1. Товарищество ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность, предусмотренную действующим законодательством.