Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

1. Теоретические положения: понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

В правовой доктрине термин «корпоративные правоотношения» получил закрепление достаточно давно и в настоящее время активно используется в научной терминологии, хотя существуют дискуссии по вопросу определения его объема. Корпоративные правоотношения являются разновидностью гражданских правоотношений и имеют несколько групп понятий.

Первая группа понятий (Н.Н. Пахомова) делает акцент в корпоративных правоотношениях на их имущественный характер, связанный с присвоением или получением определенной группой лиц в той или иной форме материальных благ.

Другая группа понятий (Д.В. Ломакин) выделяет в корпоративных правоотношениях иную сторону - их организационный характер и субъектный состав. При таком подходе корпоративные правоотношения определяются как общественные отношения, возникающие на основе членства (участия) в организации и существующие как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

К корпоративным спорам относятся, в частности:

- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

- споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц и другие виды споров.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):

- споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

- споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК РФ в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, позволяющих в большей мере обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спора, снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части требований к заявлению по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

2. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое обычное содержание. Расхождение мнений в определении истца имеет место в случае предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего по основаниям, прямо предусмотренным законом. Здесь можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:

1) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту прав и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом;

2) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом. Юридическое лицо является истцом в материально-правовом смысле;

3) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия.

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор. Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора. Ранее действовавшая редакция п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ относила к подведомственности арбитражных судов более узкий круг дел. Расширение подведомственности арбитражным судам дел по корпоративным спорам было вызвано, во-первых, необходимостью устранения коллизий подведомственности и, во-вторых, исключением возможной конкуренции судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Ранее для таких дел применялась общая территориальная подсудность, что создавало почву для различного рода процессуальных злоупотреблений и подвергалось обоснованной критике.

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Через мировое соглашение определяется судьба предмета спора. Поэтому право на заключение мирового соглашения является распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей). Поэтому при заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного правоотношения. Подобная специфика будет проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров, поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров является много сторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица, т.е. акционерами.

Рассмотрим следующий пример: акционер Сиднецкая обратилась с иском к ОАО «Хим-оптторг» о признании недействительным решения (протокола) внеочередного общего собрания акционеров, на котором были избраны члены совета директоров общества.

Определением арбитражного суда между сторонами по делу было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого протокол внеочередного общего собрания акционеров и решение по нему об избрании совета директоров признавались недействительными. Общество обязалось в течение 60 дней провести повторное внеочередное общее собрание акционеров об избрании совета директоров. В апелляции дело не рассматривалось, а обращение ответчика (акционерного общества) в суд кассационной инстанции состоялось в связи с позицией нового руководства общества. Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции совершенно обоснованно указал, в частности, следующее: при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров, оспоренному истцом, в собрании участвовало 9 акционеров, которые голосовали единогласно за предложенных кандидатов в совет директоров ОАО «Химоптторг». Следовательно, мировым соглашением могут быть нарушены права акционеров, голосовавших за оспариваемые решения.

Правом на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Участники юридического лица, получившие информацию о рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таковым не относятся. За ними в целях обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по таким делам на основании ч. 3 ст. 16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию в деле, чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом).

Что касается обеспечительных мер, то они применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие эти мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:

- наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

- запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов и т.д.

Таким образом, необходимо отметить, что рассмотрение дел по корпоративным спорам отличается целым рядом особенностей, касающихся требований к исковому заявлению, а также процедуры примирения и применения обеспечительных мер.

3. Обзор судебной практики по корпоративным спорам

корпоративный правоотношение суд имущественный

Прежде всего, рассмотрим некоторые статистические данные по рассмотрению дел по корпоративным спорам Федеральным Арбитражным Судом Поволжского округа. Так, по данным статистического учета, за период с 26.12.2009 по 01.11.2010 ФАС ПО рассмотрено 288 дел по корпоративным спорам, что составляет 3,18% от общего количества рассмотренных дел. Из них: обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления -- 65, о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений -- 3, связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров -- 34, связанные с выходом (исключением) участника из общества -- 12, о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок -- 87, о взыскании убытков с общества -- 2.

Таким образом, необходимо сделать вывод, что по данным судебной статистики преобладающей категорией дел в ФАС ПО являются споры:

1. о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок;

2. обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ;

3. связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров.

Проанализируем судебную практику по разрешению арбитражных споров.

Согласно делу № А27-10722/07 акционер Твардовская О.И. (г. Москва) обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Авангард» и банку «Глас Инвест» о признании недействительными трех договоров залога недвижимого имущества, заключенных между ОАО и банком. В обоснование иска акционер Твардовская указала, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку влекут возможность отчуждения ответчиком имущества, цена которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Указанные договоры заключены с нарушением требований закона, поскольку не были одобрены общим собранием акционеров ОАО «Авангард».

Удовлетворяя заявленные требования, суд (а именно, Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Разумова И.В.) исходил из норм п. 1 ст. 78, п.п. 1-3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.

В материалах дела имеются доказательства, указывающие, что стоимость имущества, переданного в залог, превышает 25% балансовой стоимости активов. Судом также принято во внимание, что сделки направлены в обеспечение кредитных договоров в короткий период времени, а также учтено, что в результате их заключения переданы в залог объекты недвижимого имущества и оборудование, связанные единой технологией использования для производства продукции. Таким образом, суд счел, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, которые требовали одобрения в установленном законом порядке.

Доказательства соблюдения порядка совершения оспариваемых сделок суду не были представлены, решения общего собрания либо совета директоров ОАО «Авангард» по вопросам одобрения договоров залога не принимались.

Учитывая, что совершение оспариваемых сделок может привести к обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, составляющее значительную часть активов общества, суд сделал вывод о нарушении указанными сделками прав и законных интересов истца-акционера, признал договоры залога недействительными.

Таким образом, постановлениями апелляционной инстанции от 07.08.08 и кассационной инстанции от 27.08.08 решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Согласно другому судебному разбирательству Симонов Александр Геннадьевич (далее - истец, Симонов А.Г.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентраЛинк» (далее - ответчик, ООО «ЦентраЛинк») о признании недействительной (ничтожной) сделки - заявления истца о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ЦентраЛинк» и применении последствий ее недействительности путем восстановления права истца на 35 % доли в уставном капитале, восстановления истца в числе учредителей данной организации.

В предварительном судебном заседании 22.02.2011 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительной (ничтожной) сделку, оформленную заявлением о выходе Симонова А.Г. от 23.08.2010 из состава участников ООО «ЦентраЛинк».

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В итоге, руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд решил признать недействительной сделку по выходу Симонова Александра Геннадьевича из ООО «ЦентраЛинк» (ОГРН 1043600045378), оформленную заявлением от 23.08.2010, а также взыскать с ООО «ЦентраЛинк» (ОГРН 1043600045378) в пользу Симонова Александра Геннадьевича (02.01.1983 года рождения) 12000 рублей судебных расходов.

Согласно делу №А28-371/08 акционер Агафонов П.А. ОАО «Весна» обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Медстелко» и управляющей организации о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей оранизации.

По мнению истца Агафонова П.А., директора ООО «Медстекло» и управляющей организации вступили в сговор и в результате злонамеренного соглашения заключили сделку на крайне невыгодных условиях для ООО «Медстекло». Указанный договор установил явно завышенную ставку вознаграждения, без учета рыночных цен на подобного рода услуги.

Истец Агафонов П.А. считает себя потерпевшим, так как заключение оспариваемого договора сказывается на финансово-хозяйственной деятельности ООО, а также приводит к тому, что уменьшаются активы и понижается капитализация ОАО, что влечет невыплату дивидендов истцу, причиняя ему ущерб.

В качестве правового основания истец ссылается на ст.ст. 166, 179 ГК РФ.

В ходе разбирательства суд в иске отказал, исходя из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, согласно ст. 179 ГК РФ право на предъявление иска об оспаривании сделки предоставлено стороне, потерпевшей в результате совершения сделки.

Учитывая, что истец не является стороной оспариваемого соглашения, в соответствии со ст. 179 ГК РФ у него отсутствует право на предъявление иска. Кроме того, по смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных условий: стечение тяжелых обстоятельств, в которых потерпевший находился при совершении сделки, и крайне невыгодные условия сделки для потерпевшего. Истец не представил доказательства, подтверждающие виновное поведение контрагента, намеренно использующего условия сделки в своих интересах.

Литература

1. Арбитражный процесс. Под ред. Яркова В.В. 4-е изд., перераб. и доп. М.: 2010. - 880с.

2. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: «Статут». 2005. - 476с.

3. Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования//Законодательство. 2004. N 6. С. 50.

4. Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования//Законодательство. 2004. N 6. С. 50.

5. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. - 331с.

6. Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. - 221с.

Размещено на Allbest.ru