Особенности создания акционерного общества в Республике Беларусь

Размещено на http://www.allbest.ru/

БЕЛОРУССКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ

КАФЕДРА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

ПО ГРАЖДАНСКОМУ ПРАВУ

Минск 2014

1. Между группой акционеров закрытого акционерного общества и акционерным обществом возник спор, подлежит ли им выплата при выходе из акционерного общества стоимости вклада или стоимости части имущества общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Акционерное общество соглашалось выплатить названным акционерам стоимость их вкладов, а также прибыль, полученную обществом на момент выплаты вкладов. Акционеры настаивали на выплате им стоимости части имущества общества пропорционально долям в уставном капитале.

Поскольку стороны к соглашению не пришли, дело было передано в суд. Акционеры считали, что имущество закрытого акционерного общества составляет общую долевую собственность всех акционеров общества. К тому же право акционеров при выходе из общества получить стоимость части имущества пропорционально долям в уставном капитале закреплено в уставе.

Акционерное общество, возражая против требований акционеров, указывало на то, что имущество принадлежит на праве собственности самому обществу, а в учредительном договоре предусмотрено право акционеров при выходе из общества получить лишь стоимость вкладов.

Вопрос: Кто является собственником имущества хозяйственных обществ? Назовите учредительные документы акционерного общества. Чем надлежит руководствоваться при коллизии норм договора о создании акционерного общества и устава? Как решить возникший спор? Изменится ли решение, если речь идет об открытом акционерном обществе?

Ответ: Для ответа на этот вопрос, необходимо ознакомиться с Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. [6].

Где в ст. 13 говориться, что собственником имущества и денежных взносов, переданных участниками; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственно деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного и по другим основаниям, допускаемым законодательством является само общество.

Учредительные документы описаны в Разделе 1 настоящего закона ст.8:

Общество создается и действует на основе устава.

Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, а также обязательства участников перед этими обществами определяются в договоре.

Устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества.

Список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.

В устав могут быть включены иные положения, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

Если в уставе общества не указан срок его деятельности, оно признается созданным на неопределенный срок.

В соответствии со ст. 32, учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения о видах и категориях выпускаемых акций, их количестве и номинальной стоимости, соотношении акций различных видов и категорий, полный перечень ограничений хождения акций для закрытого акционерного общества. Акционерное общество вправе выпустить привилегированные акции на сумму не более 10 процентов уставного фонда.

В соответствии с п.1 ст.8, учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Противоречащие закону положения договора учредителей применению не подлежат.

Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам.

Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции, часть акций.

Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций участника определяются в уставе.

Акции открытого акционерного общества могут быть свободно реализованы их держателями (ст.41).

Права на "выход" из числа акционеров иными способами не имеется. В ст.23 настоящего закона, значится, что общество может прекратить свое существование только путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Если речь идет об открытом акционерном обществе, решение не измениться.

Таким образом, суд должен отказать акционерам в удовлетворении заявленных ими требований.

общество акционерный беларусь

2. На общем собрании членов товарищества собственников встал вопрос об отчуждении гражданином Т. своей квартиры, принадлежащей ему на праве собственности, лицу, не являющему членом товарищества. Один из членов товарищества К. возражал против такого отчуждения, выразив желание приобрести данную квартиру на условиях ее продажи третьему лицу. Наличие преимущественного права покупки последний обосновал ссылкой на ст.253 ГК, поскольку в отношениях по совместному домовладению имеет место наличие долевой собственности.

Вопрос: Правомерно ли заявленное К. требование? Дайте аргументированный ответ.

Ответ: Требование гражданина К. правомерно, так как речь ведется о продаже квартиры из долевого товарищества, и ссылка на ст.253 ГК является верной, ч.1: «При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов»[1].

Также продавцу необходимо известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в отношении прочего имущества - в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

3. Общество с ограниченной ответственностью, один из учредителей которого иностранец, зарегистрированное в г. Минске, желает приобрести в собственность земельный участок в лесном фонде для строительства завода по изготовлению мебели. С вопросом заявитель обратился в юридическую консультацию.

Вопрос: Проанализируйте ситуацию и дайте аргументированный ответ.

Изменится ли ответ, если подобный вопрос поступит от финской компании, зарегистрированной в г. Хельсинки, желающей открыть представительство в Республике Беларусь.

Ответ: Согласно Кодексу о земле от 23 июля 2008г., не подлежат предоставлению в частную собственность, собственность иностранных государств, международных организаций земельные участки, такие как земли лесного фонда, земли водного фонда, земли сельскохозяйственного назначения и прочее. По этому, независимо от того, кто акционер, и из какого государства компания, ответ в данном случае, отрицателен [5].

Используемые источники

Гражданский кодекс Республики Беларусь: Закон Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. (раздел II) // Ведомости Национального Собрания Республики Беларусь. 1999. № 7-9. Ст. 101; Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2000. № 69. 2/190; 2001. № 46. 2/750; 2002. № 7. 2/828; № 62. 2/853; № 75. 2/862; № 84. 2/877; № 128. 2/897; 2003. № 8. 2/932; № 74. 2/960; 2004. № 4. 2/1016; № 137. 2/1065; 2005. №73. 2/1106; №122. 2/1141; 2006. №78. 2/1212; 106. 2/1234; № 107. 2/1235; № 114. 2/1247; № 122. 2/1259; 2007. № 4. 2/1290; № 118. 2/1309; № 132. 2/1330; № 199. 2/1375; № 305. 2/1397; № 305. 2/1398; 2008. № 157. 2/ 1444; № 170. 2/1463. 2011. №78. 2/1837.

Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2009. № 17, 1/10418. 2011. №74. 1/12633.

Об изъятии и предоставлении земельных участков. Указ Президента Республики Беларусь от 27.12.2007 N 667// Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2008. N 6. 1/9264. 2009. №41. 1/10450. №201. 1/10937. 2012. №49. 1/13474.

Инвестиционный кодекс Республики Беларусь.//Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2001. N 62. 2/780. 2006. N 122. 2/1256.2008, N 172, 2/1469. №175. 2/1494. 2009. №276. 2/1607.

Кодекс о земле от 23 июля 2008г.// Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2008. N 187. 2/1522. №275. 2/1544. 2011. №6. 2/1784.

Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. «О хозяйственных обществах» (в ред. Закона от 10.01.2006 г.) // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 18. 2/1197; 2008. № 172. 2/1469. 2010. №183. 2/1720.

Закон Республики Беларусь от 8 января 1998 г. «О совместном домовладении» // Ведомости Национального собрания Республики Беларусь. 1998. № 7. Ст. 88; № 20. Ст. 219; 2007. № 170. 2/1348; 2008. № 172. 2/1469. 2009. №276. 2/1607.

Размещено на Allbest.ru