Общее собрание акционеров как орган корпоративного управления

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

общий собрание акционер корпоративный

Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров, через участие в котором владельцы голосующих акций реализуют свое право на управление делами общества.

На собрании подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т. д.

Регулирование правовых отношений, возникающих в процессе управления деятельностью акционерных обществ осуществляется нормативно-правовыми актами, которые приняты сравнительно недавно.

Работа по совершенствованию законодательства о деятельности акционерных обществ ведется, но, несмотря на это, правовое регулирование некоторых аспектов деятельности органов управления акционерными обществами, существующее в настоящее время, нельзя признать удовлетворительным. Данные обстоятельства определяют необходимость постоянного внесения отвечающих реалиям экономической жизни поправок в нормативные акты, посвященные юридическим лицам вообще и акционерным обществам в частности. Губин Е. П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). М.: Зерцало,2009. c.51

Закон об акционерных обществах уделяет значительное внимание общему собранию акционеров. Ему посвящена отдельная глава закона - главаVII, состоящая из 17 статей. Отношения, связанные с общим собранием акционеров, получили в Законе об акционерных обществах наиболее подробную по сравнению с иными отношениями регламентацию.

Однако практика применения норм закона об общем собрании акционеров, как акционерными обществами, так и судами выявила ряд проблем. Акционерное законодательство в соответствующей части содержит значительное число коллизий, неточностей и пробелов. Во многих случаях закон не только не дает прямого ответа на возникающие вопросы, но и не обозначает ориентиры, с помощью которых его можно было бы отыскать.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что сегодня тема более углубленного и комплексного исследования правового положения общего собрания акционеров и оставшихся проблем, связанных с деятельностью этого органа управления акционерным обществом очень актуальна.

Объектом исследования данной курсовой работы являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе управления акционерным обществом.

Предмет исследования: правовое регулирование деятельности общего собрания акционеров, порядок принятия им решений.

Цель исследования: всестороннее изучение понятия и видов общего собрания акционеров, формы и порядок его проведения.

Достижение данной цели определило постановку следующих основных задач:

- раскрыть понятие, признаки общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления;

- проанализировать компетенцию и значение общего собрания акционеров;

-рассмотреть виды и формы общего собрания акционеров;

- исследовать подготовку к общему собранию акционеров;

-охарактеризовать особенности его проведения;

-изучить оформление результатов общего собрания акционеров.

Степень разработанности темы: в юридической литературе имеются разнообразные монографии, статьи, учебники, посвященные такой теме, как общее собрание акционеров. Над данной темой работали ученые- правоведы: Четвертакова Е.Г., Коряковцев В.Г., Витрянский В.В., Брагинский М.И., Еремичев И.Р., Тихомиров М.Ю., Шершеневич Г.Ф.

Среди публикаций в периодических изданиях можно выделить труды следующих авторов: Власов С.Г., Чернышев Г.П., Костиков Е.В.

Структура: поставленные цели и задачи предопределяют структуру курсовой работы. Так данная работа включает в себя введение, три основные главы, состоящие из трех параграфов, заключение и список использованной литературы.

В первой главе даны понятие, признаки и указана компетенция и значение общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления. Во второй главе рассмотрены виды и формы проведения общего собрания акционеров. Третья глава содержит порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров, порядок проведения общего собрания акционеров.



1. Общая характеристика общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления

1.1 Понятие и признаки общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.

«Общее собрание, как отмечал еще классик русской цивилистики Г.Ф. Шершеневич, выражает волю этого субъекта и своими постановлениями определяет, в пределах устава, его деятельность. Оно служит органом выборов и окончательной инстанцией для решения всех существенных и критических вопросов управления и хозяйства …воля акционерной компании выражается общим собранием акционеров». Шершеневич Г.Ф. Учебник акционерного права. М.: Московское научное издательство,1999 с.218.

Необходимо учитывать, что за время создания акционерного общества предусмотрено создание двух собраний общества. Первое - учредительное, направленное на создание общества. И здесь согласимся с М.Ю. Тихомировым констатирующим, что первое (учредительное) собрание нельзя назвать общим собранием акционеров. Общим собранием акционеров - является собранием воли участников акционерного общества. И именно этот орган - является высшим органом управления АО. Тихомиров М.Ю. Акционерное право.М.,2002,с. 56

Общее собрание акционеров обладает своими отличительными особенностями, установление и анализ которых позволяет выделить его главные признаки как органа управления:

1. Руководящий характер общего собрания акционеров. Он проявляется в том, что этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества -совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы, утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.

2. Наличие собственной компетенции. Общее собрание наделено собственной компетенцией, включая решение вопросов изменения и дополнения устава , реорганизации и ликвидации общества, избрания совета директоров, образования исполнительного органа, увеличения и уменьшения уставного капитала, выплаты (объявления) дивидендов, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и другие.

3 Общее собрание акционеров - волеобразующий орган управления. Его воля всегда есть действительная воля общества, в то время как другие органы обязаны ее «угадывать», и время от времени, забывая об этой обязанности, начинают преследовать свои частные интересы.

4 Кратковременный характер деятельности. Он обусловлен тем, что в перерывах между его созывами данный орган управления не существует.

Ни председатель, ни секретарь, ни члены счетной комиссии последнего общего собрания не могут выступать от имени общества или собрания после его проведения. Небольшое исключение может быть связано с оформлением результатов собрания. Однако в данном случае указанные лица лишь исполняют обязанности, возникшие в связи с его проведением.

5. Немаловажным признаком общего собрания является его количественный и персональный состав. Все его возможные участники относятся к двум группам: к первой - акционеры, ко второй - лица, приобретшие соответствующее право по другим основаниям (доверительные управляющие, залогодержатели и др.) Еремичев И.А., Хужокова И.М., Кулиниченко Е.Ю. Корпоративное право. Учебное пособие для вузов -- М.:ЮНИТИ-ДАНА, 2005, с.281

Максимальное количество акционеров ограничено только в закрытых акционерных обществах: там их число не должно превышать 50 , в противном случае общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Данное положение не применяется к закрытым обществам, созданным до введения в действие Закона об АО, т.е. до 1 января 1996 г. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ.01.01.1996. N 1. ст. 1.

Таким образом, законодательство устанавливает, что общее собрание акционеров - это высший орган управления акционерным обществом. Отнесение общего собрания акционеров к высшему органу управления стоит считать правомерным. Это видно из анализа понятия и признаков высшего органа управления организацией.

1.2 Компетенция и значение общего собрания акционеров

Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.

К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочии;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок;

приобретение обществом размещенных акций;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

20) решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом об акционерных обществах. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ.01.01.1996. N 1.ст. 1

Компетенция общего собрания конкретного акционерного общества детализируется в уставе АО. При этом целесообразно разделять вопросы ведения общего собрания как исключительную компетенцию, и неисключительную- такое разделение предусматривают нормы ГК РФ. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // РГ. 08.12.1994 г. N 238-239.

К неисключительной компетенции общего собрания АО относятся:

- вопросы, которые могут быть переданы на решение совета директоров при наличии об этом в уставе общества специальной оговорки (вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества, касающиеся образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов акционерного общества;

- вопросы, решение по которым вправе принимать как общее собрание акционеров, так и совет директоров;

Исходя из прямого толкования п.3 ст.48 ГК РФ, а также сложившейся судебно-арбитражной практики, необходимо сделать вывод, что компетенция общего собрания ограничена. Общему собранию не предоставлено право решать любые вопросы деятельности акционерного общества. Данное положение воспринято и реализуется и правоприменителем. Чернышев Г.П. О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров// Корпоративный юрист. 2008.№7.с.28-29.

Проведение общего собрания акционеров имеет важное значение для общества, поскольку на собрании обществу предоставляется возможность информировать акционеров о своей деятельности ,достижениях и планах, привлекать акционеров для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Общее собрание акционеров может влиять на менеджмент и эффективность деятельности акционерного общества путем формирования совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора, годовых отчетов, а так же давая согласие или отказывая в заключении крупных сделок.

Общему собранию запрещено выходить за рамки определенной законом компетенции. Такой запрет установлен в законе потому, что во многих акционерных обществах акционеры стремятся выносить на обсуждение вопросы, для решения которых требуются специальные знания и квалификация. И решать их должны компетентные специалисты- совет директоров или исполнительный орган.

Таким образом, важность общего собрания акционеров трудно переоценить. Его значимость заключается в следующем:

Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом, принимает решения по наиболее важным, ключевым, стратегическим вопросам жизнедеятельности общества.

На общем собрании акционеров утверждается отчет совета директоров о проделанной работе и об итогах финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за прошедший год; утверждаются разработанные в течение года советом директоров внутренние документы и некоторые принятые им решения; утверждается отчет ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа акционерного общества. Поэтому именно на общем собрании акционеров можно в полной мере потребовать отчета, не только по форме, но и по существу, о деятельности(или бездеятельности) совета директоров и исполнительной дирекции, о допущенных ими ошибках, просчетах и злоупотреблениях. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции М., 2006. с.327

Итак, собрание акционеров предоставляет акционерам существенные возможности для реализации своего статуса собственника акционерного общества.



2. Виды и формы проведения общего собрания акционеров

2.1 Годовое и внеочередное общее собрание акционеров

Годовое собрание акционеров является важнейшим инструментом корпоративного управления. Порядок его созыва, подготовки и проведения достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества.

Общее годовое собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров и не может быть проведено в форме заочного голосования. Тем самым подчеркивается важная функция годового собрания, состоящая в том, что оно является форумом для обсуждения акционерами главных проблем, с которыми сталкивается общество, а также предоставляет собственникам возможность общаться с руководителями и задавать им вопросы. Закон об акционерных обществах определяет и срок проведения собрания: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

При подготовке годового общего собрания акционеров пишется план собрания, то есть повестка дня. Определенные вопросы повестки дня годового общего собрания акционеров, должны быть рассмотрены только на таком собрании, в этом заключается особенность повести дня годового собрания. К таким вопросам относят:

- избрание совета директоров общества;

- избрание ревизионной комиссии общества;

- утверждение аудитора общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли.

Повестка дня может также включать и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Коряковцев В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" М.:РОСБУХ, 2008, с. 239

Лицам, которые имеют право на участие в годовом общем собрании акционеров, акционерное общество должно предоставить следующую информацию:

- годовая бухгалтерская отчетность;

- заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- проекты решений общего собрания акционеров, а также материалы, предусмотренные уставом общества.

Данная информация должна быть доступна акционерам в течение 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Годовое общее собрание очень важно для жизни акционерного общества, так как именно на нем решается ряд вопросов, которые согласно закона об акционерных обществах могут решаться только на нем, это такие вопросы как :избрание совета директоров, избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества и утверждение важной документации компании. Так же на этом собрании акционеры могут ознакомиться со всей документацией общества.^{11 Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство.2012.№1 с.122}

Внеочередное собрание акционеров -- это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом. Власов С.Г. Внеочередное, а также повторное общее собрание акционеров//Акционерное общество.2010.№9.с.54.

Данное собрание акционеров проводится по решению совета директоров:

- по его инициативе;

- по требованию ревизионной комиссии;

- по требованию аудитора;

- по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия.

Помимо принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров совет директоров определяет и форму проведения такого собрания, которое может проводиться либо в форме совместного присутствия акционеров, либо в форме заочного голосования.

В случаях, когда совет директоров принимает решение о проведении внеочередного собрания по требованию ревизионной комиссии или указанных выше акционеров, он не вправе своим решением изменить предложенную ими форму проведения собрания. То есть, если требование о проведении внеочередного собрания не содержит указание на форму его проведения, совет директоров вправе самостоятельно принять решение по этому вопросу. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности.М., 2011 с.287.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров не позднее 40дней с момента предъявления этого требования.

Совет директоров не имеет права вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня собрания, которые предложены инициаторами внеочередного общего собрания акционеров.

Совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров должен принять решение о его созыве, либо об отказе в его созыве. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ. 01.01.1996.N 1. ст. 1

2.2 Формы проведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Очная форма собрания акционеров -- это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании. Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Заочная форма собрания акционеров - это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений. Заочное голосование представляет собой метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров. Козлова Н.В. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. № 8.с.64-65.

Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой -- дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

1. В этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;

2. Голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;

3. Не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Книга первая. М.: СТАТУТ, 2009. с. 173.

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает в себя подготовку бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:

-полное фирменное наименование акционерного общества;

-форму проведения общего собрания акционеров (заочное голосование);

дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;

-формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

-варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

-указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ.01.01.1996. N 1. ст. 1.

Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры -- владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества. Макарова О.А. Корпоративное право М.: Волтерс Клувер, 2010. с. 213



3. Подготовка и проведение общего собрания акционеров

3.1 Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря. Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ// СЗ РФ. 03.08.1998. N 31. ст. 3823 Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня. Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение М., 2012. с.224

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества. Также вопросы о годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ.01.01.1996.N 1.ст. 1. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания относится к нарушениям Федерального закона «Об акционерных обществах», которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, Уставом может предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Витрянский В.В., Брагинский М.И. Договорное право М.: СТАТУТ,2009 с.318 Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях - в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В период, с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»/под ред. М. Ю.Тихомирова М., 2012 с. 251

3.2 Проведение общего собрания акционеров. Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства. Костикова Е.В., Ушаков А.Д. Некоторые вопросы общего собрания акционеров//Акционерный вестник. 2009. №2.

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ. 01.01.1996.N 1. ст. 1.



Заключение

В работе раскрыто содержание понятия общее собрание акционеров, характеристика форм общего собрания , рассмотрены виды общего собрания, исследована подготовка к общему собранию акционеров и проведение. Цель исследования выяснена.

В результате проведенного в данной работе исследования можно сделать вывод о том, что общее собрание акционеров является высшим органом управления, наделенным в рамках его компетенции достаточными правами для реального воздействия на совет директоров и исполнительный орган акционерного общества. Главенствующая роль собрания проявляется и в том, что другие органы общества, а также прочие участники акционерных отношений обязаны их исполнять.

Компетенция общего собрания акционеров- это допустимый перечень вопросов, которые в соответствии с законом собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения. Однако, закон "Об акционерных обществах " определяет, с одной стороны, максимально допустимый перечень вопросов, которые общее собрание вправе рассматривать и принимать по ним решения, с другой стороны, минимально допустимый перечень -вопросы исключительной компетенции собрания, сузить которые Устав АО также не может. Компетенцию общего собрания каждого конкретного общества должен определять Устав.

В зависимости от целей и оснований созыва Закон выделяет два вида общих собраний акционеров: годовое и внеочередное. Акционерное общество обязано проводить ежегодно годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и другие вопросы. Законом предусмотрены два способа принятия решения собранием - очное голосование предполагает личное совместное присутствие акционеров для обсуждения и принятия решения по пунктам повестки дня и заочное голосование, когда мнение акционеров выявляют методом письменного опроса. Акционерам направляются бюллетени для голосования и они, выразив позицию, возвращают их в общество.

Изучив процедуру проведения годового общего собрания акционеров, ее можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению общего собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Итоговые решения, принятые на общем собрании, важны для любого акционерного общества, которое заинтересовано в том, чтобы эти решения не были впоследствии признаны судом недействительными. Иначе общество лишится возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, так как при возбуждении процесса в суде по вопросу признания решения общего собрания недействительным оно будет вынуждено отвлекаться от решения хозяйственных вопросов, направленных на достижения основной цели деятельности общества - получение прибыли. Поэтому очень важно, соблюдая все требования законодательства, провести необходимые подготовительные мероприятия к проведению годового собрания, не нарушая установленных законодательством предельных сроков и осуществляя все необходимые процедуры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Для акционеров участие в общем собрании и голосовании является способом осуществления их центрального корпоративного права - права на участие в управлении делами акционерного общества.



Список используемой литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // РГ. 08.12.1994 г. N 238-239.

2. Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ// СЗ РФ. 03.08.1998. N 31. ст. 3823

3.Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" //СЗ РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1.

4. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Размещено на Allbest.ru