Право участвовать в решении вопросов, связанных с деятельностью акционерного общества, реализуется акционерами преимущественно посредством их участия в общем собрании акционеров как высшем органе управления акционерным обществом См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 510.. Право на это участие является неотъемлемой составляющей правового статуса любого акционера. Еще в дореволюционной юридической науке данное право рассматривалось как "интегральная часть акционерного права вообще", последнее же понималось как субъективное право, принадлежащее каждому акционеру См.: Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 405-411, 490-491.. Учитывая особую значимость для акционера указанного права, законодатель сегодня в целом, достаточно подробно регламентирует вопросы, связанные с проведением общего собрания акционеров. Этому посвящена специальная гл. VII Закона об АО - "Общее собрание акционеров". Вместе с тем, как свидетельствует акционерная практика, на сегодня существует целый комплекс нерешенных проблем, связанных с участием акционера в общем собрании акционеров.

Обязательной предпосылкой возникновения права на участие в общем собрании является включение акционера в реестр акционеров, который ведется согласно правилам гл. VI указанного закона. В соответствии с нормами отечественного акционерного законодательства для определения круга лиц, которые имеют право участвовать в общем собрании акционеров составляется специальный список лиц, имеющих право на участие в данном конкретном собрании, и составляется он на основе данных реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО). В связи с этим вопрос о включении в данный список приобретает необычайную важность для каждого акционера. Актуальность возрастает еще и потому, что список составляется каждый раз, когда принимается решение о проведении общего собрания акционеров, как годового, так и внеочередного. В результате каждый акционер заинтересован в том, чтобы наличествовали четкие, ясные и продуманные правила включения в указанный список. К сожалению, современное акционерное законодательство отвечает данным требованиям лишь отчасти.

К примеру, возникают проблемы в осуществлении права на участие в общем собрании акционеров для приобретателя акций, т.е. лица, приобретшего акции после составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Причем следует согласиться с М.В. Телюкиной, считающей неудачной конструкцию, используемую законом для регламентации подобных ситуаций См.: Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2005. С. 334. Выше уже упоминавшаяся ст. 51 Закона об АО предусматривает сроки, в течение которых должен быть составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Он также не может быть составлен более чем за 50, а в некоторых случаях - за 35 или 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2, 3 п. 1 ст. 51 Закона об АО). К примеру, совет директоров принимает решение о созыве годового общего собрания акционеров 1 февраля и назначает его проведение на 20 апреля. Соответственно список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть составлен на дату, определяемую советом директоров, но она не должна быть ранее 1 марта. Таким образом, очевидно, что период времени между составлением списка и проведением общего собрания может достигать 2 и более месяцев. Между тем возможны случаи, когда владелец акций в преддверии общего собрания акционеров, но уже после составления списка лиц, имеющих право на участие в нем, передает акции иному лицу (путем заключения договора купли-продажи, дарения, либо реорганизации, в процессе принудительного исполнения решения суда о передаче акций и т.п.), либо привилегированные акции общества приобретают статус голосующих (п. 4, 5 ст. 32 Закона об АО). Анализ п. 5 ст. 51 указанного закона позволяет сделать вывод, что исправления в уже составленный список возможны только в двух случаях:

восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления;

исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Так, в деле, рассмотренном ФАС Северо-Западного округа, от 5 февраля 2003 г. №А56-16105/02 Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, являясь акционером - владельцем 90115 привилегированных акций типа "Б", требовал признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Морской порт Санкт-Петербург", состоявшегося 7 мая 2002 г., об утверждении устава ОАО "Морской порт Санкт-Петербург" в новой редакции на том основании, что истец не был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Из материалов дела следует, что указанный список был составлен на 18.03.2002 г. Исходя из применимого в данном споре п. 4 ст. 43 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", привилегированные акции типа "Б" приобретают статус обыкновенных акций. Настоящий Закон вступил в силу 26.04.2002 г. и, следовательно, право на участие в общем собрании акционеров, возникло уже после составления списка, но до даты проведения общего собрания. ФАС в данном деле посчитал, что поскольку п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает закрытый перечень оснований внесения изменений в указанный список, и на момент составления списка привилегированные акции не приобрели статус обыкновенных, то лицо, получившее право на участие в собрании после того, как был составлен список, не вправе претендовать на участие в том общем собрании, в связи с проведением которого составлен список" См.: СПС "Гарант".. Аналогичный подход реализован и в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 3 июня 2003 г. №Ф08-1970/2003 Там же.

Таким образом, исходя из буквального толкования норм Закона, переход акций к другому владельцу не является основанием для изменения списка. Соответственно у нового акционера не возникнет право на участие в предстоящем общем собрании акционеров. Сложившуюся практику едва ли можно признать обоснованной, так как здесь напрямую оказывается ущемленным неимущественное корпоративное право акционера на управление АО. Вместе с тем п. 5 ст. 51 Закона об АО необходимо рассматривать в контексте п. 2 ст. 57 названного закона. Она, в частности, предполагает в случае возникновения подобной ситуации два альтернативных варианта действий:

1) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование;

2) голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Аналогичные положения содержатся и в п. 2.12 Положения о дополнительных требованиях.

Подобное решение, полагаю, подвергается в юридической литературе вполне обоснованной критике См.: Савиков А. Обеспечение и защита права приобретателя акций на участие в общем собрании акционеров // Хозяйство и право. 2003. №2. С. 17.. Ни в первом, ни во втором случаях не обеспечивается надлежащая защита прав и интересов акционеров.

Применительно к обязанности выдавать приобретателю доверенность, и учитывая имеющуюся возможность обращения в суд с иском к бывшему акционеру о ее выдаче, тем не менее, как подчеркивает А. Савиков, "самый существенный недостаток такого способа обеспечения и защиты прав приобретателя - невозможность принудительно исполнить решение суда, в силу которого бывший акционер обязан выдать доверенность" Там же.. Действительно, каким образом можно заставить лицо выдать доверенность, если такое действие может быть совершено только им лично? Конечно, за неисполнение решения предусмотрены имущественные санкции, но они не гарантируют приобретателю достижения его основной цели - получения возможности участвовать в общем собрании акционеров и голосовать приобретенными акциями. Также в соответствии с п. 2 ст. 188 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время ее отменить, а соглашение об отказе от этого права будет считаться ничтожным.

Что касается предписания закона голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, то и оно, строго говоря, не способно защитить права нового акционера. Все дело в том, что у приобретателя акций нет реальной возможности проконтролировать волеизъявление лица, указанного в списке, так как на общее собрание его вряд ли пустят (он не указан в списке), а бывший акционер в этой ситуации может проголосовать по своему усмотрению либо вообще не принять участия в голосовании.

С учетом приведенных недостатков действующей модели правового регулирования, представляется логичным расширение круга оснований для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В связи с этим предлагаю изложить п. 5 ст. 51 Закона об АО в следующей редакции: "Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении, либо смены владельца акций по предъявлении выписки из реестра акционеров".

Таким образом, приведенная редакция статьи позволит приобретателям акций требовать от общества внесения изменений в сам список со всеми вытекающими последствиями, что, в конечном счете, призвано обеспечить возможность беспрепятственного осуществления новыми акционерами общества права на участие в общем собрании.

Без преувеличения можно сказать, что одним из основных прав и одновременно интересов акционера является участие в распределении прибыли, а если более конкретно - получение дивиденда. На мой взгляд, есть все основания рассматривать выплачиваемые АО дивиденды в качестве дохода, извлекаемого акционером от участия в обществе. Подобный вывод в целом разделяется в юридической литературе См.: Метелева Ю.А. Право на дивиденд // Хозяйство и право. 1998. №7. С. 43 и подтверждается налоговым законодательством Так, п. 1 ч. 1 ст. 208 Налогового кодекса РФ для целей налогообложения признает в качестве дохода, в том числе и полученные от организаций дивиденды. Принято считать, что дивиденд представляет собой ту часть дохода общества, которая подлежит разделу между акционерами См.: Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 433. Источником выплаты дивидендов по действующему российскому законодательству признается прибыль общества после налогообложения, т.е. чистая прибыль, размер которой определяется по данным бухгалтерской отчетности АО. Данное положение признается безоговорочно справедливым при выплате дивидендов по обыкновенным акциям, однако может иметь свои изъятия применительно к иным категориям акций общества. К примеру, дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона об АО).

Общество может иметь разработанное советом директоров положение о дивидендной политике (положение о дивидендах), содержащее более полную регламентацию вопросов, связанных с выплатой дивидендов по различным категориям акций. Законом предусматривается возможность выплаты дивидендов не только по результатам финансового года, но также и так называемых промежуточных дивидендов по результатам первого квартала, полугодия или девяти месяцев.

Весьма интересным представляется вопрос о природе права на дивиденд. Мнения ученых здесь разделились. Традиционной является точка зрения С.Д. Могилевского, считающего, что "право акционеров на участие в распределении прибыли является одним из видов обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу" См.: Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004. С. 110.. Удобство этого подхода заключается, прежде всего, в том, что он позволяет применять к складывающимся отношениям по выплате дивидендов общие положения об обязательствах. Недостатком, однако, является игнорирование имеющейся специфики порядка реализации права на дивиденд, включающего в себя механизм принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов, размере и форме их выплаты. В противоположность, М.В. Телюкина склонна рассматривать право на дивиденд в качестве одного из корпоративных прав акционера, существующего в рамках корпоративного отношения. Последнее, по мнению автора, опосредует управление юридическим лицом, осуществляемое его участниками, сочетает в себе как имущественные, так и неимущественные элементы и предполагает условный характер возникновения обязательственных взаимосвязей между участниками См.: Телюкина М.В. Указ. соч. С. 11-12, 262. Вместе с тем следует согласиться с Д.В. Ломакиным См.: Ломакин Д.В. Указ. соч. С. 73 и О.В. Белоусовым См.: Белоусов О.В. Акция и права акционера // Законодательство. 1999. №6. С. 21 в том, что право на дивиденд имеет двоякое значение, и необходимо проводить четкое различие между корпоративным (членским) и кредиторским (обязательственным) правом на дивиденд. Корпоративное право на дивиденд возникает с момента приобретения статуса акционера, существует бессрочно и представляет собой постулируемую законом абстрактную возможность получения части прибыли от деятельности АО. Обязательственным же право на дивиденд становится лишь с момента принятия решения общим собранием акционеров о выплате (объявлении) дивидендов, и до этого юридического факта права требовать выплаты обществом дивидендов акционер не имеет.

Так, в одном из дел, рассмотренном Арбитражным судом Кемеровской области от 17 мая 1999 г. №А27-1211-99/4 по иску "Daeburg Holdi№gs Limited" к ОАО "Электросвязь" о взыскании 94609,76 руб. дивидендов и 36923,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебной инстанцией была высказана правовая позиция, согласно которой только принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов порождает у АО денежное обязательство перед акционерами о выплате им дивидендов. Аналогичные выводы содержаться и в: постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 12 февраля 2004 г. №Ф08-5444/03; постановлении ФАС Уральского округа от 4 сентября 2003 г. №Ф09-2473/03-ГК См.: СПС "Гарант"..

Согласно буквальному толкованию абз. 2 п. 1 ст. 42 Закона об АО общество обязано выплачивать объявленные по акциям дивиденды, но, примечательно, что акционерное законодательство ни в одной правовой норме не устанавливает обязанности общества объявлять дивиденды. Таким образом, в отличие от выплаты уже объявленных дивидендов само объявление дивидендов является правом АО (абз. 1 п. 1 ст. 42 Закона об АО). Данное толкование подтверждается также и высшей судебной инстанцией. Исходя из пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. №19, если общество не принимает решение о выплате (объявлении) дивидендов, то у акционера не возникает права на взыскание дивидендов в судебном порядке Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. №1. С. 9-31..

Примечательно, что наличие даже значительной чистой прибыли АО вовсе не свидетельствует о том, что дивиденды будут выплачены. По оценкам "Института корпоративного права и управления" ("ICLG"), проводившего исследования качества корпоративного управления в российских компаниях с точки зрения обеспеченности основных прав и интересов акционеров, такие крупные отечественные компании, как: ОАО "АвтоВАЗ", ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз", ОАО "ГАЗ", ОАО "Башкирэнерго" и некоторые другие при наличии чистой прибыли по итогам финансового года принимали, тем не менее, решение о невыплате дивидендов.

Принятие на общем собрании решения об объявлении дивидендов, как правило, зависит от воли крупных акционеров. Последние же отнюдь не спешат делиться частью прибыли в виде дивидендов с рядовыми акционерами. Для так называемого увода дивиденда разработаны и активно применяются на практике схемы перекрестного владения акциями, различные способы занижения показателей чистой прибыли общества и т.п. Все это нарушает основной интерес акционеров на получение дохода от своего участия в обществе, и более того, идет в разрез с сущностью акционерной формы предпринимательства. Уместной в этой связи является позиция И.Т. Тарасова, который еще в XIX в. говорил, что "нет никакого основания ставить распределение дивиденда в зависимость от решений общего собрания, так как порядок распределения прибыли должен быть непременно вперед определен в каждом уставе; исключения могут быть необходимы только в редких случаях, когда, например, правление или поверочный совет найдут необходимым или возможным совершить какой-либо экстраординарный расход из прибыли... в таких исключительных случаях само собой разумеется, вопрос должен быть предложен на утверждение общего собрания, но из этого не следует еще, что вообще утверждение дивиденда должно зависеть от общего собрания" Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 422.. К сожалению, сегодня в Российской Федерации наметилась тенденция к снижению значения дивиденда (так называемая эрозия дивиденда) Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С. 192-193, что является, на мой взгляд, пагубным явлением в акционерной практике. Хотя некоторые современные ученые, принижая роль дивиденда, и высказывают суждение, согласно которому акция представляет интерес лишь только для тех, в чьи планы входит приобретение контрольного пакета, либо же игра на биржевом курсе акций. Попытки же доказать, в рамках, главным образом, экономической теории, положение о том, что выплата обществом дивидендов лишена целесообразности, поскольку в этом случае реального перераспределения средств не происходит - оказались несостоятельными, так как в практическом преломлении они подрывали главный стимул участия инвесторов в акционерном обществе См.: Макеева Н.С. Акции и природа дивиденда. М., 1995. С. 4..

В любом развитом правопорядке должны наличествовать гарантии получения акционерами части прибыли при условии доходности самой компании, в противном же случае априори теряется мотивация быть участником подобного мероприятия.

Считаю, что право на участие в распределении прибыли должно получить полноценное правовое регулирование и в российском акционерном законодательстве, а у акционера должны появиться эффективные механизмы его правовой зашиты. Для достижения указанных целей необходимо закрепить в Законе об АО право акционера на получение дивидендов безотносительно к факту принятия решения об их выплате (объявлении), а в качестве условия его осуществления - наличие прибыли у АО, сохранив, при этом, все ограничения на выплату дивидендов, предусмотренные в ст. 43 настоящего закона. Причем целесообразным является только законодательное установление обязанности общества выплачивать дивиденды по результатам финансового года. Выплата же так называемых промежуточных дивидендов должна оставаться правом общества, реализуемым им в зависимости от экономических показателей деятельности АО, а также иных обстоятельств, определяемых органами управления обществом на основе анализа текущей обстановки и финансовой стратегии компании.

Для этого необходимо изложить п. 1 ст. 42 Закона об АО в следующей редакции: "Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а по результатам финансового года обязано принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода". В связи с этим потребуется внести соответствующие изменения в п. 3 рассматриваемой статьи (указав, в нем, что решение о размере дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров), а также ст. 48 данного закона (в части изменения компетенции общего собрания акционеров).

Кроме того, следует законодательно установить возможность обжалования бездействия общества (невыплаты дивидендов) в судебном порядке. В противном случае, абсолютно непонятно, на каком основании АО вправе не выплачивать дивиденды, имея для этого достаточно чистой прибыли. Подобное решение способно непосредственно повысить уровень защиты общего для всех акционеров интереса - интереса в получении части прибыли общества, создав, тем самым, благоприятные условия для стабильного развития корпоративных отношений в АО и, как следствие, улучшив инвестиционную привлекательность данной организационно-правовой формы в целом.

Заключение

Проведенное исследование позволило сформулировать и обосновать следующие основные выводы:

Во-первых акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в нашей стране. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах", другие нормативные акты частноправового характера, а также смежные с ними публично-правовые нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей законодательства. В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

Во-вторых акционерная форма создания предприятия предпочтительнее прежде всего, в случаях крупных или средних предприятий. Когда капитал одного или нескольких лиц недостаточен из-за высокой стоимости имущества и требуется привлечение средств юридических и физических лиц. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Размеры предприятия и технические сложности организации выпуска акций определяют также выбор формы товарищества с ограниченной ответственностью, тогда как акционерная форма предпочтительнее при необходимости привлечения широкого круга лиц. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

В-третьих, в процессе выполнения дипломной работы и пользуясь сравнительной таблицей старой и новой редакций текста Федерального закона «Об акционерных обществах», постатейного приложения материалов судебно- арбитражной практики и приложения наиболее важных нормативных актов, связанных с вопросами регулирования акционерных правоотношений, мной был сделан вывод о том, что внесение большой массы изменений и дополнений в вышесказанные материалы, а особенно в Закон «Об акционерных обществах» видимо, было предопределено изначально. Ведь вопрос об акционерных обществах занимает важное место в системе гражданского законодательства. Являясь в какой- то мере компромиссом, текст Закона «Об акционерных обществах» демонстрирует смешение не только теоретических подходов, но и приемов законодательной техники. Закон «Об акционерных обществах» является одним из самых «работающих» законов, хотя бы в силу преобладающего среди всех прочих организационно- правовых форм количества акционерных обществ в современной России. Понятно, насколько мучительно окажется кардинальное обновление законодательства для юристов после более чем пятилетней работы с текстом Закона «Об акционерных обществах». Многие нормы просто выучены наизусть, а теперь постоянно будет возникать потребность сличать устоявшиеся положения с новым текстом.

Подводя итог вышесказанному, необходимо сказать и о том, что акционерные общества могут таить в себе опасность для владельцев ценных бумаг, как писал В.С. Удинцев, который отмечал частоту и глобальный характер злоупотреблений в акционерных обществах. В юридической литературе высказывается мнение, что акционерная компания является наиболее показательной в качестве иллюстрации распыления капитала между многочисленными участниками корпораций и одновременно снижения личного участия членов корпорации в их деятельности. В акционерных обществах наряду с положительными моментами проявляются и негативные черты потому, что внутренняя природа акционерного общества недостаточно совершенна: в ней присутствуют элементы, позволяющие использовать эти структуры с целью обмана, именно отсюда берут свои начала такие экономические, а во многом и социальные явления, как акционерная спекуляция, ничем не мотивированное учредительство, жажда легкой наживы на акциях и т.д.

Перефразируя известное высказывание У. Черчилля о демократии, можно сказать, что акционерное общество, с социально-экономической точки зрения, неудачная организационно-прововая форма, однако, ничего лучшего для рыночной экономики человеческие мысль и опыт не создали.



Список использованных источников и литературы

Нормативные акты:

1. Конституция Российской Федерации // РГ. 1993. 25 дек.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. №32. Ст. 3301.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 января 1996 г. №14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. №5. Ст. 410.

4. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. №95-ФЗ // СЗ РФ. 2002. №30. Ст. 3012.

5. Налоговый кодекс Российской Федерации от 5 августа 2000 г. №117-ФЗ. Часть вторая // СЗ РФ. 2000. №32. Ст. 3340.

6. Федеральный закон «Об акционерных обществах» //Собрание законодательства Российской Федерации,1996г.,№1.

7. Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 27.10.2008.

8. Федеральный закон от 22.04.96 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в ред. Федерального закона от 07.03.05 №16-ФЗ).

9. Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 29.12.04 №192-ФЗ).

10. Федеральный закон от 21.11.96 №129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (в ред. Федерального закона от 30.06.03 №86-ФЗ).

11. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 №39-ФЗ (в ред. Федерального закона от 07.03.05 №16-ФЗ).

12. Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999г. №46-ФЗ.

13. Федеральный закон от 11.08.95 №135-ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" (в ред. Федерального закона от 22.08.04 №122-ФЗ).

14. Федеральный закон от 19.07.98 №115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (в ред. Федерального закона от 21.03.02 №31-Ф3).

15. Указ Президента РФ от 17.11.92 №1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" (в ред. Указа Президента от 25.09.00 №1692)

16. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ «О порядке ведения учета аффилированных лиц и представления информации об аффилированных лицах акционерных обществ» от 30 сентября 1999г.№7.

17. Указание ЦБ РФ от 14.11.01 №1050-у "Об установлении предельного размера расчетов наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами по одной сделке"//Вестник Банка России. 2001. №69.

Научная и учебная литература

1. Научно-практический комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей Под ред. В.Д. Карповича. М., 1999.

2. Гражданское право. Учебник. Часть I,II. Издание второе и третье, переработанное и дополненное./ под ред. А.П.Сергеева, Ю.К. Толстого.- М.: Проспект, 2005.

3. Гражданское право: В 4 т. Т. 1. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2004.

4. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2005.

5. Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая. Под ред. Садикова О.Н. М., Былина,1998 г.

Российская юридическая энциклопедия. - М.: Издательский Дом ИНФРА.- М, 2001 г. - Х,1110 с.

6. Е.П. Губин Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие. - М.: Изд. «Зерцало»,2005г.

7. Права акционеров//Закон №8 2004г.

8. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2002.

9. Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1902.

10. Каминка А.И. Основы предпринимательского права. Пг., 1917.

11. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М., 1994.

12. Сарбаш С.В. Договор банковского счета. М., 2002.

13. Старженецкий В. Защита коммерческих обозначений в арбитражных судах РФ//Коллегия. 2003. №1.

14. Каминка А.И. Очерки торгового права. СПб., 1912.

15. Флейшиц Е.А. Буржуазное гражданское право на службе монополистического капитализма. М., 1949.

16. Шретер В.Н. Советское хозяйственное право. М.; Л., 1928.

17. Голубов Г., Приходько И. Чудо света времен развитого капитализма//Закон. 1992. №2.

18. Савиков А. Обеспечение и защита права приобретателя акций на участие в общем собрании акционеров // Хозяйство и право. 2003.

19. Метелева Ю.А. Право на дивиденд // Хозяйство и право. 1998.

20. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004.

21. Коммерческое предприятие. Организация и ликвидация//Закон №8 2001Г.

22. Костикова Е. Акционерное общество откроет свои тайны//Рынок ценных бумаг,2003.,№8.

23. Тимохов А.Ю. Общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество//Государство и право. 1996.

24.Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе / Под ред. Е.П. Губина. М., 2001.

25. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.

26. Макеева Н.С. Акции и природа дивиденда. М., 1995.

27. Долинская В.В. Уставный капитал акционерного общества//Закон,1997г.№5.

28. Долинская В.В. Об акционерных обществах.//Закон,1997г. 6 июня.

29. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М.: Юридическая литература,1950г.

30. Витрянский В. Виды юридических лиц//экономика и жизнь,1995г.,№7.

31. Сударькова Е.А. Юридический справочник акционера. М.: Норма-Кодекс,1996г.

32. Тимохов Ю.А. Общества с ограниченной ответственность. И закрытые акционерные общества//Государство и право,1996г.,№7.

33. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник законодательств/Под редакцией проф. В.А. Туманова. М.: Изд. БЕК,1995г.

34. Алекперов В.Ю. «Вертикально интегрированные нефтяные компании России», «АО как наиболее распространенная форма организации хозяйственной деятельности промышленных компаний» Изд. АУТОПАН,2002,стр 118-152.

35. Андреев В.К., Степнюк Л.Н., Остроухова В.И. Правовое регулирование предпринимательской деятельности. 2002г.

36. Могилевский С.Д. Акционерные общества .М.:Дело,202г.

37. Брауде И.А. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности, М.: Право иЖизнь,1926.

38. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М.: Финансовое издательство,1927.

39. Трофимов К. Ликвидация юридических лиц: вопросы имущественной ответственности//Хозяйство и право,1995г,№9.

40. Справочник. Все об акционерных обществах России / Под ред. В.В. Карпова. М.: Экономика и финансы, 1996 г.

41. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. Комплект локальных нормативных актов. М., 2002 г.

42. Тотьев К. Аффилированные лица // Закон, 1997 г., №5.

43. Нарышкина Р.Л. Акционерное право США.М.,1978.

44. Новицкий И.Б. Право собственности. М. : Право и Жизнь,193\25г.

45. Жданова Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации.// Экономика и Жизнь.1996.№6.

46. Андреев В. Создание акционерного общества и контроль за его деятельностью//Хозяйство и право.1996г.№4.

47. Белоусов О.В. Акция и права акционера//Законодательство.1999.№6.

48. Киперман Г.Я. Выкуп акций акционерным обществом//Финансовая газета.1996г.№27.

49. Ломакин Д.В. акционерное правоотношение.М.:2003г.

50. Марголин М. Новый закон об акционерных обществах//ЭЖ-юрист. 2001. №33. Август

Материалы практики

1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах""//Вестник ВАС РФ. 2004. №1.

2. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.02 №А56-17968/01.

3. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.09.98 №5059/98//Вестник ВАС РФ. 1998. №12.

4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации

5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" // Вестник ВАС РФ. 2004. №1. С. 9-31.

6. Шабунова И. Юридическая природа и содержание прав участника акционерного общества на управление и на информацию // Хозяйство и право. №4. 2003. С. 101-103.

7. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. №1. С. 9-31.



Приложение 1

Утверждено

Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества

Протокол № от "" 200 г.

Положение о порядке разработки и принятия в акционерном обществе локальных нормативных актов

Содержание:

1. Общие положения

2. Виды локальных нормативных актов, принимаемых акционерным обществом

3. Порядок принятия локальных нормативных актов

4. Порядок разработки локальных нормативных актов

5. Порядок изменения и отмены локальных нормативных актов

6. Вступление в силу локальных нормативных актов



Приложение 2

Утверждено общим собранием акционеров акционерного общества

Протокол № от "" 200 г.

Извлечение из Положения о регламенте общего собрания акционеров акционерного общества

Содержание:

1. Общие положения

2. Право на участие в общем собрании. Регистрация акционеров и их полномочных представителей

3. Кворум общего собрания

4. Рабочие органы общего собрания

5. Порядок ведения общего собрания



Приложение 3

Акционерный примирительный регламент(примерный образец)

Настоящий регламент исходит из приоритетного обеспечения общего для всех участников акционерного общества (акционеров) интереса, а также учета не противоречащих ему интересов отдельных групп акционеров.

Решения (действия) органов управления акционерного общества должны соответствовать общему для всех акционеров интересу.

Общим для всех акционеров интересом предполагается интерес в процветании акционерного общества, повышении и оптимизация его экономических показателей как неотъемлемой предпосылки реализации индивидуального интереса каждого из акционеров в получении части дохода.

1. Сфера применения регламента

1.1 Настоящий регламент применяется для урегулирования акционерных споров посредством проведения примирительных процедур, с целью достижения взаимоприемлемых и взаимовыгодных условий разрешения имеющихся разногласий и добровольного заключения между сторонами акционерного спора (далее - Сторонами) Соглашения в соответствии с выработанными условиями.

1.2 Акционерным спором признается спор, возникающий между участниками акционерных отношений. Участниками акционерных отношений являются: акционерное общество, его акционеры, а также органы управления акционерным обществом.

1.3 Примирительной процедурой признается комплекс мероприятий (способов), направленных на урегулирование имеющихся разногласий путем выработки приемлемых для Сторон условий с привлечением акционерного посредника.

2. Основные принципы урегулирования акционерных споров

Добровольность;

Профессионализм;

Независимость акционерного посредника;

Конфиденциальность;

Приоритетное обеспечение стабильности корпоративного управления акционерным обществом;

Добросовестность, справедливость и разумность.

3. Начало рассмотрения акционерного спора,избрание акционерного посредника

3.1 Стороны, желающие урегулировать акционерный спор, обращаются в саморегулируемую организацию акционерных посредников с совместным заявлением.

3.2 Заявление должно содержать:

- наименование саморегулируемой организации акционерных посредников;

- наименование (ФИО) Сторон, их адреса, телефоны, факсы, адреса электронной почты;

- наименование (ФИО) представителей сторон (если имеются);

- краткое описание существа акционерного спора.

3.3 Акционерный посредник избирается Сторонами по обоюдному соглашению из списка акционерных посредников, предоставляемого саморегулируемой организацией акционерных посредников.

3.4 В случае участия в примирительной процедуре двух и более акционерных посредников, Стороны по обоюдному соглашению избирают из списка акционерных посредников соответствующее число акционерных посредников.

4. Порядок рассмотрения акционерного спора

4.1 Примирительная процедура, если Стороны не договорились об ином, проводится одним акционерным посредником.

4.2 В случае участия в примирительной процедуре двух и более акционерных посредников, распределение ими обязанностей осуществляется по согласованию между собой и со Сторонами.

4.3 Акционерный посредник самостоятельно избирает способ проведения примирительной процедуры, руководствуясь, при этом, интересами Сторон и стремлением к эффективному и оперативному урегулированию акционерного спора.

4.4 Акционерный посредник может проводить консультации с каждой из Сторон в отдельности, организовывать совместные встречи с обсуждением имеющихся разногласий, обращаться к любой из Сторон с просьбой предоставить ему дополнительную информацию, содействовать Сторонам в выработке общего решения, предлагая для этого один или несколько вариантов урегулирования акционерного спора, а также осуществлять иные функции.

5. Язык рассмотрения акционерного спора

5.1 Примирительная процедура, если Стороны не договорились об ином, проводится на русском языке.

5.2 В случае выбора Сторонами спора иного языка, на это должно содержаться указание в совместном заявлении, подаваемом в соответствии с п. 3.1. настоящего Регламента.

5.3 Стороны вправе за свой счет привлечь к участию в примирительной процедуре переводчика.

6. Конфиденциальность рассмотрения акционерного спора

6.1 Примирительная процедура, если Стороны не договорились об ином, носит конфиденциальный характер. Требование конфиденциальности распространяется и на акционерного посредника.

6.2 Если для урегулирования акционерного спора необходимо привлечь иное лицо, Стороны должны дать свое согласие на его привлечение. Требование конфиденциальности распространяется и на вновь привлеченное лицо.

6.3 Соглашение сторон, достигнутое в результате примирительной процедуры, носит конфиденциальный характер, за исключением тех положений Соглашения, обнародование которых необходимо для его исполнения.

7. Окончание примирительной процедуры

7.1 Примирительная процедура оканчивается в следующих случаях:

7.1.1 Подписания Сторонами соглашения по всем вопросам акционерного спора и составления акционерным посредником протокола об окончании примирительной процедуры;

7.1.2 Подписания Сторонами соглашения по отдельным вопросам акционерного спора и составления акционерным посредником протокола об окончании примирительной процедуры и протокола разногласий;

7.1.3 Составление акционерным посредником протокола об окончании примирительной процедуры в связи с невозможностью дальнейшего проведения последней.

8. Заключительные положения

8.1 Подписанное Сторонами Соглашение подлежит добровольному исполнению.

8.2 Использование примирительных процедур не лишает Стороны права на судебную защиту своих прав и законных интересов в соответствии с действующим законодательством.

Размещено на Allbest.ru