Акционерное общество и его виды

Размещено на http://www.allbest.ru/

ГАОУ СПО Казанский торгово-экономический техникум

Доклад на тему:

Акционерное общество и его виды

2011 г.



Содержание

Глава 1. Виды акционерных обществ и характеристика их правового положения

1.1 Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа

1.2 Филиалы и представительства общества

1.3 Дочерние и зависимые общества

Глава 2. Учреждение акционерного общества

2.1 Устав общества

Глава 3. Документы, оформляемые при создании акционерных обществ

3.1 Пакет образцов учредительных документов для создания открытого акционерного общества



Глава 1. Виды акционерных обществ и характеристика их правового положения

Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической деятельности рыночной экономики.

В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

- концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

- при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

- возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может быть:

- открытым;

- закрытым.

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

акционерный общество дочерний документ

1.1 Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа

Особенности правового положения акционерных обществ определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если другое не установлено его уставом.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе. Общество также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Однако существуют отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, и которыми общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если предоставление лицензии на занятие определенным видом деятельности требует от общества заниматься такой деятельностью как исключительной, то общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском или иностранном языках, а также на языках народов России.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его тип (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

В настоящее время статья 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит оговорку о том, что фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков (например: «фирма», «Company» и т. п.), если иное не предусмотрено законом. Однако с 1 января 2008 года вступят в силу изменения, согласно которым содержание иноязычных заимствований в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации в фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации будет возможно. Исключения составят термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму общества.

Для целей учета и контроля юридических лиц используется понятие «место нахождения организации». Оно указывается в учредительных документах. Указание на место нахождения должна содержать и круглая печать общества (п. 7 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому можно связаться с юридическим лицом (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Место нахождения организации определено в форме заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439) следующими реквизитами: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т. д.), номер дома (владение), корпус (строение), квартира (офис).

Помимо этого документа графа «место нахождения» предусмотрена в бланке Свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ (форма № 1-1-Учет, утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/826@), где указывается «адрес места нахождения в соответствии с учредительными документами».

Таким образом, место нахождения юридического лица - это место, указанное в его учредительных документах, вне зависимости от того, где фактически работает организация. Обычно такой адрес принято называть юридическим.

1.2 Филиалы и представительства общества

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиал общества представляет собой его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, и на которое возложены все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство - это тоже обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества. Это обособленное подразделение представляет и защищает интересы общества.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами. Они лишь действуют на основании утвержденного обществом положения. А общество в свою очередь наделяет их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании выданной им доверенности. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Решение о создании обособленного подразделения может быть оформлено приказом, в котором указывается дата открытия, вид обособленного подразделения и прочие его характеристики. Обратите внимание, что, создавая филиал или представительство, необходимо одновременно внести изменения и в учредительные документы. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Предприятие может разработать Положение об обособленном подразделении, указав в нем функциональную направленность подразделения, его взаимоотношения с головным предприятием, порядок назначения должностных лиц, наличие имущества, расчетного счета, печати и т. д.

Статья 83 Налогового кодекса РФ обязывает в течение месяца после создания обособленного подразделения подать в налоговый орган заявление по форме № 1-2-Учет («Заявление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения его обособленного подразделения на территории РФ», утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/826@) о постановке на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения. Также надо указать как и кем (головным предприятием или обособленным подразделением) будут уплачиваться налоги.

Кроме того, в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса РФ в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия представляется форма № С-09-3 («Сообщение о создании обособленного подразделения, расположенного на территории Российской Федерации», утверждена Приказом ФНС России от 9 ноября 2006 г. № САЭ-3-09/778@). За уклонение от этой обязанности обществу грозит штраф в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (п. 1 ст. 126 Налогового кодекса РФ).

1.3 Дочерние и зависимые общества

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Есть несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант - статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

Второй вариант - статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.

Акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества.



Глава 2. Учреждение акционерного общества

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями АО, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ прямо указывается, что заключаемый учредителями АО договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Особенность правового положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Соответственно, исполнение заключаемых учредителями общества сделок обеспечивается солидарной ответственностью всех учредителей, а не только лица, заключившего сделку.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум два юридически значимых действия - принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Органы управления АО избираются учредителями большинством в три четверти голосов. Учредители также могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение - не более пятидесяти учредителей. Обратите внимание, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2.1 Устав общества

Основным учредительным документом акционерного общества является устав.

Закон требует, чтобы устав содержал следующие обязательные сведения:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- другие положения, предусмотренные законодательством.

Устав может содержать и другие положение, но не противоречащие закону.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц лишь с момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Уставом можно ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционер может потребовать даже копию действующего устава, плата за предоставление которой не должна превышать затрат на ее изготовление.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», среди которых упоминается и устав общества. Устав должен быть предоставлен обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество также обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к упомянутым документам, предоставить им их копии за плату не превышающую затраты на их изготовление.

Решение о внесении изменений и дополнений в устав, а также утверждение устава в новой редакции принимается общим собранием акционеров. Однако из этого правила есть несколько исключений.

Внесение в устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, производится по результатам размещения акций общества на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Но это возможно только при условии, что в уставе предусмотрено право совета директоров принимать такое решение, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Изменения и дополнения, связанные с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, вносятся по решению общего собрания акционеров и на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

Внесение изменений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих обществу собственных акций также осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Если Устав требует изменений в связи с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, то соответствующее решение принимает совет директоров (наблюдательный совет) общества.

С июля 2006 года Федеральный закон «Об акционерных обществах» был дополнен новым пунктом (п. 6 ст. 12), который гласит, что в случае, если изменится размер уставного капитала общества, включая количество размещенных акций, то соответствующие изменения и дополнения Устава осуществляются по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.



Глава 3. Документы, оформляемые при создании акционерных обществ

3.1 Пакет образцов учредительных документов для создания открытого акционерного общества

Пример

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Наименование»

г. ___________ «________________» ____________________ 200__ г.

Фирменное наименование, в лице фамилия, имя, отчество уполномоченного лица, действующего на основании (устав, доверенность), гражданин (страна), фамилия, имя, отчество, именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее - Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ открытого акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

- провести «__» _____________ 200_ года в г. _____________ учредительное собрание;

- нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные платежи);

- в течение количество дней с момента подписания Договора оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2, размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя - количество цифрами (количество прописью) штук, наименование (имя) Учредителя - количество цифрами (количество прописью) штук. Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества - стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества - стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между Учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

- вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

- в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п. 3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

- требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Открытого акционерного общества

«название общества»

г. ______ «___________________» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: Ф.И.О. участников

Юридическое(ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя, Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Открытого акционерного общества «название общества».

2. О составе Учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, создать Открытое акционерное общество «название общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: Правовая форма «название» Юридического лица, Ф.И.О. участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «Указать размер Уст. кап. прописью» ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название общества» Ф.И.О. Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации, Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

____________________________________________________________



Образец

Протокол учредительного собрания

Открытого акционерного общества

«название общества»

«название в латинской транскрипции» (если есть)

г. ________ «________________» ____________________ 200_г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Открытого акционерного общества «название общества».

2. О составе Учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» создать Открытое акционерное общество «название общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Открытого акционерного общества (название общества) на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. Лица

______________________________________________________

Образец

Устава ОАО

общая форма (с Президентом)

«УТВЕРЖДЕНО»

ПРОТОКОЛ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

от «____________________» ____________________ 200_года

У С Т А В Открытого акционерного общества

____________________

(наименование общества) г. ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

- полное - открытое акционерное общество «Наименование»; - сокращенное - «Наименование».

4. Место нахождения Общества - г. Москва.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является открытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное

имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

- торговля нефтью, нефтепродуктами;

- оказание складских услуг;

- производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования;

- осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции;

- внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;

- подготовка и переподготовка специалистов;

- производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

- торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

- предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

- оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

- организация спортивно-оздоровительных центров;

- производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ;

- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок;

- организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг;

- организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

- издательская деятельность и оказание полиграфических услуг;

- реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции;

- операции с недвижимостью;

- другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

1. Общество формирует уставный капитал в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

Общество вправе дополнительно к размещенным акциям выпускать количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций.

3. По решению Совета директоров Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. В этом случае Совет директоров вправе принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.

Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для изъятия или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее собственнику следующие права:

- участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

- получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

- получать информацию от должностных лиц о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации;

- преимущественное получение продукции (услуг), производимой Обществом;

- получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Общество вправе выпускать привилегированные акции разных типов. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущественное право перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества. Выплата дивидендов по таким акциям производится в размере, установленном решением Общего собрания акционеров или Совета директоров об их выпуске, независимо от полученной Обществом прибыли. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах специальных фондов Общества, созданных для этой цели.

Расходование средств резервного фонда Общества на эти цели не допускается.

7. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на акционерах.

8. Требование к акционерам выкупить неоплаченную часть акций принимается по мере необходимости Советом директоров и должно быть выполнено в течение 15 дней. По неоплаченным в оговоренный срок акциям начисляется 10 % годовых с недовнесенной суммы.

9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Совета директоров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Источниками формирования имущества Общества могут быть: - денежные и материальные вклады;

- доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества;

- доходы от ценных бумаг;

- поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия;

- доходы от аренды зданий, помещений, оборудования;

- безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;

- иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

3. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

4. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год.

Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

5. Общество формирует следующие фонды:

- резервный (страховой) в размере 10 % уставного капитала;

- оплаты труда;

- развития производственной базы;

- социального развития;

- целевой.

6. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров.

7. Возможные убытки Общества покрываются из его Резервного фонда. При недостатке Резервного фонда для покрытия убытков, решение об источниках их финансирования принимается на Общем собрании акционеров.

8. Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров, Президентом Общества.

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров Общества или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной акционером Общества. На Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса может присутствовать представитель трудового коллектива Общества.

3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

4. Президент является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается Советом директоров путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания. Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

- утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

- формирует Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает их полномочия;

- приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе большинства членов Правления Общества, Генеральным директором Общества, Ревизионной комиссией либо акционерами, имеющими не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).

2. Если в течение получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.

3. Вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция - один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50 % голосов присутствующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 11 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования.

5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании.

6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

7. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется.

Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

8. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

· определение предельного размера объявленных акций;

· увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

· уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

· образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

· избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

· утверждение аудитора общества;

· утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

· принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

· порядок ведения общего собрания;

· образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

· дробление и консолидация акций;

· заключение сделок;

· совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

· приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

· участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

9. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-18 пункта 8 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано Президенту.

10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15-20 пункта 8 настоящей статьи, принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.

11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 8 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

12. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

- руководит работой годовых и чрезвычайных собраний;

- подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждения на Общем собрании;

- вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание;

- подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества.

2. Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний.

3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров.

4. Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год.

5. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий может выплачиваться вознаграждение или компенсировать расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.

6. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

Статья 11. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРЕЗИДЕНТА ОБЩЕСТВА

1. Президент Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. Президент Общества в силу своей компетенции:

· осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

· представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

· без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;