Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

В данной работе рассмотрен порядок создания и регистрации ООО с иностранном капиталом (стопроцентными иностранными инвестициями) в Санкт-Петербурге.

И так Общество с ограниченной ответственностью (ООО) -- это такое юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами).

Регистрация и деятельность предприятия с иностранными инвестициями, созданного на территории РФ, определяется законодательством РФ, которое устанавливает порядок регистрации предприятий с иностранными инвестициями, их правовое положение, уровень налогообложения, ограничения по приобретению пакетов акций в отдельных отраслях, подчинение трудовому законодательству.

В Российской Федерации деятельность обществ регламентируется Гражданским Кодексом и законом "Об обществах с ограниченной ответственностью",

Выбор данной организационной формы для курсового проекта основывается, на том, что в наше время все больше и больше создается обществ с ограниченной ответственностью, как в нашей стране так и за границей.

Целью данной работы является описание всего процесса регистрации общества с момента подготовки для этого документации и до полного окончания регистрации - записи в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц).

1. Учредительные документы

Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом общества является только устав (Приложение № 1), утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор .

Содержание устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью определяется правилами ст. 12 законом "Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения учредителей общества по вопросам, указанным в п. 1 ст. 11 Закона, могут быть оформлены письменно в качестве самостоятельных документов, являющихся приложением к протоколу собрания, или содержаться непосредственно в протоколе . В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании общества(Приложение № 2) и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также удостоверить решение круглой печатью. При этом результаты указанных решений должны быть отражены и в учредительном договоре, в частности о составе органов общества, размерах долей участников и др. (см. ст. 12 Закона).

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Затем следует вынесение решения об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами общества.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

2. Регистрация и постановка юридического лица на учет в различных государственных органах

По федеральному закону от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц осуществляется государственным органом исполнительной власти, которым в соответствии с постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 года №319 с 1 июля 2002 года является Федеральная налоговая служба (ФНС) РФ. Порядок регистрации коммерческих юридических лиц, некоммерческих юридических лиц (кроме общественных организаций) и общественных организаций отличается.

Сама процедура регистрации предприятий с иностранными инвестициями аналогична регистрации предприятий без иностранных инвестиций, однако имеет ряд особенностей, связанных с перечнем необходимых для регистрации документов, порядком оплаты Уставного капитала создаваемого Общества и др.

Дополнительные документы для регистрации предприятия с иностранными инвестициями если учредитель - иностранное юридическое лицо (компания):

· Выписка из торгового реестра или свидетельство о регистрации компании в стране происхождения (обязательно) (Приложение 3).

· Документы, подтверждающие платежеспособность нерезидента (Справка из банка о наличии счета) (Приложение 4) .

· Доверенность на конкретное физическое лицо, которому предоставлено право подписи документов, открытия счетов и выполнения всех действий, связанных с регистрацией предприятия с иностранными инвестициями.

· Справка о присвоении налогового номера в стране происхождения компании (Приложение 5).

· Документы, подтверждающие полномочия руководителя компании (Приложение 6).

Требования законодательства к минимальному размеру уставного капитала предприятий с иностранными инвестициями те же, что и для предприятий без иностранных инвестиций (100 МРОТ).

При регистрации предприятия со 100 % иностранными инвестициями в форме Общества с ограниченной ответственность для оплаты не менее 50 % уставного капитала создаваемого общества в рублях иностранной компании необходимо открыть на территории Российской Федерации валютный и рублевый счета. Иностранная валюта в счет оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества поступает на валютный счет иностранной компании на территории РФ, далее валюта конвертируется в рубли и поступает на рублевый счет иностранной компании в РФ, а затем рубли перечисляются на накопительный (временный расчетный) счет создаваемого Общества, открываемого до его государственной регистрации в целях оплаты не менее 50 % Уставного капитала.

В настоящее время государственная регистрация коммерческих юридических лиц в Санкт-Петербурге осуществляется в Едином регистрационном центре (ЕРЦ), которым является Межрайонная инспекция ФНС РФ №15 по Петроградскому району, находящаяся по адресу: ул. профессора Попова, д.39. В этом регистрационном центре в пятидневный срок одновременно осуществляется государственная регистрация в ЕРЦ, постановка на налоговый учет в районной инспекции ФНС, постановка на учет в Территориальном органе государственного комитета РФ по статистике с соответствующим внесением юридического лица в состав Единого государственного реестра предприятий и организаций (ЕГРПО) и постановка на учет во внебюджетных фондах: Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ и Федеральном фонде обязательного медицинского страхования.

Закрытый перечень документов, необходимых для регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, содержится в федеральном законе от 08.08.2001г. №129-ФЗ:

· Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме (Приложение 7), утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

· Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации (Приложение 2);

· Учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

· Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя(Приложение 8);

· Документ об уплате государственной пошлины на регистрацию юридического лица (Приложение 9).

· Документ об уплате государственной пошлины на копию устава (Приложение 10) регистрация юридический лицо учредитель

· В заявлении, представляемом в регистрирующий орган, подтверждается, что:

ѕ Представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица соответствующей организационно-правовой формы;

ѕ Сведения, содержащиеся в учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны;

ѕ При создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплата уставного капитала на момент государственной регистрации;

ѕ В установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и/или органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

Документы, представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения либо предоставляются лично или доверительным лицом .

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Содержащиеся в этих государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными за исключением сведений о номере, дате выдачи и органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведений о банковских счетах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров.

Ведение государственных реестров на электронных носителях осуществляется в соответствии с едиными организационными, методологическими и программно-техническими принципами, обеспечивающими совместимость и взаимодействие государственного реестра с иными федеральными информационными системами и сетями.

При реализации принципа «единого окна» обмен информацией с инстанциями, участвующими в процессе регистрации и постановке на учет юридического лица, происходит через электронные носители. Через пять рабочих дней после подачи заявления юридическое лицо получает из единого регистрационного центра следующие документы:

· свидетельство о государственной регистрации (Приложение 3) ;

· выписку из ЕГРЮЛ (если был подан запрос на нее) (Приложение 8);

· зарегистрированные учредительные документы юридического лица (устав и учредительный договор);

· свидетельство о постановке на налоговый учет (Приложение 11);

· информационное письмо об учете в ЕГРПО из Комитета государственной статистики (Приложение 12);

· извещение о регистрации в территориальном органе Пенсионного фонда (Приложение 13) ;

· извещение территориального Фонда обязательного медицинского страхования о регистрационном номере (Приложение 14);

· страховое свидетельство и уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний из регионального отделения Фонда социального страхования РФ (Приложение 15);

· разрешение на применение упрощенной системы налогообложения (в случае подачи соответствующего заявления).

В соответствии с Налоговым кодексом РФ в целях проведения налогового контроля налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговых органах (УФНС) соответственно по месту нахождения юридического лица, месту нахождения его обособленного подразделений, месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащего им недвижимого имущества и транспортных средств. Местом нахождения российского юридического лица признается место его государственной регистрации. Юридическое лицо, в состав которого входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, обязано встать на учет в качестве налогоплательщика в налоговом органе как по своему месту нахождения, так и по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения (филиалов, представительств).

3. Изготовление печати и фирменных бланков

Гражданский кодекс РФ не содержит норм, обязывающих юридических лиц иметь печать. Соответственно, нормами ГК РФ порядок изготовления, использования, замены печатей не установлен.

Вместе с тем нормы законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают для организаций данных организационно-правовых форм обязанность иметь печать.

В соответствии с п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

В настоящее время для изготовления печати организация не должна получать какие-либо разрешительные документы или уведомлять какой-либо орган.

Отметим, что раньше в отдельных регионах существовали правила изготовления и регистрации печатей. Например, в Москве до 2002 г. существовала процедура обязательной регистрации печатей при создании юридического лица. При регистрации юридического лица требовалось утверждение эскиза печати в Московской регистрационной палате (Приказ Московской регистрационной палаты от 20.01.1999 N 17, Распоряжение Мэра Москвы от 25.08.1998 N 843-РМ).

Однако с 1 июля 2002 г. порядок регистрации юридических лиц был изменен. В настоящее время регистрация осуществляется налоговыми органами в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Положения данного Закона не содержат специальных норм относительно необходимости регистрации печати юридического лица. В настоящее время при регистрации юридических лиц не требуется представлять в регистрирующие органы ни эскиз печати организации, ни иные сведения о ней.

Таким образом чтобы изготовить печать организации в настоящее время следует только обратиться в организацию, которая этим занимается с предоставлением лишь свидетельство о государственной регистрации. При заказе простой печати больше никаких документов не требуется.

Рассмотрим случаи уничтожения печати при реорганизации и ликвидации общества.

При реорганизации уничтожение производится только после снятие с учета присоединившихся компаний, порядок уничтожения печати и пакет документов такой же как при ликвидации.

Порядок уничтожения печатей и штампов:

На все печати и штампы составляется акт. Акт, с проставлением оттисков уничтожаемых печатей и штампов, составляет работник, ответственный за учет и хранение печатей и штампов. В акте на уничтожение печатей (штампов) исправления не допускаются. Комиссия проверяет наличие всех печатей (штампов), включенных в акт. При проверке особое внимание членов комиссии должно быть обращено на то, чтобы в числе уничтожаемых печатей (штампов) не могли оказаться какие-либо другие печати (штампы), не включенные в акт, или чтобы не были допущены расхождения между записями в акте, самими печатями (штампами) и записями в книге учета печатей и штампов. По окончании сверки все члены комиссии подписывают акт, а председатель комиссии заверяет своей подписью листы акта. Акт утверждается Генеральным директором. Затем печати (штампы), отобранные для уничтожения и включенные в акт, после проверки их комиссией складываются в папку (чемодан) и опечатываются председателем комиссии. Папка (чемодан) хранится до уничтожения в сейфе помещения, которое сдается под охрану. Уничтожение печатей и штампов производится после утверждения акта в присутствии всех членов комиссии, которые несут персональную ответственность за правильность и полноту уничтожения перечисленных в акте печатей и штампов. К месту уничтожения печати (штампы) доставляются в опечатанном виде. Уничтожение мастичных печатей (штампов) производится путем сожжения, а металлических - путем спиливания. Об уничтожении печатей (штампов) все члены комиссии расписываются в акте. Акт регистрируется в журнале учета входящих документов. Работник, ответственный за учет печатей (штампов), на основании акта делает отметки об уничтожении в соответствующей книге учета. Акты об уничтожении печатей (штампов) хранятся в течение 10 лет в специально заведенных делах Управления делами, а затем уничтожаются в установленном порядке.

Так же общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Таким образом нет ни каких ограничений и правил для изготовления фирменных бланков.

4. Открытие счетов в банке

Открытие счета в банке, которое осуществляется в соответствии с Инструкцией ЦБР от 14 сентября 2006 г. N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)". В соответствии с Налоговым кодексом РФ банки открывают счета юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям только при предъявлении свидетельств о регистрации и постановке на учет в налоговом органе. В свою очередь банк должен уведомить налоговый орган об открытии или закрытии счета организацией.

Предприниматели (юридические и физические лица) имеют право открывать в банках и других кредитных учреждениях следующие счета: расчетный, текущий, валютный, депозитный, ссудный, а также временный накопительный счет для внесения вклада в уставной капитал до момента регистрации предприятия. Взаимоотношения между юридическим лицом и банком основываются, как правило, на договоре о расчетном и кассовом обслуживании, которое клиент поручает банку.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено ограничение количества счетов, открываемых предпринимателями в банках и иных кредитных учреждениях, а также необходимость согласования с налоговыми органами банка или иной кредитной организацией, в которой налогоплательщик предполагает открыть соответствующий счет.

В наше время открыть счет в банке для общества с ограниченной ответственностью не составляет ни каких трудностей. Так же у организации есть огромный выбор различных банков, где на различных условиях им откроют счет и будет обслуживать. Таким образом обществу для открытия счета необходимо представить в Банк:

· два экземпляра заявления на открытие счета установленной Банком формы (Приложение 16)

· идентификационные сведения о клиенте (по форме Банка) ;

· нотариально удостоверенную карточку образцов подписей, а также (Приложение 17)

· паспорта лиц, указанных в карточке образцов подписей

· документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке образцов подписей (Приложение 6)

· подтверждение местонахождения (по форме Банка) (Приложение 18)

· заявление о согласии (по форме Банка) (Приложение 19)

· комплект документов (учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации и т.п.)

После того как банк принимает перечисленный выше пакет документов в течение 1-5 дней в зависимости от банка счет считается открытым, общество получает договор с номером расчетного счета и при желании подключает банк-клиент. Но в течение пяти рабочих дней общество с ограниченной ответственностью должно известить об открытии счет МИФНС.

5. Лицензирование отдельных видов деятельности

Многие юридические лица для получения реальной дееспособности должны получить лицензию на осуществляемый вид деятельности.

К лицензируемым видам деятельности относятся виды деятельности, осуществление которых может повлечь за собой нанесение ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан, обороне и безопасности государства, культурному наследию народов РФ и регулирование которых не может осуществляться иными способами, кроме как лицензированием, они перечислены с ст. 17 п. 1 федерального закона от 08.08.2001г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Срок действия лицензии не может быть менее чем пять лет. Срок действия лицензии по его окончании может быть продлен по заявлению лицензиата. Продление срока действия лицензии осуществляется в порядке переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии.

Для получения лицензии соискатель лицензии представляет в соответствующий лицензирующий орган следующие документы:

· заявление о предоставлении лицензии с указанием наименования и организационно-правовой формы юридического лица, места его нахождения - для юридического лица; фамилии, имени, отчества, места жительства, данных документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя; лицензируемого вида деятельности, который юридическое лицо или индивидуальный предприниматель намерены осуществлять;

· копии учредительных документов и копия свидетельства о государственной регистрации соискателя лицензии в качестве юридического лица (с предъявлением оригиналов в случае, если копии не заверены нотариусом) - для юридического лица;

· копия свидетельства о государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя (с предъявлением оригинала в случае, если копия не заверена нотариусом) - для индивидуального предпринимателя;

· копия свидетельства о постановке соискателя лицензии на учет в налоговом органе (с предъявлением оригинала в случае, если копия не заверена нотариусом);

· документ, подтверждающий уплату лицензионного сбора за рассмотрение лицензирующим органом заявления о предоставлении лицензии;

· сведения о квалификации работников соискателя лицензии. Кроме указанных документов в положениях о лицензировании конкретных видов деятельности может быть предусмотрено представление иных документов, наличие которых при осуществлении конкретного вида деятельности установлено соответствующими федеральными законами, а также иными нормативными правовыми актами, принятие которых предусмотрено соответствующими федеральными законами. Не допускается требовать от соискателя лицензии представления документов, не предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Все документы, представленные в соответствующий лицензирующий орган для предоставления лицензии, принимаются по описи, копия которой направляется (вручается) соискателю лицензии с отметкой о дате приема документов указанным органом. За предоставление недостоверных или искаженных сведений соискатель лицензии несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Лицензирующий орган принимает решение о предоставлении или об отказе в предоставлении лицензии в срок, не превышающий шестидесяти дней со дня поступления заявления о предоставлении лицензии со всеми необходимыми документами. Соответствующее решение оформляется приказом лицензирующего органа.

Лицензирующий орган обязан в указанный срок уведомить соискателя лицензии о принятии решения о предоставлении или об отказе в предоставлении лицензии. Уведомление о предоставлении лицензии направляется (вручается) соискателю лицензии в письменной форме с указанием реквизитов банковского счета и срока уплаты лицензионного сбора за предоставление лицензии. Уведомление об отказе в предоставлении лицензии направляется (вручается) соискателю лицензии в письменной форме с указанием причин отказа. В течение трех дней после представления соискателем лицензии документа, подтверждающего уплату лицензионного сбора за предоставление лицензии, лицензирующий орган бесплатно выдает лицензиату документ, подтверждающий наличие лицензии.

Заключение

Таким образом общество с ограниченной ответственностью является самой простой и распространенной организационно-правовой формой, как в России так и за границей.

По данной курсовой работе и по своему опыту могу сказать что процедура открытия общества не сложная. И это по силам сделать каждому, даже если он не юрист. Стоит только почитать необходимые законы и привила оформления пакета документов, так как во всем есть свои нюансы.

Список использованных источников

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Размещено на Allbest.ru