Сущность и принципы правопреемства при переходе прав и обязанностей в гражданском обороте

Иная позиция, основанная на отрицании правопреемства и его условий, приводит к ошибочному выводу о том, что при передаче акций от прежнего акционера к новому акционерное правоотношение должно прекращаться в равной мере для всех его участников: как для лица, утратившего статус акционера, так и для акционерного общества и других действующих акционеров. Нет необходимости доказывать, что этого не происходит, как нет нужды доказывать, что новый акционер не вправе требовать, чтобы на приобретенный им пакет акций приходились лишь будущие риски деятельности общества, а участие в доходах определялось без учета прошлых долгов общества. Акционерное правоотношение не прекращается и не возникает вновь с отчуждением акций и соответствующей передачей статуса акционера другому субъекту. Место прежнего правообладателя занимает новый, при этом вся совокупность внутренних акционерных правоотношений сохраняется, а изменения могут быть обусловлены лишь существом самой передачи акций (укрупнением либо разукрупнением пакета акций в руках одного обладателя и др.). Права акционера, предстающие как права из участия в акционерном обществе и обладания акциями, основаны на участии в объединении капиталов. С продажей акций меняется номинальный владелец вклада в акционерный капитал, но не существо и содержание участия, формирующего акционерное правоотношение, что не исключает изменений, вытекающих из объема или условий обладания вкладом в акционерный капитал. Поэтому с правопреемством не расщепляется правовое единство возможностей, основанных не на имени участника, а на самом участии в объединении капитала посредством создания акционерного общества.

Закон наделил как акционерное общество, так и его акционеров правом оспаривать сделки общества. Это правило не содержит каких-либо изъятий и, следовательно, относится в равной мере ко всем акционерам. Владелец акций общества является акционером этого общества. Акции одной категории и одного типа предоставляют акционерам одинаковый объем прав. В частности, это относится и к обыкновенным (голосующим) акциям, дающим право участвовать в управлении делами общества, и при наличии соответствующих оснований оспаривать решения и сделки общества.

Правило, наделяющее акционеров прерогативой оспорить сделки общества, преследует прямую юридическую цель - отсечь возможность оспаривать действия общества со стороны посторонних лиц, не являвшихся акционерами ни до, ни после совершения обществом действий и не имевших права участвовать в управлении делами общества. Посторонние лица, если их права или законные интересы нарушены действиями акционерного общества, могут воспользоваться другими способами защиты. Полагаем, что, устанавливая правило о круге лиц, обладающих правом на оспаривание сделок общества, закон не имел в виду устранить ответственность общества за незаконные сделки или решения перед новыми акционерами, участвующими в акционерной собственности общества, если в рамках установленного порядка и сроков оспаривания действий общества такая возможность не утрачена.

В отличие от других посторонних лиц, акционер обладает правом на акцию, т.е. правом на долю в уставном капитале акционерного общества, являющемся основой его деятельности. Эта часть капитала в виде права на акцию, в какой бы момент она ни стала принадлежащей конкретному лицу-акционеру, открывает акционеру возможность управлять акционерной собственностью. В силу Конституции РФ акционер не может быть лишен этого права или ограничен в нем в большей мере, чем это предусмотрено законом, в частности правилами об основаниях, порядке и сроках оспаривания сделок или решений общества. При переходе акций к новому правообладателю в порядке сингулярного или универсального правопреемства к нему переходит вся совокупность прав и обязанностей прежнего акционера в их динамическом состоянии на момент приобретения акций. Поскольку в составе этой совокупности имелось право на оспаривание сделок или решений компетентных органов управления, такое право также переходит к правопреемнику и может быть осуществлено в установленном законом порядке при наличии соответствующих условий для оспаривания действий общества. Оспаривание действий общества акционером не является правом строго личного характера, не отделимым от индивидуально-личностных свойств того акционера, который продал, иным образом уступил акции новому приобретателю. Поэтому нет юридических оснований для утверждений о том, что новый акционер не имеет материального права на оспаривание действий общества лишь в силу того, что не являлся акционером на момент принятия оспариваемых решений или совершения оспариваемых сделок.

Правопреемство является способом продолжения существующих акционерных отношений между акционерным обществом и новым акционером, правовой статус которого принципиально сохраняется во всей совокупности прав и обязанностей на момент замены прежнего акционера (физического или юридического лица) в связи с уступкой им акций другому лицу и не прерывается в момент правопреемства. Основаниями правопреемства определяется круг лиц, которые становятся обладателями акций и в силу этого замещают прежнего акционера в отношениях с акционерным обществом, включая отношения по поводу оспаривания сделок и решений общества. Во всех случаях круг этих лиц составляют лишь акционеры, независимо от того, в какой момент произошла замена одного акционера другим.

Иная позиция, существо которой составляет отрицание правопреемства и которая не нашла поддержки в настоящей публикации, получила признание высокого судебного органа, чей авторитет существенным образом влияет на формирование судебной практики. Мы полагали необходимым выдвинуть возражения, основанные на идеях правопреемства при обороте ценных бумаг - акций и заключенных в них имущественных прав, а также опирающиеся на принципы недопустимости ограничения или ослабления права на защиту гражданских прав, что особенно актуально для акционерных отношений.

В названном постановлении Президиума ВАС РФ №12258/03 отмечается, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца-акционера вследствие заключения обществом сделок с заинтересованностью. Однако этот довод имеет принципиально иное значение, нежели общее утверждение о недопустимости оспаривания сделок с заинтересованностью акционером, к которому акции перешли после совершения сделки. Такой довод мог быть использован и в том случае, если бы сделка была оспорена самим обществом или акционером, который владел акциями на момент заключения сделки с заинтересованностью. Согласно ст. 84 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрена лишь возможность, но не обязательность судебного признания недействительности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если она была заключена с нарушением требований закона. Ввиду этого в интересах стабильности оборота и предотвращения неоправданной ломки установленных деловых связей целесообразно исследовать, не повлекли ли совершенные сделки отрицательных имущественных последствий для общества либо для его акционеров. Несомненно, такой подход Президиума ВАС РФ отвечает основным началам гражданского законодательства и образует единство с основаниями обжалования решения общего собрания, предусмотренными правилами п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», получившими разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах": постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

Вместе с тем, отказ в удовлетворении иска о признании недействительными решений органов управления акционерного общества или совершенных с нарушением порядка согласования сделок опирается на основания, не совместимые с доводом о недопустимости обжалования указанных действий акционером, который стал таковым после совершения сделки или принятия решения обществом. Если суд, приняв заявленное требование к рассмотрению, исследует основания, по которым обжалуется решение общего собрания, и доказательства, подтверждающие ущемление прав и законных интересов акционера-истца, значит, суд исходит из признания права акционера на исковую защиту принадлежащих ему гражданских прав. Однако если суд отказывает в иске исключительно по мотиву, что истец, не будучи акционером на момент принятия оспариваемого решения или совершения оспариваемой сделки, не вправе требовать признания недействительными действий общества, независимо от обоснованности заявленных требований и соответствия закону оспариваемых действия общества, такая позиция суда может привести к нарушению гражданских прав и законных интересов акционера и его права на судебную защиту.

Так, например, акционер, не извещенный о дате проведения собрания, не участвовал в собрании и голосовании, а затем продал принадлежащий ему пакет акций, обладание которым могло повлиять на результаты голосования при участии в общем собрании акционеров. Падение цен и спроса на приобретенные акции, создающее препятствия для их оборота, было вызвано решениями, принятыми на общем собрании без участия акционера-продавца. Новый акционер, если оставаться на оспариваемой нами позиции суда, оказывается лишенным возможности обжаловать решение общего собрания, которое могло быть иным в случае участия в нем прежнего акционера-продавца. Такое же положение может ожидать наследников, к которым право на пакет акций перешло после даты проведения общего собрания, но до истечения срока на обжалование решения общего собрания по основаниям, предусмотренным законом.

Эти и подобные им обстоятельства подтверждают, что недопустимо путем ограничительного толкования соответствующих положений ст. 49, 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» лишать акционера права на судебную защиту лишь по причине перехода к нему статуса акционера после даты проведения общего собрания акционеров. Иначе нарушается принципиальное единство понимания и толкования всех в совокупности положений о субъектах акционерного общества, что не содействует надежности оборота акций и устойчивости акционерных правоотношений. Полагаем, следует принять во внимание рекомендацию Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированную в п. 26 постановления от 18.11.03, в соответствии с которой при рассмотрении споров судам следует оценивать решение общего собрания с точки зрения его законности и юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

Заключение

правопреемство акционерный обязанность правовой

Единые начала правопреемства в установленных законом пределах и по предусмотренным законом основаниям должны быть распространены на защиту интересов правообладателей, их правопреемников и лиц, с которыми те и другие состоят в правоотношениях на момент правопреемства.

Изложенная доктрина правопреемства позволяет признать за участниками хозяйственных обществ право на защиту от незаконных решений общих собраний хозяйственных обществ и совершенных ими недействительных сделок с соблюдением установленного порядка, независимо от того, в какой момент заинтересованные участники этих обществ (акционеры, владельцы долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью) приобрели право на участие в указанных обществах: до или после принятия органами управления обществ незаконных решений, совершения недействительных сделок. Этот подход не противоречит закону и создает ту практическую пользу, которая заключается в содействии развитию гражданского оборота прав путем сохранения доверия к условиям и средствам его правовой защиты.

Научно-консультативный совет обсудил правила п. 7 ст. 49, ст. 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в аспекте правопреемства и пришел к выводам, которые не противоречат смыслу указанных правил и общим принципам права. Согласно выводам Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Северокавказского округа, с передачей прав на акции к новому владельцу переходит такой же объем прав, какой принадлежал правопредшественнику. Если прежний владелец акций к моменту передачи прав на акции обладал правом на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, либо правом на оспаривание сделки, заключенной обществом, но не реализовал этих прав, последние переходят к приобретателю акций. Иная позиция приводит к нарушению прав и законных интересов акционера и лишению возможности судебной защиты охраняемых законом прав и интересов. Вестник ФАС Северо-Кавказского округа. 2002. N 4. С. 92-93.

Такие выводы, с одной стороны, способствуют выработке единообразного применения законов в судебной практике в соответствии с их назначением и смыслом, с другой стороны, имеют то преимущество, что носят научный характер, с позиций которого отстаивают единство правового подхода к разрешению споров на началах добросовестности осуществления субъективных гражданских прав и справедливости при осуществлении права на судебную защиту в соответствии с основными началами гражданского и арбитражного процессуального законодательства.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ принят ГД ФС РФ 21.10.1994.

2. ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1995 г. №28-ФЗ.

3. ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1996 г. №39-ФЗ.

4. Основы гражданского судопроизводства СССР.

5. Определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РСФСР // «Советская юстиция». 1961. №8. С 31.

6. ГК РСФСР 1961.

7. ГПК РСФСР 1961.

8. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.03 №19 // Вестник ВАС РФ. 2004. №1.

9. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. 1958.

10. Кутафин О.Е. Юридический энциклопедический словарь. 2002.

11. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. 1997.

12. Маркс К. Капитал. 1949.

13. Мейер Д.И. Русское гражданское право. Ч 2. 1997. С. 114.

14. Ожегов С.И. Словарь русского языка. Под редакцией Шведовой Н.Ю. 1982.

15. Рясенцев В.А. Правопреемство в судебной и нотариальной практике. 1977.

16. Рясенцев В.А. Советское Гражданское право: Учебное пособие. Ч 1. 1960.

17. Савиков А. Обеспечение и защита права приобретателя акций на участие в общем собрании акционеров // Хозяйство и право. 2003. №2.

18. Сердюк Е. Иски в защиту прав акционеров. 2003.

19. Скловский К.И. Применение гражданского законодательства о собственности и владении. Практические вопросы. 2004.

20. Толстой В.С. Исполнение обязательств. 1973.

21. Черепахин Б.Б. Правопреемство по Советскому Гражданскому праву. 1962.

22. Юдельсон К.С. Советский гражданский процесс. 1956.

Размещено на Allbest.ru