Реорганизуемое общество обязано теперь, документально подтверждать выполнение им своих обязанностей до уведомлению кредиторов для представления в регистрирующий орган. При этом государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ будет осуществляться при наличии этих доказательств.

Документами, на основании которых права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к создаваемым в результате реорганизации (а при реорганизации путем присоединения права и обязанности присоединяемого общества переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение) являются разделительный баланс при реорганизации путем выделения и разделения, а также передаточный акт при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования..

Отдельно хотелось бы рассмотреть еще одну, проблему, связанную с реорганизацией общества, появившуюся в результате введения института дробной акции. Законом выпуск дробной акции запрещен. И при реорганизации общества, часть акционеров которого владеют дробными акциями, проведение процедуры реорганизации представляется достаточно проблематичным. Рассмотрим, например, несложный случай при реорганизации путем выделения. Из общества А, уставный капитал которого состоит из 100 акций номинальной стоимостью 10 рублей, выделяется общество Б. Акции будут размещаться путем конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. В обществе Б уставный капитал будет состоять из 50 акций номинальной стоимостью 10 рублей. Конвертация будет происходить в следующей пропорции: 4 акция общества А конвертируется в 1 акцию общества Б. При этом владельцы дробных акций либо не смогут конвертировать свои акции в акции создаваемого общества, так как, как уже говорилось, выпуск дробных акций запрещен; либо для осуществления конвертации дробных акций в акции создаваемого общества реорганизуемому обществу необходимо за счет собственных средств «доплатить» номинальную стоимость акций, что, однако, не предусмотрено Законом. Кроме того, права акционеров - владельцев целых акций будут ущемлены. В то же время такая проблема может возникнуть у обществ, не только при реорганизации путем выделения, но и при других способах реорганизации.

Статья 21 ФЗ «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 г. №120-ФЗ определяет следующие условия ликвидации общества:

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федераций, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначений ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Статья 22 ФЗ «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 г. №120-93 определяет следующий порядок ликвидации общества

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 вышеупомянутого Федерального закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса..

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Статья 23 Закона РФ «Об акционерных обществах» определяет распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

· в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 упомянутого Федерального закона;

· во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

· в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но^; не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

С 1 января 2002 г. Закон «Об акционерных обществах» действует в новой редакции. Эта редакция фактически создана Федеральным законом от 7 августа 2001 г, №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ).

Внесение большой массы изменений и дополнений в Закон «Об акционерных обществах», вступивший в действие с 1 января 1996 г., видимо, было предопределено изначально. Этот Закон, занимающий важное место в системе гражданского законодательства, рождался в острой полемике между сторонниками германской и американской модели акционерных правоотношений. Являясь в какой-то мере компромиссом, текст Закона демонстрировал смешение не только теоретических подходов, но и приемов законодательной техники. Сразу же после принятия жаркие споры вызвал вопрос соответствия нового Закона положениям Гражданского кодекса РФ. Существенные расхождения обнаружились между Законом «Об акционерных обществах» и принятым спустя три месяца, в марте 1996 г., Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». Обострилась и проблема защиты прав мелких акционеров, что послужило одной из причин принятия в марте 1999 г. Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Вопросам толкования норм Закона «Об акционерных обществах» был посвящен целый блок материалов судебно-арбитражной практики.

Многообразие проблем, выявившихся при применении Закона, обусловило и многообразие предложений по его совершенствованию. Изменения и дополнения, внесенные в Закон «Об акционерных обществах», можно подразделить на три основные группы.

К первой группе относится стилистическая правка текста. В числе стилистических изменений можно, в свою очередь, выделить изменения, направленные на устранение противоречий в юридической терминологии - таким изменением, например, является замена «органов государственной регистрации юридических лиц» на «органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц» (п. 3 ст. 4 Закона). Есть и сугубо литературная правка прежнего текста закона - например, замена «отказа от созыва собрания» на «отказ в созыве собрания» или замена «расходов по подготовке собрания» на «расходы на подготовку собрания» (ст. 8 Закона).

Вторую группу составляют уточнения (очень часто выливающиеся в разъяснения) формулировок Закона. В числе примеров следует назвать подход к акциям, не оплаченным в срок. Норма ч. 2 п. 4 ст. 34 Закона в прежней редакции предусматривала, что в случае неполной оплаты акции в установленные сроки, «акция поступает в распоряжение общества». Новая редакция уточняет, во избежание сомнений, что в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, к обществу переходит право собственности только на ту часть акций, «цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций)» (теперь эта норма закреплена в ч. 4 п. 1 ст. 34 Закона).

И, наконец, третью группу составляют собственно законодательные новеллы - начиная от небольших, но принципиальных дополнений п. 1 ст. 1 Закона, и заканчивая революционным введением дробных акций (п. 3 ст. 25 Закона).

Закон «Об акционерных обществах» является одним из самых «работающих» законов, хотя бы в силу преобладающего среди всех прочих организационно-правовых форм количества акционерных обществ в современной России.

Понятно, насколько мучительным может оказаться кардинальное обновление законодательства для юристов (как практиков, так и преподавателей) после более чем пятилетней работы с текстом Закона «Об акционерных обществах». Многие его нормы просто выучены наизусть, а теперь постоянно возникает потребность сличать устоявшиеся положения с новым текстом. Естественно, не стоит преувеличивать трудности, связанные с обновлением законодательства, но вероятность ошибок в практической деятельности все же возрастает.

Список использованных источников и литературы

Источники

1. ГК РФ 1994 г. п. 1 ст. 75.

2. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. №948-1 (с изменениями от 24 июня 1992 г., 25 мая 1995 г., 6 мая 1998 г., 2 января 2000 г.).

3. Закон РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» от 26 июня 1991 г. (с изменениями от 19 июня 1995 г, 25 февраля 1999 г.)

4. Федеральный закон «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21 июля 1997 г. №123-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 1997, №30, ст. 3595.

5. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 г. №115-ФЗ // Российская газета, 29 июля 1998 г.

6. Федеральный закон «О газоснабжении в РФ» от 31 марта 1999 г. №69-ФЗ // Российская газета, 8апреля 1999 г.

7. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ, ст. 6-11.

8. Федеральный закон «Об общественных объединениях» №82-ФЗ, ст. 7.

9. Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 25 сентября 1998 г. №158-ФЗ, ст. 17.

10. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.)

11. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г.)

12. Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 26 февраля 1999 г. №39-ФЗ (с изменениями от 2 января 2000 г.).

13. СЗ РФ, 1996 г., №20, ст. 2321.

14. Ведомости, 1992 г., №18, ст. 961.

Литература

15. Алексеев С.С. Проблемы теории государства и права. - М., 1987.

16. Библиотечка Российской газеты. - №7, 2002 г. - Акционерные общества: обновленное законодательство.

17. Власов В.И., Крапивин О.М. Комментарии к закону об акционерных обществах. - М., 1998.

18. Долинская В.В. Акционерное право Росси, история, современное состояние, проблемы. - М., 1998.

19. Иванов Л.И. Административная ответственность юридических лиц, «Закон». - М., 1998.

20. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. - М., 2002.

21. Комментарии к гражданскому законодательству Российской Федерации о хозяйственных обществах // Под ред. Тихомирова М.Ю. - М., 1999.

22. Коршунова Н.М., Эрлашвили Н.Д. Предпринимательское право. - М.: Юнити, 2000.

23. Кудряшов В.В. Как провести эмиссию акций в акционерном обществе. - М., 1998.

24. Ларин В.В. Акционерное право. - Изд-во «Российской нац. библиотеки», 1999.

25. Майорат А.В. Некоторые особенности акционерных отношений. - М.: Юридический мир, 2000.

26. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. - М.: Дело, 2001.

27. Мозговой И.А. Приостановление и аннулирование лицензий // Российская юстиция. - М., 1999.

28. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: Закон и практика. - М.: НИМП, 2000.

29. Полное собрание законов Российской империи. - т. 3 №1706. - т. 7 №4348. - т. 11 №9763. - т. 14 №10694.

30. Попондопуло В.Ф., Яковлева В.Ф. Коммерческое право. - Изд-во С.-Петербургского университета, 1998.

31. Похмелехин В.В., Юрков М.К., Яковлев В.Ф. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу РФ. - М.: Контракт, 1995.

32. Практический комментарий к новой редакции Федерального закона «Об акционерных обществах»/ Под общ. Ред. И.И. Игнатова, П.М. Филимошина. - М., 2002.

33. Свод законов Российской империи. - т. 11. - ч. 2. - ст. 55-78.

34. Скрябин Э.А. Субъект злоупотребления полномочиями и коммерческого подкупа. - М.: Законность, 1999.

35. Тихомиров Ю.А. Коллезионное право: Учебное и научно-практическое пособие. - М.: Юринформентр, 2000.

36. Федеральный закон «Об акционерных обществах». С постатейным приложением судебной практики и нормативных актов. / Сост. Д.В. Мурзин. - М., 2002.

37. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. - М., 1985.

38. Яковлев В.И. Гражданско-правовые ограниченные отношения, складывающиеся на рынке ценных бумаг, Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2000. - №5.

39. Яриков В.В. Защита прав акционеров по закону об акционерных обществах с помощью косвенных исков. - М.: Хозяйство и право, 1997.

Приложение №1

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

(В редакции Федеральных законов от 13 июня 1996 г. №65-ФЗ,

от 24 мая 1999 г. №101-ФЗ и от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ)

(Извлечение)

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах.

1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (абзац дополнительно включен с 1 января 2002 г. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ).

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (пункт дополнительно включен с 1 января 2002 г. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ).

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (абзац дополнительно включен с 1 января 2002 г. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ).

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 3. Ответственность общества.

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества.

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

(Статья в редакции, введенной в действие с 1 января 2002 г. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. №120-ФЗ).

Приложение №2

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принят Государственной Думой 12 июля 2001 года

Одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года

(Извлечение)

Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2002 года, за исключением пунктов 35 и 36 статьи 1 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.

С момента вступления в силу настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года. Учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом с момента вступления в силу настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей ему.

Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля 2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам.

Если обществом до момента вступления в силу настоящего Федерального закона были размещены привилегированные акции, предоставляющие в соответствии с уставом общества право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие привилегированные акции, право голоса по таким привилегированным акциям сохраняется.

Президент Российской Федерации В. Путин

Москва, Кремль

7 августа 2001 года

№120-ФЗ

Приложение №3

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ЗАЩИТЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Принят Государственной Думой 12 февраля 1999 года

Одобрен советом Федерации 18 февраля 1999 года

(В редакции Федерального закона от 27 декабря 2000 г. №150-ФЗ)

(Извлечение)

Статья 3. Законодательство Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг

Отношения, связанные с защитой прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, регулируются настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 4. Ограничения на рынке ценных бумаг в целях защиты прав и законных интересов инвесторов

1. Запрещается рекламировать и (или) предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для эмитентов, публично размещающих ценные бумаги.

2. Условия заключаемых с инвесторами договоров, которые ограничивают права инвесторов по сравнению с правами, предусмотренными законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, являются ничтожными.

3. Нарушение пунктов 1 и 2 настоящей статьи профессиональным участником является основанием для аннулирования или приостановления действия его лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и (или) наложения штрафа.

Статья 5. Ограничения, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг

1. На рынке ценных бумаг запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2. Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

3. Эмиссия облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг некоммерческими организациями допускается только в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, при наличии обеспечения, определенного указанными нормативными актами.

4. Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Указанные в абзацах первом и втором настоящего пункта требования не распространяются на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по усмотрению инвесторов также и денежными средствами.

5. Лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.

Независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно с иными лицами, подписавшими проспект эмиссии ценных бумаг, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими.

Иск о возмещении ущерба по основаниям, указанным в абзацах первом и втором настоящего пункта, может быть предъявлен в суд в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг.