Правовое положение закрытого акционерного общества

Статья 5.4.10 Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

Статья 5.4.11 Указания и приказы Генерального директора обязательны для всего персонала Общества.

Статья 5.4.12 Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Статьи 5.4.13 Компетенция Генерального директора:

осуществление без доверенностей действий от имени Общества, предоставление его интересов на всех предприятиях, фирмах, организациях и учреждениях, в том числе иностранных.

Право распоряжаться средствами и имуществом Общества в пределах, определённых Уставом, решениями Общего собрания и контракта.

Принятие решений и издание приказов.

Открытие расчётных и других счетов в любом банке Российской Федерации и за рубежом для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчётов, кредитных и кассовых операций.

Определение состава и объёма сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества.

Выдача доверенностей, в том числе с правом передоверия.

Назначение на должность, освобождение от занимаемой должности, увольнение руководителей филиалов и дочерних предприятий и работников рабочего аппарата при Правлении, в том числе директоров, заместителей Генерального директора и главного бухгалтера, утверждение штатов.

Заключение коллективного договора с трудовым коллективом Общества. Принятие мер поощрения работников наложение на них взысканий в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка. Проведение мероприятий по обучению персонала Общества и повышению их квалификации.

Осуществление подготовки необходимых материалов и предложений для рассмотрений на заседаниях Наблюдательного Совета, Правления на Общем собрании акционеров Общества.

Организация ведения протоколов заседаний Правления. Удостоверение выписок из Книги протоколов.

Предоставление на утверждение Общему собранию акционеров проектов программ и планов Общества и отчётов об их выполнении.

6.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

Статья 6.1 Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционер имеет право:

Статья 6.2 Участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном Уставом и Федеральным законом « Об акционерных Обществах».

Статья 6.3 Принимать участие в работе Общего собрания акционеров Общества лично или через своих представителей по доверенности с правом голоса по всем вопросам, отнесённым к компетенции Общего собрания.

Статья 6.4 Участвовать в рассмотрении результатов деятельности Общества, получать дивиденды.

Статья 6.5 Вносить на рассмотрение органов управления Общества, согласно их компетенции, предложения по вопросам деятельности Общества.

Статья 6.6 Акционеры, обладающие в совокупности 2 и более процентами акций, имеют право в срок не позднее двух месяцев после окончания финансового года внести предложений по повестке дня Общего собрания и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный Совет (Совет Директоров) и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава Наблюдательного Совета и Ревизионной комиссии.

Статья 6.7 Акционеры, обладающие в совокупности более, чем 10% голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня не позднее, чем за 30 дней для созыва Общего собрания.

Статья 6.8 Получать выписку из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций и о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, знакомиться с документами, указанными в ст. 89 Федерального закона « Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиально исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Статья 6.9 Требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих ему акций в случае реорганизации Общества, совершения крупной сделки по решению Общего собрания, внесения изменений и дополнений в Устав или принятие новой редакции, ущемляющих права акционеров, если акционеров - голосовал против указанных решений, либо не был допущен к голосованию по этим вопросам.

Статья 6.10 Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества имеют право потребовать:

6.10.1 Предоставления всего списка акционеров имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров.

6.10.2 Созыва Наблюдательным Советом внеочередного Общего собрания акционеров.

6.10.3 Проведения внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Статья 6.11 Акционер (акционеры) имеют право обратиться в суд с иском о защите своих прав.

Акционер обязан:

Статья 6.12 Выполнять требования Устава Общества.

Статья 6.13 Своевременно и в полном объёме оплачивать акции.

Статья 6.14 Выполнять решения органов управления Общества.

Статья 6.15 Не разглашать информацию о деятельности Общества, а также сведения, составляющие коммерческую тайну.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

Статья 7.1 Функции финансового, хозяйственного и правого контроля за деятельностью Общества осуществляют ревизионная комиссия и аудитор (гражданин или аудиторская организация общества).

Статья 7.2 Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на 1 год в составе 5 человек и действует на основании настоящего Устава и внутренних документов Общества.

Статья 7.3 Голосование по избранию членов Ревизионной комиссии производится без учёта акций принадлежащих членам Наблюдательного совета (Совета Директоров).

Статья 7.4 Членами Ревизионной комиссии не могут быть члены Наблюдательного Совета, членами Правления и главный бухгалтер Общества.

Ревизионная комиссия проводит проверку финансовой деятельности Общества за год, а также в любое время по своей инициативе, по требованию Наблюдательного Совета (Совета Директоров), Общего собрания акционеров, Правления, а также акционеров, владеющих не менее 10 процентов голосующих акций Общества.

Статья 7.5. Члены Ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании Правления.

Статья 7.6 Ревизионная комиссия представляет результаты проведённых ею проверок на рассмотрение Наблюдательному Совету не позднее, чем за 30 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Статья 7.7 Правление Общество и должностные лица должны своевременно обеспечивать Ревизионную комиссию и аудитора всей необходимой информацией и документами для осуществления ревизий, и обеспечивать условия для их проведения.

Статья 7.8 Ревизионная комиссия и аудитор Общества имеют право требовать, в случае признанной ими необходимости, созыва внеочередного Собрания акционеров.

8. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

Статья 8.1 Общество осуществляет учёт результатов своей деятельности, ведёт бухгалтерскую, налоговую и статистическую отчётность в соответствии с действующим законодательством.

Статья 8.2 Финансовый год Общества соответствует календарному. По окончании каждого года в соответствии с действующим законодательством составляется баланс, счёт прибылей и убытков и другие отчётные финансовые документы Общества.

9. ИМУЩЕСТВА И ПРИЫБЛЬ ОБЩЕСТВА, ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ

Статья 9.1 Общество является полным собственником имущества, в т.ч. основных фондов, находившегося в распоряжении треста «Межгорсвязьстрой», преобразованного в Акционерное Общество, а также созданного за счёт продажи акций, полученного в результате хозяйственной деятельности и приобретенного по иным основаниям, допускаемым законом.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Порядок формирования и распределения прибыли регламентируется положением акционерного общества «Межгорсвязьстрой».

Статья 9.2 Общество несёт ответственность по долгам денежными средствами и имуществом.

10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Статья 10.1 Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме его реорганизации или ликвидации.

Статья 10.2 Решение о реорганизации Общества ( или слияние его с другими юридическими лицами принимается Общим собранием акционеров Общества по представлению Наблюдательного Совета (совета Директоров).

Статья 10.3 При реорганизации Общества его права и обязательства переходят к правопреемникам.

Статья 10.4 Ликвидация Общества осуществляется:

по постановлению Общего собрания Акционеров о прекращении деятельности Общества;

на основании решения суда;

Ликвидация Общества влечёт за собой его прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Статья 10.5 В случае добровольной ликвидации Общества Наблюдательный Совет (Совет Директоров) выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

В состав ликвидационной комиссии включаются представители Российского Федерального фонда имущества и Государственного Комитета Украины по связи и информатике и Узбекского агентства почты и телекоммуникаций.

Статья 10.6 С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества вплоть до прекращения деятельности Общества.

Статья 10.7 Общество утрачивает права юридического лица и считается прекратившим своё существование с даты регистрации его ликвидации в органе, осуществляющем государственную регистрацию.

Статья 10.8 Прекращение деятельности Общества регистрируется в том же порядке, как и его создание.

Статья 10.9 В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общества не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА ИЛИ УТВЕРЖДЕНИЕ УСТАВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ

Статья 11.1 Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров за исключением случаев, указанных в статьях, в соответствии с Уставом и Федеральным законом « Об акционерных обществах».

Статья 11.2 Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещений акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества.

Статья 11.3 Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путём приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утверждённого Наблюдательным Советом (Советом директором) общества отчёта об итогах приобретения акций. В этом случае уставной капитал уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Статья 11.4 Внесение в Устав Общества сведений об использовании в отношении Общества специального права на участие Российской Федерации в управлении указанным Обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации об использовании специального права, а исключение таких сведений - на основании решения Правительства о прекращении действия такого специального права.

Статья 11.5 Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании Наблюдательного Совета (Совета директоров) общества.

Приложение 2

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«____________________________»

МОСКВА, 2003 г.

Мы, Стороны по настоящему Договору:

1) Закрытое акционерное общество «________________________» (зарегистрировано МРП «__» _________ 19___ г., свидетельство о регистрации № _______, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия ___ № _________, дата внесения записи «__» ____ 2002 г., ОГРН ____________, местонахождение: ________, г. Москва, ул. ________, д.___);

2) Гражданин РФ ________________, паспорт __________, выдан ______________ _____________, код подразделения _______, зарегистрирован по адресу: _______________________

заключили Учредительный договор о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1. ПРЕДМЕТ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА

1.1 Стороны настоящего Договора, объединив усилия, на свой риск, собственные финансовые и материальные средства для осуществления совместной предпринимательской деятельности и получения прибыли от этой деятельности создают предприятие, имеющее организационно-правовую форму Общества с ограниченной ответственностью, в дальнейшем в Договоре именуемое "ОБЩЕСТВО", в соответствии с главой 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1.2 Полное фирменное наименование Общества:

Общество с ограниченной ответственностью «_____________» - на русском языке.

1.3 Сокращенное фирменное наименование Общества:

ООО «_____»- на русском языке.

1.4. Местонахождение Общества: РФ, _____, _____, г. Москва, ул. _____________.

Почтовый адрес и архив Общества: РФ, _____, _____, г. Москва, ул. _____________.

1.5 Срок деятельности Общества неограничен.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1 Общество создано в целях получения прибыли путем осуществления хозяйственной, производственной, коммерческой деятельности.

2.2 Предмет и направления деятельности Общества определяются в Уставе Общества.

2.3 В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством, Учредительным договором и Уставом Общества.

СТАТЬЯ 3. ГАРАНТИИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ И ОБЩЕСТВА

3.1 Учредители (Участники), заключившие и подписавшие настоящий Учредительный договор, утвердившие Устав, обладают необходимой правоспособностью и дееспособностью.

3.2 Участники своевременно оказывают всю необходимую помощь друг другу по вопросам создания и деятельности Общества, которая требуется для выполнения соответствующих обязательств, предусмотренных настоящим Учредительным договором и Уставом.

3.3 Все расходы, связанные с регистрацией Общества Участники несут пропорционально вкладам в Уставный капитал Общества.

3.4 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

3.5 Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, внесшие вклады в Уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников. Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2 Уставный капитал Общества составляет ____ (______) рублей.

4.3Участники имеют доли в Уставном капитале Общества в следующих размерах:

1. ЗАО «____________» - ________ рублей - ___% Уставного капитала,

2. ____________ - ____ рублей - ____% Уставного капитала,

СТАТЬЯ 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

5.1 Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Все Участники, имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством.

5.2 Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества.

5.3 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров Общества.

5.4 Для осуществления функций контроля деятельности в Обществе, проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества привлекается профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и Участниками.

5.5 Порядок создания и функционирования, а также компетенция органов управления Общества определяется в Уставе Общества.

СТАТЬЯ 6. ПРИБЫЛЬ И УБЫТКИ ОБЩЕСТВА

6.1 Общее собрание участников Общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимает решение о распределении части своей чистой прибыли между Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

6.2 Порядок распределения Обществом своей прибыли между Участниками определяется Уставом Общества, Федеральным законом "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ", иными федеральными законами.

6.3 Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, а также его филиалов и представительств, покрываются, в первую очередь, за счет резервного фонда, а также других фондов Общества в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1 Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников и/или Общества.

7.2 В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

7.3 Действительная стоимость доли Участника определяется в соответствии с Уставом Общества, Федеральным законом "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ".

7.4 Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

СТАТЬЯ 8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ

8.1 Участники, органы управления, персонал Общества обязаны строго сохранять конфиденциальность ставшей им известной информации научного, технического, финансового, коммерческого и иного характера, представляющую служебную тайну Общества и будут принимать все необходимые меры, чтобы предохранить полученную информацию от разглашения.

8.2 Участники и Общество могут передавать конфиденциальную информацию:

8.2.1 уполномоченным своим представителям, которым необходимо располагать конфиденциальной информацией;

8.2.2 представителю власти и государственных органов в соответствии с требованиями применимого права;

8.2.3 Участники и Общество отвечают в каждом случае за неправильное использование конфиденциальной информации своими представителями.

8.3 Ограничения относительно разглашения информации не относятся к общедоступной информации или информации, ставшей впоследствии общедоступной не по вине Участников или Общества.

Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием Участников соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 9. СТРАХОВАНИЕ

9.1 Имущество и имущественные интересы Общества, страховые риски могут быть застрахованы в страховых органах Российской Федерации, а также зарубежных страховых органах и организациях. Страховой платеж производится со счета Общества.

СТАТЬЯ 10. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

10.1 Настоящий Учредительный договор подписываются Учредителями (Участниками) Общества.

10.2 Статьи настоящего Учредительного договора могут дополняться, изменяться по соглашению участников.

Любые изменения и/или дополнения к настоящему Учредительному договору или Учредительный Договор в новой редакции должны быть совершены в письменной форме и подписаны всеми Участниками или надлежащим образом уполномоченными на то их представителями.

10.3 Изменения в Учредительный договор или подписание Учредительного договора в новой редакции принимаются по решению Общего собрания участников Общества и приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ", - с момента уведомления органа, осуществившего его государственную регистрацию.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

От ЗАО «___________________»

Генеральный директор ______________ /_______________/

_____________ _________________