Правовое положение закрытого акционерного общества

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:

1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.

2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.

3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.

4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.

5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества.

6.Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.

Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и статистика, 1992 г.

Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:

1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав.

Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения меду держателями обыкновенных акций.

Привилегированные акции могут обладать некоторыми другими правами:

1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае, если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.

2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.

3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.

4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, вследствие повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и статистика, 1992

Вложив средства в акции, их владелец, таким образом, участвует в движении авансированных средств, имущества предприятия, получаемой прибыли. От величины балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению собрания акционеров направляется на производственное и социальное развитие, другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской

Федерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, как правило, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2.4 Реорганизация и ликвидация закрытого акционерного общества

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. ГК РФ от 21 октября 1994 г.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение

В данной курсовой работе рассмотрены общие принципы организации и деятельности акционерного общества. В России общепринята трехзвенная структура управления ЗАО: собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган (директор, генеральный директор). Собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии фирмы, определяют принципиальные основные направления деятельности, а оперативной работой фирмы управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный процесс.

Но, в общем, опыт управления акционерными обществами в России невелик. Совершенствованием управления в прошедшие годы мало кто занимался: одни участвовали в переделе собственности, другие создавали эту собственность с нуля и почти все обходились либо советской моделью управления, либо менеджментом здравого смысла. В последнее время все большему числу хозяйственных руководителей становится очевидной необходимость перехода к современной системе менеджмента. В этих условиях естественно обращение к иностранному опыту, стремление взять из него положительные моменты, применимые к российской действительности, не забывая в то же время об опыте отечественном. Беда, однако, заключается в том, что из западного опыта быстро усваиваются не столько институты свободы предпринимательства, законопослушности, деловой этики, сколько то, от чего в ужасе сами западные бизнесмены, -- пошлость, амбициозность, отсутствие культуры. Это наши специфические трудности общего порядка, которые, конечно, находят прямое отражение в управлении ЗАО. Хотя в Законе об акционерных обществах не только подробно отражены общие положения, но и детально сформулированы права акционеров и процедуры их осуществления, в большом числе случаев владельцы акций не в состоянии их реализовать.

Закон об акционерных обществах еще молод, а корпус хозяйственных руководителей умудрен опытом хозяйствования, когда "ничего нельзя и все можно". Необходимо всеми средствами, в том числе правовыми, обеспечить реальное осуществление установленных прав и обязанностей, как акционеров, так и органов управления ЗАО. Не решив этой задачи, нельзя получить эффективной системы управления ЗАО, реализовать преимущества этой перспективной формы предпринимательства.

Список нормативных актов и литературы

Нормативные акты

1. Конституция РФ

2. Гражданский кодекс РФ.2003

3. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 13.06.96 N 65-ФЗ)

4. Сборник законов РФ. 2003

5. СПС Консультант плюс (копии правовых актов)

6. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах»

7. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. « О предприятиях и предпринимательской деятельности»

Комментарии

1. А.Б. Борисов. Комментарии к ГК РФ.2003

2. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, под редакцией д. ю. н., профессора Садикова О.Н.-М.: ИНФРА-М, 2003г.

3. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, под редакцией Братусь. 1996г.

4. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации для предпринимателей, под общ. ред. Брагинского М.И,

Литература

1. С.П. Гришаев. Учебник. М.,2002

2. С.П. Гришаев. Методическое пособие. М.,2002

3. С.П. Гришаев. В вопросах и ответах. М.,2002

4. Андрюшенко В.И. Книга акционера для чтения и принятия решений. М. 1994

5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. Всё об АО - 1993.

6. Китайгородский Н. Как создавать АО.1990

7. Положение об АО и ООО. Экономика и жизнь. 1993

8. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. М.,1992

9. Российский экономический журнал «АОЗТ или ТОО»

10. Тимохов Ю.А. «ООО и ЗАО» журнал « Государство и право», №7, 1996г.

11. Доминская В.В. «Закон об АО: органы юридического лица», журнал «Государство и право», №7 1996г.

12. Белов В.А. «Ценные бумаги в российском гражданском праве» под ред. Проф. Суханова Е.А.- М; Учебно-консультат. центр «Юр ИнфоР»-1996г.

13. «Гражданское право». Учебник под редакцией А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: «ПРОСПЕКТ», 2002г.

14. Справочная правовая система «Энциклопедия Российского права», CD. ЗАО «Равновесие-Медиа», «Российская газета», 2000г.

Сайты

1. http://www.pravo.ru

2. http://www. akcia.ru

3. http://www.сonstitution.ru

Приложение 1

МОСКОВСКАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА

УТВЕРЖДЁН

При Правительстве Москвы Учредительной Конференцией по преобразованию треста «Межгорсвязьстрой» в акционерное Общество «Межгорсвязьстрой» (протокол от 31.10.90 г.)

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

13 декабря 1990 г. в реестре за № 001191

Приведён в соответствие с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ « О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон « Об акционерных обществах». (протокол Общего собрания акционеров от 15.05.2002 г. № 15)

УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЕЖГОРСВЯЗЬСТРОЙ»

г. Москва

Закрытое акционерное общество «Межгорсвязьстрой», именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено на основании совместного решения трудового колллектива треста «Межгорсвязьстрой» и Минсвязи СССР о преобразовании государственного предприятия - треста «Межгорсвязьстрой» в Акционерное Общество «Межгорсвязьстрой» и зарегитрировано Московской регистрационной палатой от 31 декабря 1990 года за № 001191.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1.1 Полное наименование Общества - Закрытое акционерное общество «Межгорсвязьстрой»

Сокращённое наименование Общества - ЗАО «Межгорсвязьстрой»

Статья 1.2 Местонахождение Правления Общества - г. Москва, 3-й Котельнический переулок, 6.

Почтовый адрес: 109172, Москва, 3-й Котельнический переулок, 6.

Общество обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

Статья 1.3 Учредителями (участниками преобразования) Общества являются Министерство связи РФ (государственный орган) и трудовой коллектив треста «Межгорсвязьстрой».

Акционерами ЗАО МГСС являются:

- физические лица (работники-акционеры ЗАО МГСС - 87% акций;

юридические лица (правопреемники Министерства связи РФ:

Российский фонд Федерального имущества - 10,41% акций;

Государственный комитет Украины по связи и информатике - 1,32% акций;

Узбекское агентство почты и телекоммуникаций - 1,27% акций.

Статья 1.4 Общество является правопреемником треста «Межгорсвязьстрой» и несёт ответственность по его договорам, обязательствам с соблюдением законоположений.

Статья 1.5 Акционерное общество «Межгорсвязьстрой» является закрытым Обществом.

Статья 1.6 Членами Общества могут являться государственные, кооперативные, арендные, малые предприятия, физические лица (работники Общества), приобретшие акции Общества в соответствии с настоящим Уставом.

Статья 1.7 Акции Общества распределяются только среди его учредителей и его работников.

Статья 1.8 Акционеры ЗАО «Межгорсвязьстрой» пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу. В случае не использования этого права акционерами общества в течение 30 дней со дня извещения о продаже акций Общество имеет преимущественное право выкупа в течение 30 дней акций у акционера по цене предложения третьему лицу.

Устанавливается следующий порядок реализации преимущественного права:

- Акционер общества обязан известить остальных акционеров общества и само Общество о своём намерении продать акции третьим лицам с указанием цены и условий продажи;

- Извещение акционеров общества осуществляется через общество за счёт акционера, намеренного продать свои акции;

При выкупе акций Общества, Общество должно продать акции акционеров не позднее месяцев с момента их приобретения, причём цена не должна быть ниже номинальной стоимости акций и не должна превышать 15% от покупной цены.

В случае если акционеры общества или общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня извещения о продаже акций, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам;

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества не получены письменные заявления и принято решение Наблюдательного Совета об использовании или отказе от использования преимущественного права;

Сделки по купле-продаже акций, заключённые с нарушением указанного порядка, считаются недействительными.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций любой акционер или общество вправе в течение трёх месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Указанный порядок не распространяется на сделки купли-продажи, заключаемые между акционерами Общества.

Акционеры, уволившиеся из Общества в связи с уходом на пенсию, сохраняют за собой права, предусмотренные Уставом.

Статья 1.9 В своём составе Общество имеет:

Филиалы:

Строительно-монтажное управление № 1 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьсрой» (СМУ-1 ЗАО «Межгорсвязьстрой»).

Место нахождения: 121601, г. Москва, Филёвский бул., 40.

Строительно-монтажное управление № 5 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-5 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 111558, г. Москва, Федеративный проспект, 48/1

Почтовый адрес: 111558, г. Москва, Федеративный проспект, 48/1.

Строительно-монтажное управление № 8 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-8 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: Украина 290035, г. Львов-35, ул. Пимоненко, 7

Почтовый адрес: Украина 290035, г. Львов-35, ул. Пимоненко, 7

Строительно-монтажное управление № 10 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-10 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 143040, Голицыно, Московской обл., Заводской проспект, 34

Почтовый адрес: 143040, Голицыно, Московской обл., Заводской проспект, 34.

Строительное-монтажное управление № 13 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-13 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 198096, г. Санкт- Петербург, ул. Кронштадская, 3.

Почтовый адрес: 198096, г. Санкт- Петербург, ул. Кронштадская, 3.

Строительно-монтажное управление № 14 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-14 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 665808, г. Ангарск, Иркутской обл. п/я 1846

Почтовый адрес: : 665808, г. Ангарск, Иркутской обл. п/я 1846

Уральская строительная компания (СМУ-16) закрытого акционерного общества

«Межгорсвязьстрой» (УСК (СМУ-16) ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 620058, г. Екатеринбург, проспект Космонавтов, 107

Почтовый адрес: 620058, г. Екатеринбург, проспект Космонавтов, 107.

Монтажное управление закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (МУ ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 125239, г. Москва, Старокоптевский пер., 7

Почтовый адрес: : 125239, г. Москва, Старокоптевский пер., 7.

Управление механизации закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (УМ ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 149000, г. Одинцово, Московской обл., Можайское ш., 122

Почтовый адрес: 143000, г. Одинцово, Московской обл., Можайское ш., 122

Опытный механический завод закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (ОМЗ ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 125239, г. Москва, ул. Черепановых, 10

Почтовый адрес: 125239, г. Москва, ул. Черепановых, 10

Деревообрабатывающий комбинат закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (ДОК ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: 242130, п. Навля, Брянской обл., ул. Ленина, 69

Почтовый адрес: 242130, п. Навля, Брянской обл., ул. Ленина, 69

Дочерние предприятия:

Строительно-монтажное управление № 4 закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (СМУ-4 ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: Республика Узбекистан, 700000, г. Ташкент, ул. Толстого, 23

Почтовый адрес: Республика Узбекистан, 700000, г. Ташкент, ул. Толстого, 23

Фирма по строительству междугородных телекоммуникационных магистралей Закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой» (МТМ ЗАО «Межгорсвязьстрой»)

Место нахождения: Украина, 290035, г. Львов-35, ул. Пимоненко, 7

Почтовый адрес: Украина, 290035, г. Львов-35, ул. Пимоненко, 7

Статья 1.9 Филиалы не являются юридическими лицами и действуют на основании Положения, утверждённого Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества. Филиалы наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала назначается обществом и действует на основании Положения о филиале и доверенности, выданной обществом.

Филиал осуществляет деятельность от имени создавшего его общества. Ответственность за деятельность филиала несёт общество.

Дочернее предприятие действует на основании Устава дочернего предприятия и учредительного договора.

Производственные базы (здания и сооружения) филиалов и дочернего предприятия расположены как по вышеуказанным адресам, так и по следующим адресам:

Производственные базы:

Республика Узбекистан, 702031, пос. Солнечный, Ташкентской обл. Залнгиатинского р-на (СМУ-4).

Украина 290035, г. Львов-35, ул. Пимоненко, 2 (СМУ-8),

198320, г. Санкт-Петербург, ул. Геологическая, 51. (СМУ-13),

620058, г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 107. (УСК (СМУ-16),

центральный склад ЗАО МГСС 142040, г. Домодедово, Московской обл., Каширское ш., 11.

Мехмастерские ЗАО МГСС 171270, Тверская обл., Конаховский р-н, Моховая 6 а.

Статья 1.10. Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанные с изменением сведений о его филиалах и дочерних предприятиях представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в Уставе Общества в ступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 1.11. Срок деятельности Общества не ограничен.

Статья 1.12. Предметом деятельности Общества являются:

- Строительство междугородных и международных линий связи, станций коммутации, выполнение в комплексе и отдельных видов работ по строительству, реконструкции, техническому перевооружению, линейно-кабельных сооружений и эксплуатации средств электросвязи, аналоговой, цифровой, оптической, спутниковой, космической и др. видов связи, радио и телевизионных систем и других технических средств радиоэлектроники, вычислительной техники, систем и сетей передачи данных (для любых заказчиков), как на территории Российской Федерации, так и за ее рубежом;

- Выполнение подводно-технических работ и проколов в т.ч. методом ГНБ под железнодорожными путями, автомобильными дорогами, другими коммуникациями и преградами для прокладки различных кабелей и трубопроводов;

- Транспортные услуги, перевозка грузов и пассажиров, ремонт транспортных средств, строительных машин, механизмов и приспособлений, заправка механизмов горюче смазочными материалами, ремонт и обслуживание станочного оборудования и др. работы, связанные с содержанием и эксплуатацией машин и механизмов.

- Обучение, подготовка и переподготовка специалистов и рабочих Общества и других организаций по специальностям, необходимым при строительстве сооружений связи в действующих учебных пунктах (центрах), на семинарах. Выдача соответствующих сертификатов.

- Защита государственной тайны, связанной с выполнением работ на закрытых объектах заказчика.

- Предметом деятельности Общества могут быть также и иные виды деятельности - выполнение функций заказчика, строительство объектов промышленного и гражданского назначения ( в т.ч. жилых домов, объектов соцкультбыта, строительных баз, производств и т.д.), выпуск и продажа товаров народного потребления, материалов, оказание услуг населению и предприятиям, внешнеэкономическая деятельность и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 1.13 Целью Общества является: удовлетворение потребностей государства, заказчиков и населения в средствах связи и др. видах технологии и услуг через выполнение деятельности, указанной в ст. 1.12, повышение производительности труда и качества продукции, повышение уровня жизни и благосостояния членов коллективов, образующих Общество.

Статья 1.14 Общество обладает правами юридического лица с момента его регистрации.

Статья 1.15 Общество имеет круглую печать с указанием своего наименования, штампы, фирменные бланки и эмблему.

Статья 1.16 Рабочим языком Общества является русский язык.

2. ФУНКЦИИ И ПРАВА ОБЩЕСТВА

Статья 2.1 Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и иные неимущественные права, действует на основе полного хозяйственного расчёта, является истцом и ответчиком в суде.

Статья 2.2 Общество имеет право самостоятельного ведения экспортных и импортных операций на внешнем рынке, необходимых для его хозяйственной деятельности, ведения работ за рубежом.

Статья 2.3 Общество самостоятельно расходует свои денежные средства, зачисляемые на его рублёвые и валютные счета.

Статья 2.4 Общество имеет право пользоваться кредитом.

Статья 2.5 Общество имеет право открывать свои филиалы, представительства и предприятия на территории участников Общества и за рубежом.

Статья 2.6 Общество имеет право передавать часть функций по доверенности на исполнение своим филиалам.

3. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 3.1 Для создания Общества и обеспечения его деятельности образуется Уставной Капитал Общества.

Величина Уставного капитала определяется в размере 27710 руб., разделённых на акции номинальной стоимостью 0, 5 рублей.

Все акции Общества (555420 шт.) являются обыкновенными именными бездокументарными.

Статья 3.2 Общество является держателем реестра акционеров. Общество поручает на основании договора ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

Статья 3.3 Акции Общества, находящиеся в распоряжении государства, могут быть выкуплены Обществом по решению Общего собрания акционеров и уполномоченного государственного органа.

Статья 3.4 Одному акционеру (физическому лицу) может принадлежать акции номинальной стоимостью не более 2 процентов от величины уставного капитала Общества.

Статья 3.5 Уставной капитал по решению Общего собрания может быть уменьшен путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определённого законом на дату регистрации соответствующего изменения в Уставе Общества.

Статья 3.6 Уставной капитал Общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества и о внесении соответствующих изменений в Уставе Общества принимается Общим собранием акционеров Общества одновременно с решением о количестве объявленных дополнительных акций.

4. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

Статья 4.1 Общество формирует резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала путём ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения необходимого размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения ценных бумаг Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Статья 5.1 Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Наблюдательный Совет ( Совет Директоров), Правление (коллегиальный исполнительный орган), Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Статья 5.2 Общее собрание (Конференция) акционеров Общества.

Статья 5.2.1 Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Статья 5.2.2 К компетенции Общего собрания Акционеров относится:

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных Обществом акций в соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах;

8) определение количественного состава Правления и назначение Генерального директора. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности Правления;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона об акционерных обществах;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьёй 79 Федерального закона об акционерных обществах при приобретении и отчуждении имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения;

17) приобретение и выкуп обществом размещённых акций;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческой организации;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством.

Статья 5.2.4 Счётная комиссия при числе акционеров - владельцев голосующих акций более 100 создаётся общим собранием акционеров счётная комиссия в количестве 3 человек. В состав комиссии не могут входить члены Наблюдательного Совета (Совета директоров), члены Ревизионной комиссии, Члены Правления, а также кандидаты на указанные должности. Полномочия счётной комиссии не могут быть поручены регистратору.

При числе акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функций счётной комиссии выполняет регистратор.

Счётная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передаёт в архив бюллетени для голосования.

Статья 5.2.5 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 принимается Общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного Совета (Совета Директоров).

Статья 5.2.6 Общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют акционеры, имеющие более половины голосующих акций.

Статья 5.2.7 Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 ст. 5.2.2, для решения которых необходимо большинство в ѕ голосов участвующих в собрании акционеров.

Статья 5.2.7 Годовое Общее собрание акционеров созывается не ранее чем через три и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Проводимые помимо годового Общие собрание акционеров являются внеочередными.

Статья 5.2.8 Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов при подготовке к проведению Общего собрания устанавливаются Наблюдательным Советом (Советом Директоров).

Статья 5.2.9 Извещение о созыве Общего собрания Акционеров с указанием времени, места проведения, а также повестка дня должно быть сделано письменно не менее, чем за 40 дней до даты его проведения.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания и, в случае голосования бюллетеням, когда и почтовый адрес, куда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, либо в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дата окончания приёма бюллетеней и почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к общему собранию акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества. Наблюдательный совет (Совет директоров) общества, ревизионную комиссию общества, счётную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также другая информация, предусмотренная Уставом общества.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, время и место проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а при заочном голосовании дата окончания приёма бюллетеней и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и содержать разъяснение существа кумулятивного голосования.

Статья 5.2.10 Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и рассматривать вопросы, не относящиеся к его компетенции.

Статья 5.2.11 Голосование на Общем собрании проводится по принципу: одна акция - один голос.

Статья 5.2.12 Подсчёт голосов осуществляется счётной комиссией, функции которой выполняет держатель реестра акционеров (регистратор).

Статья 5.2.13 Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Наблюдательного Совета (Совета Директоров) на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества осуществляются Наблюдательным Советом (Советом Директоров) общества.

Внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка для внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Наблюдательного совета (Совета Директоров), то такое собрание должно быть проведено в течении (70) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (если меньший срок не предусмотрен уставом). В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров оно должно содержать имена акционеров, требующих созыва собрания, количество принадлежащих им акций и подписи акционеров. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому их этих вопросов и предложение о форме проведения собрания. Наблюдательный совет (Совет директоров) общества в течение пяти дней должен принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров, при этом он не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания.

Статья 5.2.14 В случае, если в течение установленного срока Наблюдательным Советом (Советом директоров) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или приято решение об отказе его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими их созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладает полномочиями, для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счёт средств общества.

Статья 5.3 Наблюдательный Совет (Совет Директоров) Общества

Статья 5.3.1 В промежутках между Общими собраниями высшим органом управления Обществом является Наблюдательный Совет (Совет Директоров).

Статья 5.3.2 В компетенцию Наблюдательного Совета Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Статья 5.3.3 К исключительной компетенции Наблюдательного Совета (Совета Директора) Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных ст. 5.2.13;

утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

определение даты составления списков акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и отнесённые к компетенции Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества;

вынесение на Общее собрание акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 15-20 статьи 5.2.2. настоящего Устава.

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7) определение цены (денежной оценки) имущества; цены размещения и выкупа ценных бумаг.

8) приобретение размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», предусмотренных законодательством РФ.

9) определение состава Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий,

установление размеров средств на расходы Правления и рабочего аппарата.

рекомендации по размеру выплачиваемых членами Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

решение о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение Положений о представительствах и филиалах Общества.

Принятие решения об участии Общества в других юридических лицах, за исключением случаев предусмотренных подпунктом 20 статьи 5.2.2 настоящего Устава.

Решение о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

Решение о заключении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность членов Наблюдательного Совета (Совета Директоров), Правления или акционеров, владеющих 20 и более процентами голосующих акций;

Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом об акционерных обществах.

Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Наблюдательного Совета (Совета Директоров) не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

Статья 5.3.4 Наблюдательный Совет Общества избирается в составе 19 человек из представителей акционеров сроком на 1 год, в соответствии с Положением о Наблюдательном Совете (Совете Директоров).

Члены Правления не могут составлять больше одной четверти состава Наблюдательного Совета (Совета Директоров).

Члены Совета могут переизбираться неограниченное число раз.

Статья 5.3.5 Председатель Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества избирается членами Наблюдательного Совета из их числа большинством голосов на первом после Общего собрания акционеров заседании. Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Наблюдательного Совета.

Генеральный директор Общества не может быть председателем Наблюдательного Совета (Совета директоров).

Статья 5.3.6 Председатель Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества организует его работу, созывая заседания Наблюдательного Совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случаях отсутствия председателя Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества его функции осуществляет один из членов Совета по решению Наблюдательного Совета Общества.

Статья 5.3.7 Заседания Наблюдательного Совета (Совета Директоров) созываются председателем Совета Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного Совета, Ревизионной комиссии или аудитора, Правления Общества, акционеров, владеющих более 10 процентов голосующих акций.

Порядок созыва и проведение заседаний определяется Положением о Наблюдательном Совете (Совета Директоров) Общества.

Статья 5.3.8 Учитывая структурные особенности Общества, предусматривается возможность принятия решений Наблюдательным Советом (Советом директоров) заочным голосованием в порядке, предусмотренном Положением о Наблюдательном Совете Общества.

Статья 5.3.9 Заседание Наблюдательного совета (Совета директоров) правомочно при присутствии на заседании больше половины его членов.

Решения на заседаниях Совета принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета. Каждый член Наблюдательного совета (Совета директоров) на заседании обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Наблюдательного Совета Общества другому члену Совета запрещена.

Статья 5.4 Исполнительные органы Общества.

Статья 5.4.1 Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление, осуществляющее руководство текущей деятельностью Общества, его филиалов, дочерних предприятий и представительств, самостоятельно осуществляет от имени Общества все его функции, входящие в его компетенцию, и непосредственно осуществляет связь по делам Общества со всеми учреждениями, организациями, обществами и другими юридическими и физическими лицами.

Статья 5.4.2 Правление решает все вопросы деятельности Общества, за исключением вопросов отнесённых к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета (Совета Директоров) Общества, а также отнесённых к компетенции Генерального директора.

Статья 5.4.3 Правление подотчётно Наблюдательному Совету и Общему собранию акционеров и организует выполнение их решений.

Членами Правления могут быть как акционеры, так и третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью деятельности Общества.

Статья 5.4.4 Правление Общества состоит из Генерального директора, его заместителей и руководителей основных подразделений Общества и иных лиц, избранных в Правление Наблюдательным Советом.

Статья 5.4.5 Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества на срок 5 лет. Генеральный директор исполняет функции Председателя Правления и является по должности членом Наблюдательного Совета.

Статья 5.4.6 Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров, а персональный состав формируется Генеральным директором и утверждается Наблюдательным Советом на срок предусмотренный контрактом.

Статья 5.4.7 С утверждением членами Правления Наблюдательный Совет заключает контракты, в которых определяет их права, обязанности и ответственность перед Обществом, условия оплаты и организацию труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности. От имени Наблюдательного Совета контракт с членами Правления подписывает Генеральный директор.

Контракт с Генеральным директором заключает от имени Общества Председатель Наблюдательного Совета.

Статья 5.4.8 Для реализации решений, принятых Наблюдательным Советом, и вопросов, относящихся к компетенции Правления, координации деятельности дочерних предприятий и филиалов Общества, входящих в состав Общества предприятий создаётся рабочий аппарат при Правлении. Права, обязанности, структура и численность аппарата утверждается Генеральным директором в пределах сметы, утверждённой Наблюдательным Советом.

Статья 5.4.9 Правление исполняет свои обязанности на основании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров, Положения о Правлении закрытого акционерного общества «Межгорсвязьстрой», утверждённого Общим собранием акционеров Общества и контрактов, заключённых с членами Правления.