Порядок реорганизации и ликвидации хозяйствующих субъектов Республики Узбекистан

4

Тема: Порядок реорганизации и ликвидации хозяйствующих субъектов Республики Узбекистан

План

1. Реорганизация хозяйствующих субъектов

2. Ликвидация хозяйствующих субъектов

3. Полномочия ликвидатора и их прекращение

4. Добровольное прекращение деятельности субъекта

предпринимательства -- физического лица

Список литературы

1. Реорганизация хозяйствующих субъектов

Организациомнно-правовамя фомрма хозяйствующего субъекта -- признаваемая законодательством той или иной страны форма хозяйствующего субъекта (то есть юридических лиц, индивидуальных предпринимателей или организаций, осуществляющих свою деятельность без образования юридического лица), фиксирующая способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели деятельности.

Реорганизация представляет собой прекращение организации с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другим лицам.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществляет реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, если эти нарушения носят неустранимый характер; по решению суда в случае осуществления деятельности без разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, либо неосуществления финансово-хозяйственной деятельности с проведением денежных операций по банковским счетам в течение шести месяцев (в отношении торгового и торгово-посреднического предприятия - в течение трех месяцев), за исключением дехканского и фермерского хозяйств, и (или) несформирования своего уставного фонда в размере, предусмотренном учредительными документами, в течение одного года с момента государственной регистрации, если иное не предусмотрено законодательством, а также и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

2. Ликвидация хозяйствующих субъектов

Ликвидация хозяйствующих субъектов осуществляется:

при добровольной ликвидации - согласно порядка установленного Постановлением Президента Республики Узбекистан «О совершенствовании порядка добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства» № ПП-630 от 27 апреля 2007 года,

при ликвидации предприятий, не осуществляющих финансово- хозяйственную деятельность в течение шести месяцев (торговых, торгово- посреднических предприятий с проведением операций по банковским счетам - в течение трех месяцев), а также предприятий, не сформировавших свои уставные фонды в установленный законодательством срок - согласно порядка установленного Постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан «О порядке ликвидации предприятий, не осуществляющих финансово- хозяйственную деятельность и не сформировавших свои уставные фонды в установленные законодательством сроки» № 327 от 3 июля 1999 года.

В соответствии с Положением «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства» (Приложение к Постановлению Президента Республики Узбекистан от 27 апреля 2009 года № ПП-630) добровольная ликвидация предприятий, осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность, производится по схеме согласно приложению № 1 к Положению «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства».

Ликвидатор не позднее следующего рабочего дня после принятия решения о добровольной ликвидации направляет в:

а)регистрирующий орган - копию решения о добровольной ликвидации;

б)банк, обслуживающий его основной депозитный счет до востребования (далее - основной счет), и в уполномоченный банк, в котором аккумулируются средства предприятия в иностранной валюте:

копию решения о добровольной ликвидации;

два экземпляра нотариально заверенных карточек с образцами подписей и оттиска печати ликвидатора;

в)банки, обслуживающие его вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета в национальной валюте - заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на его основной счет в национальной валюте;

г)банки, где открыты его депозитные счета до востребования, сберегательные депозитные и срочные депозитные счета в иностранной валюте - заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на его депозитный счет до востребования в иностранной валюте, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте или на депозитный счет до востребования в иностранной валюте в другом уполномоченном банке, если обслуживающий его основной счет банк не является уполномоченным банком.

Регистрирующий орган и банки обязаны письменно подтвердить получение документов, предусмотренных в пункте 14 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства». Подтверждением получения указанных документов являются: отметка регистрирующего органа и банка о дате приема документов, их письменное или электронное сообщение ликвидатору, почтовая квитанция о направлении документов регистрирующему органу и банку и др.

С даты уведомления:

а)регистрирующего органа:

приостанавливается финансово-хозяйственная деятельность предприятия;

прекращается начисление земельного налога, единого земельного налога, налога на имущество, налога за пользование водными ресурсами, а также пени по всем видам налогов и иных обязательных платежей. При реализации имущества, остатков готовой продукции и других активов налоги и иные обязательные платежи, за исключением указанных в настоящем абзаце, начисляются и уплачиваются в порядке, установленном законодательством, исходя из цен фактической реализации;

отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов;

запрещается внесение изменений и дополнений в учредительные документы предприятия;

совершение сделок, связанных с отчуждением имущества либо влекущих передачу имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, установленном настоящим Положением;

считается наступившим срок исполнения всех обязательств, а также отсроченных обязательных платежей;

б)обслуживающих основной счет и вторичные депозитные счета до востребования в национальной и иностранной валютах банков:

списание средств со счетов предприятия в национальной и иностранной валютах допускается только по поручению ликвидатора в порядке, установленном законодательством;

приостанавливается действие картотеки № 2.

Также закрываются все обслуживающие предприятие его вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета:

в национальной валюте - с перечислением имеющихся на них средств на основной счет предприятия;

в иностранной валюте - с перечислением имеющихся остатков средств на депозитный счет до востребования в иностранной валюте предприятия, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте, или на депозитный счет до востребования в иностранной валюте в другом уполномоченном банке, если обслуживающий его основной счет банк не является уполномоченным банком.

Ликвидатор после принятия решения о добровольной ликвидации:

а)принимает в установленном законодательством порядке меры по прекращению трудовых правоотношений с работниками предприятия;

б)проводит инвентаризацию активов и обязательств предприятия в порядке, установленном законодательством;

в)составляет расчеты по всем видам налогов и иных обязательных платежей, уплачиваемым предприятием за период с начала года до даты уведомления регистрирующего органа о добровольной ликвидации предприятия;

г)принимает меры по получению дебиторской задолженности предприятия, а также выявлению и письменному информированию кредиторов о ликвидации предприятия с получением подтверждения (отметка о дате приема, почтовая квитанция, письменное или электронное сообщение и др.);

д)организует публикацию в одном или нескольких периодических печатных изданиях объявления о ликвидации предприятия с указанием:

полного и сокращенного наименования предприятия (также указываются все полные и сокращенные наименования предприятия, измененные в течение года, предшествующего ликвидации);

местонахождения (почтового адреса), ИНН предприятия;

сведений о дате и органе регистрации (наименование и адрес);

сведений о принятом решении о добровольной ликвидации (дата, номер);

срока приема заявлений с требованиями кредиторов, который не должен быть менее двух месяцев с момента опубликования указанного объявления.

Регистрирующий орган не позднее следующего дня после получения копии решения о добровольной ликвидации предприятия включает в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что предприятие находится в процессе добровольной ликвидации и информирует об этом органы внутренних дел, государственной налоговой службы и статистики по месту государственной регистрации предприятия.

Орган внутренних дел по месту государственной регистрации предприятия не позднее десяти дней со дня получения от регистрирующего органа информации о добровольной ликвидации предприятия представляет регистрирующему органу сведения обо всех разрешениях, выданных предприятию на изготовление действующих печатей и штампов с его наименованием.

Орган государственной налоговой службы по месту государственной регистрации предприятия в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления регистрирующего органа в установленном порядке приступает к проверке финансово-хозяйственной деятельности (ревизии), срок которой не должен превышать тридцати календарных дней.

Проверкой охватывается финансово-хозяйственная деятельность предприятия за период с даты проведения последней проверки (даты государственной регистрации, если проверки предприятия не осуществлялись с даты государственной регистрации) до даты уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации предприятия, но с условием соблюдения следующих сроков исковой давности:

по налогоплательщикам, предоставившим финансовую отчетность, - три года;

при выявлении занижения (сокрытия) суммы налога более чем на 20 процентов - пять лет.

В случае если проверка не была завершена в срок, установленный абзацем первым настоящего пункта, задолженность предприятия по налогам и иным обязательным платежам определяется согласно представленным расчетам ликвидатора.

При выявлении нарушений налогового законодательства по итогам проверки орган государственной налоговой службы принимает меры в соответствии с законодательством.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами и с учетом результатов проведенной органом государственной налоговой службы проверки ликвидатор составляет проект промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) предприятия.

Ликвидатор в течение пяти рабочих дней после утверждения промежуточного ликвидационного баланса письменно уведомляет каждого кредитора с получением подтверждения (отметка о дате приема, почтовая квитанция, письменное или электронное сообщение и др.) о признании или отклонении его требований, сумме признанного требования.

В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, ликвидатором производится выплата денежных сумм кредиторам в порядке следующей очередности:

в первую очередь - требования граждан, вытекающие из трудовых правоотношений, по взысканию алиментов и выплате вознаграждений по авторским договорам, а также требования граждан, перед которыми предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем сложения соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь - платежи в бюджет, государственные целевые фонды и внебюджетный Фонд школьного образования;

в третью очередь - требования других кредиторов.

Удовлетворение требований кредиторов, обеспеченных залогом (ипотекой), производится за счет средств, поступивших после продажи в установленном порядке заложенного имущества (предмета залога) предприятия. Остаток этих средств предназначается для удовлетворения требований кредиторов в порядке очередности, установленной в пункте 23 настоящего Положения.

Если сумма, поступившая от продажи предмета залога (ипотеки), оказалась недостаточной для полного удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом, то оставшаяся часть требований должна удовлетворяться в очередности, установленной в пункте 23 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства».

При недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами ликвидатором:

для определения рыночной стоимости имущества привлекается независимый оценщик;

организуется реализация имущества предприятия на публичных торгах.

Реализация ограниченного в обороте имущества осуществляется через закрытые торги с участием лиц, которые в соответствии с законодательством могут иметь на праве собственности или ином вещном праве указанное имущество.

Нереализованное в течение двух месяцев с даты выставления на торги имущество должно быть предложено к принятию в собственность кредиторам в сумме оценки, с соблюдением очередности, установленной пунктами 23 и 24 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства».

Передача в собственность залогодержателю заложенного имущества производится в соответствии со статьей 29 Закона Республики Узбекистан "О залоге" и статьей 43 Закона Республики Узбекистан "Об ипотеке". При передаче имущества иным кредиторам сумма его оценки засчитывается в счет погашения признанных требований, а образовавшаяся в пользу предприятия разница между суммой оценки и размером требования в недельный срок возмещается предприятию кредитором.

Удовлетворение требований кредиторов может осуществляться за счет средств, направляемых учредителями (участниками) на банковские счета ликвидируемого предприятия.

В случае установления невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме ликвидатор обязан обратиться в хозяйственный суд с заявлением о признании предприятия несостоятельным (банкротом). С момента признания предприятия несостоятельным (банкротом) добровольная ликвидация прекращается, и дальнейшая процедура производится в соответствии с законодательством о банкротстве.

Ликвидатор составляет проект ликвидационного баланса после:

завершения расчетов с кредиторами;

уплаты сумм налогов и иных обязательных платежей, финансовых санкций, в том числе по итогам проверки;

распределения имущества предприятия среди учредителей (участников), имеющих вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого предприятия.

Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) предприятия и сдается в орган государственной налоговой службы.

После принятия ликвидационного баланса орган государственной налоговой службы, при условии отсутствия задолженности предприятия по налогам и иным обязательным платежам, в течение одного рабочего дня обязан дать ликвидатору справку об отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам.

После получения справки органа государственной налоговой службы об отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам ликвидатор обращается в банк, в котором открыт основной счет предприятия, с заявлением-поручением о закрытии счета. Банк в течение одного рабочего дня закрывает счета, принадлежащие предприятию, и выдает ликвидатору справку о закрытии основного счета.

В течение трех рабочих дней после закрытия основного счета ликвидатор сдает в государственный архив все бухгалтерские и иные документы предприятия, предусмотренные законодательством.

Для исключения предприятия из государственного реестра ликвидатор представляет или направляет в регистрирующий орган следующие документы:

опубликованное в одном или нескольких периодических печатных изданиях объявление о добровольной ликвидации предприятия;

свидетельство о государственной регистрации;

справки обслуживающих банков о закрытии всех счетов предприятия;

печати и штампы предприятия;

справку уполномоченного органа об аннулировании выпущенных ценных бумаг, при их наличии;

оригиналы всех лицензий (разрешений), при их наличии;

справку органа государственной налоговой службы об отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам;

справку, подтверждающую сдачу документов предприятия в государственный архив.

В течение двух рабочих дней после получения всех документов, указанных в пункте 34 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства», регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о ликвидации предприятия либо, в случае их непредставления в полном объеме, отказывает во внесении в государственный реестр записи.

Решение регистрирующего органа в течение одного рабочего дня после его принятия выдается или отправляется по почте ликвидатору. При этом в случае отказа ликвидатору одновременно возвращаются все полученные документы, печати и штампы.

После внесения в государственный реестр записи о ликвидации предприятия регистрирующий орган в недельный срок:

информирует органы государственной налоговой службы и статистики о ликвидации предприятия;

сдает печати и штампы ликвидированного предприятия в орган внутренних дел для их уничтожения;

передает лицензии и разрешения, выданные предприятию, в органы, их выдавшие (при их наличии);

информирует о ликвидации предприятия филиал Народного банка Республики Узбекистан по месту дислокации предприятия.

Общий срок добровольной ликвидации субъекта предпринимательства -юридического лица не должен превышать девяти месяцев со дня уведомления регистрирующего органа о принятом решении о добровольной ликвидации.

Если до истечения указанного срока в регистрирующий орган не будет представлен полный комплект документов, указанных в пункте 34 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства», добровольная ликвидация прекращается. О прекращении добровольной ликвидации регистрирующий орган в течение одного рабочего дня сообщает органам государственной налоговой службы и органам статистики.

В случае незавершения добровольной ликвидации в срок, указанный в пункте 37 Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства», а также прекращения процедуры добровольной ликвидации и возобновления деятельности предприятия льготы, установленные абзацем третьим подпункта "а" пункта 16 настоящего Положения, не применяются, и все соответствующие платежи взимаются в полном объеме за период, на который были приостановлены начисления.

Добровольная ликвидация предприятий, не осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность с момента государственной регистрации, производится по схеме согласно приложению № 2 к Положения «О порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства».

Ликвидатор не позднее следующего рабочего дня после принятия решения о добровольной ликвидации направляет в:

а)регистрирующий орган - копию решения о добровольной ликвидации, которое должно содержать информацию о неосуществлении предприятием финансово-хозяйственной деятельности с момента его государственной регистрации;

б)банк, обслуживающий его основной депозитный счет до востребования (далее - основной счет) и в уполномоченный банк, в котором аккумулируются средства предприятия в иностранной валюте:

копию решения о добровольной ликвидации;

два экземпляра нотариально заверенных карточек с образцами подписей и оттиска печати ликвидатора;

в)банки, обслуживающие его вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета в национальной валюте - заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на его основной счет в национальной валюте;

г)банки, где открыты его депозитные счета до востребования, сберегательные депозитные и срочные депозитные счета в иностранной валюте - заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на его депозитный счет до востребования в иностранной валюте, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте, или

на депозитный счет до востребования в иностранной валюте в другом уполномоченном банке, если обслуживающий его основной счет банк не является уполномоченным банком.

Регистрирующий орган и банки обязаны письменно подтвердить получение документов, предусмотренных в пункте 40 настоящего Положения. Подтверждением получения указанных документов являются: отметка регистрирующего органа и банка о дате приема документов, их письменное или электронное сообщение ликвидатору, почтовая квитанция о направлении документов регистрирующему органу и банку и др.

С даты уведомления:

а)регистрирующего органа:

запрещается внесение изменений и дополнений в учредительные документы предприятия;

совершение сделок, связанных с отчуждением имущества либо влекущих передачу имущества в пользование третьим лицам;

б)обслуживающего основной счет и вторичные депозитные счета до востребования в национальной и иностранной валютах банка - списание средств со счетов предприятия в национальной и иностранной валютах допускается только по поручению ликвидатора в порядке, установленном законодательством.

Также закрываются все обслуживающие предприятие вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета:

в национальной валюте - с перечислением имеющихся на них средств на основной счет предприятия;

в иностранной валюте - с перечислением имеющихся остатков средств на депозитный счет до востребования в иностранной валюте предприятия, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте или на депозитный счет до востребования в иностранной валюте в другом уполномоченном банке, если обслуживающий его основной счет банк не является уполномоченным банком.

3. Полномочия ликвидатора и их прекращение

Список литература.

1. Закон РУз 25.05.2000 г. № 69-II О гарантиях свободы предпринимательской деятельности

2. Постановление Президента Республики Узбекистан «О совершенствовании порядка добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства». 2007 г.

3. Дойников И. В. Предпринимательское (хозяйственное) право. Учебное пособие. -- М.: Нолидж, Брандес, 1998.