Понятие, признаки и виды сделок

Признавая дополнение крупной сделкой и указывая на то, что финансирование строительства пропиленового комплекса и долгосрочные поставки нефтепродуктов в объемах, предусмотренных дополнением, не являются для завода обычной хозяйственной деятельностью, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

В дополнении N 28 отсутствуют какие-либо упоминания о направлениях расходования прибыли, полученной от реализации нефтепродуктов, в том числе о финансировании строительства пропиленового комплекса, а также о сроках поставок нефтепродуктов, поэтому выводы судов, касающиеся длительности поставок и целей расходования прибыли, могут быть отнесены только к контракту, который в настоящем деле не оспаривался.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого дополнения) не являются крупными (независимо от размера) сделки, совершаемые акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

В соответствии с уставом завода (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого дополнения) основными видами деятельности завода установлены производство нефтепродуктов и продуктов переработки нефти, реализация (продажа) произведенной продукции, внешнеэкономическая деятельность, в том числе проведение экспортно-импортных операций.

С учетом изложенного дополнение N 28 нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности, поэтому к нему не подлежат применению положения Закона об акционерных обществах о порядке совершения крупных сделок.

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии у истцов права на обращение с настоящим иском также не основан на законе.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Топливная компания являлась владельцем акций завода в период с мая 1997 года по август 2003 года и в связи с передачей в августе 2003 года принадлежащих ей акций завода в уставный капитал нефтегазовой компании утратила статус акционера завода. Таким образом, топливная компания не являлась акционером завода на момент обращения в суд с настоящим иском, что исключает возможность признания ее заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать в судебном порядке дополнение N 28.

На момент подписания дополнения N 28 нефтегазовая компания не существовала как юридическое лицо, поэтому ее права и интересы не могли быть нарушены оспариваемым дополнением.

Следует отметить, что истцы не заявляли требования о применении последствий недействительности дополнения, не указали, какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению этих прав.

Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание следующее.

14 июня 2005 года состоялось решение международного коммерческого арбитража (г. Стокгольм), которым с завода в пользу компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." взыскан штраф за недопоставку дизельного топлива, предусмотренный дополнением от 11.08.1997 N 28 к контракту от 19.01.1995 N 011/21-11-01/840.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановлением от 19.09.2006 N 5243/06 удовлетворил заявление компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." о признании и приведении в исполнение решения международного коммерческого арбитража от 14.06.2005.

Также на момент принятия судом апелляционной инстанции постановления от 21.04.2006 имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2005 по другому делу (N А40-2097/05-132-22), которым обществу "Московская нефтегазовая компания", обществу "Центральная топливная компания", ОАО "Сибирская нефтяная компания" и компании "Феникс Эссетс Менеджмент Лтд" отказано в удовлетворении иска к ОАО "Московский нефтеперерабатывающий завод" и компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." о применении последствий недействительности контракта от 19.01.1995 N 011/21-11-01/840. Данное решение оставлено в силе постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.

При рассмотрении дела N А40-2097/05-132-22 суды, проверив соответствие контракта от 19.01.1995 (со всеми приложениями и дополнениями включая дополнение N 28) требованиям закона, пришли к выводам, что контракт не является сделкой с активами завода и заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а истцы не могут считаться заинтересованными лицами, имеющими право на обращение с иском о применении последствий недействительности этой сделки.

Таким образом, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.06.2006 в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Несмотря на то, что суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к неверному выводу о пропуске истцами срока исковой давности, его решение от 23.11.2005, по существу, является правильным, в связи с чем Президиум считает возможным оставить этот судебный акт в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.06.2006 по делу N А40-38280/05-134-314 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2005 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий А.А.ИВАНОВ