Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

БАКАЛАВРСКАЯ РАБОТА

на тему: «Сделки по слияниям и поглощениям как форма экспансии российских банков на зарубежный финансовый рынок»

Направление: 080100 62 «Экономика»

Содержание

• Введение
• Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений
• 1.1 Основные понятия сделок слияний и поглощений
• 1.2 Классификация и этапы слияний и поглощений
• 1.3 Стратегия и мотивы слияний и поглощений
• 1.4 Модели оценки эффекта синергии в сделках по слиянию и поглощению
• 1.4.1 Перспективный метод оценки синергии
• 1.4.2 Ретроспективный метод оценки синергии
• Глава 2. Современное состояние финансового сектора России
• 2.1 Современные направления интеграционных процессов в банковском секторе
• 2.2 Состояние рынка слияний и поглощений в российском финансовом секторе
• Глава 3. Оценка участия российского капитала в зарубежном финансовом секторе
• 3.1 Особенности экспансии российских банков на иностранный финансовый рынок
• 3.1.1 Этапы экспансии российских банков на зарубежный рынок
• 3.1.2 Особенности методов экспансии российских банков на иностранный рынок
• 3.2 Оценка эффективности сделки по приобретению Сбербанком России турецкого банка Denizbank
• 3.2.1 Описание условий сделки
• 3.2.2 Анализ деятельности компаний до сделки
• 3.2.3 Оценка синергетического эффекта
• 3.2.4 Анализ деятельности ОАО «Сбербанк России» после сделки
• Заключение
• Список литературы
• Введение
• Финансовый кризис и последние экономические реформы имели большое влияние на бизнес и являлись ключевыми моментами, стоявшими перед всем мировым финансовым сектором на протяжении нескольких лет. На данный момент ситуация меняется, давая новые возможности преуспеть, наблюдается влияние повышенных требований к капиталу, а также более серьезная защита прав потребителей. Kiene B, Helin D, Eckerdt B. An Accenture study of cross border M&A in banking // Accenture, 2011
• На сегодняшний момент, глобализация является одной из важнейших характеристик современного мира. Важным фактором также является расширение деятельности ТНК, так как именно этот фактор способствовал развитию транснациональных банков, предназначенных для финансирования деятельности корпораций. Впоследствии, международная деятельность банков вылилась в самостоятельный бизнес.
• 1990-е годы ознаменовались для российских банков активизацией операций на внешнем рынке. Сначала это были банки корреспонденты, а потом уже представительства, филиалы и дочерние банки. Зарубежная деятельность кредитных организаций повышает конкурентоспособность всей финансовой системы страны. Выход банков на зарубежный рынок способствует активизации процессов слияний и поглощений именно в банковском секторе. Растущая активность России на международном финансовом рынке, а также вступление страны в ВТО делают процессы транс национализации и совершенствования банковского регулирования, учитывая зарубежный опыт, важнейшим стратегическим направлением развития финансового сектора страны для того, чтобы сохранить макроэкономическую стабильность и защитить интересы национальных банков.
• В условиях глобализации, развития технологий в дополнении к переходу России к рыночной экономике, страна со временем открывала доступ для притока иностранного капитала. Усиливающаяся конкурентная среда обуславливает также стремление российских банков проникнуть на зарубежный рынок. Экспансия зарубежных банков на рынок России существенно превышает экспансию российских кредитных организаций. На зарубежный рынок могут выйти только самые крупные, стабильные, а также наиболее рентабельные российские банки. Причиной такой невысокой экспансии является высокая конкуренция, специфика работы и насыщенность зарубежного рынка. Наиболее успешные банки в плане экспансии на зарубежный рынок (дальше стран СНГ) - это Сбербанк, Альфа-Банк, ВТБ, Газпромбанк и др. Российские банки за рубежом, предоставление банковских услуг за рубежом, представительство и филиалы российских банков в Европе 2012
• Таким образом, изучение экспансии российских банков на зарубежный рынок является актуальным направлением, как с теоретической, так и с практической точки зрения. Анализ международной интеграции финансовых структур с участием российского капитала позволит выявить основные направления развития российского финансового сектора на зарубежных рынках.
• Среди российских исследователей проблему рассматривали такие авторы как: Геращенко В.В., Жукова Е.Ф., Красавина Л.Н., Лаврушина О.И., Фетисова Г.Г. и т.д. Дело в том, что данные авторы в основном рассматривают проблему влияния иностранного капитала на финансовую систему России, в связи с этим не было проведено глубоких исследований экспансии именно российских банков за рубеж, поскольку, как уже было упомянуто выше, лишь небольшое число крупнейших российских банков могут осуществить M&A транзакцию за рубежом.
• Если говорить о странах с развитой финансовой системой, то там, напротив исследуются интернациональные банковские структуры, появившиеся в результате финансовой глобализации. Таким образом, определяющую роль для более глубокого изучения проблемы играют такие зарубежные исследователи, как Дж. Стиглиц, Дж. Сорос, П. Кругман, М. Обстфельд и т.д. и российские авторы С.В. Бажанов, Г.Н. Белоглазова и т.д.
• Объектом исследования является транснациональная сделка по приобретению Сбербанком России турецкого банка Denizbank.
• Предметом исследования выступает определение особенностей сделки и оценка синергетического эффекта от приобретения ОАО «Сбербанк» турецкого банка «Denizbank».
• Цель исследования: выявить особенности использования M&A инструментов в процессе экспансии российских банков на зарубежный финансовый рынок. Для достижения данной цели поставлены следующие задачи:
• - проанализировать теоретические аспекты M&A транзакций, выявить основные мотивы сделок, классифицировать сделки;
• - дать определение эффекта синергии, изучить способы оценки эффективности сделок по слиянию и поглощению;
• - проанализировать текущее состояние российского M&A рынка в целом и в финансовом секторе;
• - произвести анализ международной деятельности российских кредитных организаций;
• - выявить этапы экспансии российских банков на зарубежный финансовый рынок;
• - выявить особенности слияний и поглощений российскими банками зарубежных кредитных организаций;
• - произвести анализ и оценить эффективности сделки по приобретению Сбербанком России турецкого банка Denizbank.
• В первой главе мы подробно рассмотрим сущность M&A сделок их классификацию, стратегии и мотивы, а также определим понятие эффекта синергии и способы ее оценки. Во второй главе будет проведен анализ рынка M&A в целом, а также российского финансового сектора и рынка слияний и поглощений в данном секторе. В заключительной главе мы проанализируем деятельность российских банков за рубежом и рассмотрим крупнейшую сделку по выходу российского банка на зарубежный рынок.
• Теоретическая и практическая значимость исследования состоит в выявлении этапов экспансии российских банков на зарубежный рынок. А также в определении особенностей использования M&A инструментов в процессе экспансии, в том числе и с помощью анализа сделки по приобретению ОАО «Сбербанк России» турецкого банка «Denizbank».
• слияние банк синергия рынок

Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений

В данной главе будут рассмотрены теоретические аспекты сделок по слиянию и поглощению, причины ускорения процесса консолидации. Будут также рассмотрены мотивы сделок их стратегии и этапы совершения, эффект синергии, способы оценки эффективности сделок.

1.1 Основные понятия сделок слияний и поглощений

Прежде, чем рассматривать теоретические вопросы слияний и поглощений в финансовом секторе, которые определяются общим термином консолидация, нужно определить сам термин M&A (mergers and acquisitions) в рамках данного исследования.

Слиянием (merger) называется объединение компаний (банков), когда из нескольких компаний образуется одна, другими словами, слияние - это такое объединение компаний (банков), в процессе которого часть акций одной компании меняется на все акции другой организации и, как следствие, из нескольких компаний (юридических лиц) образуется одна.

В дополнение, слияние может происходить через обмен акций двух или более компаний (банков) на акции новой, объединенной компании. Если обратиться к законодательству ведущих зарубежных стран, то можно выделить два основных вида слияний - это абсорбирующее и консолидирующее (комбинационное) слияния. В ходе абсорбирующего слияния одной из компании (банку) переходят все активы и обязательства вновь присоединенных к нему компаний (банков), которые впоследствии ликвидируются. Если говорить о консолидирующих слияниях, то в данном случае создается новая компания, которая аккумулирует активы и обязательства всех объединяющихся компаний, которые в дальнейшем могут быть добровольно расформированы. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияния и поглощений компаний. М.: КноРус, 2008, 448 с.

Термин «поглощение» (acquisition или takeover), в свою очередь, применяется, если одна компания приобрела большую часть пакета акций другой компании (банка).

Поглощение, как, своего рода, форма реорганизации кредитных организаций более часто используется в случае враждебного поглощения, то есть процесс, при котором поглощающая компания (банк) приобретает контрольный пакет акций компании-цели без ее соглашения, а также в случае, когда банк приобретает контрольный пакет акций небанковского финансового учреждения (брокерской, страховой компании и т.д.) из-за ослабления ограничений в законодательстве или усиления конкуренции.

Согласно классификации представленной Ворониным С.В. и Ворониным М.С. в учебном пособии, выделяется семь видов поглощения:

приобретение

борьба за доверенности

приватизация

национализация

5)программы акционирования работников

выкуп компании управляющими (МВО - management Buy-Outs)

выкуп компании управляющими со стороны (Management Buy-In). Воронин С.В., Воронин М.С., Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы/ Под. Ред. Евдокамива А.И. СПб.:Изд-во СПбГУ, 1999, с 129-145

Можно выделить три типа приобретений: акций, активов и полноценные приобретения, то есть приобретения акций активов и обязательств.

Борьба за доверенности предполагает попытки акционеров увеличить число своих представителей в совете директоров через голосование за новых директоров, то есть, доверенность предоставляет право голоса на собрании акционеров. Таким образом, в процессе борьбы за доверенности, так называемая инициативная группа акционеров стремится получить доверенности от других акционеров.

Приватизация и национализация - противоположные процессы. Приватизация предполагает, что небольшая группа инвесторов приобретает у государства полный пакет акций компании (банка) и становится акционерами этой компании. При национализации наблюдается обратный процесс.

Если говорить о программах акционирования работников (ЕСОП) (ESOP - Employee Stock Ownership Plans), то в данном случае, работники становятся собственниками компании. Смысл ЕСОП заключается в том, что прибыль, которая была освобождена от налогообложения, частично используется для постепенного выкупа компании, чаще всего у частного капитала. Впоследствии компания пропорционально делится между персоналом, пропорции зависят от трудового вклада и стажа работы в компании.

Выкуп компании менеджментом представляет такую форму приобретения компании, когда права собственности на акции компании (банка) передаются от текущих акционеров высшему менеджменту компании за счет привлечения заемных средств. Для совершения подобной сделки применяются долговые и квази-долговые инструменты, для того, чтобы финансировать значительную часть стоимости компании-цели. Таким образом, большинство таких операций происходит в сформировавшихся компаниях с устойчивыми денежными потоками на протяжении долгого периода. Корпоративный менеджмент

Выкуп управляющими со стороны представляет собой выкуп компании сторонним менеджментом. Чаще всего, приобретение финансируется эмиссией займа. Таким образом, выкуп менеджментом со стороны - это вариант финансируемого выкупа.

Гражданское законодательство Российской Федерации, а именно, закон «Об акционерных обществах» Об акционерных обществах: Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995//Консультант-Плюс, определяет такие формы реорганизации акционерных обществ (в России банки чаще всего представлены как акционерные общества или публичные компании), как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Консолидация банковского сектора происходит в период глобализации рынков капитала. Глобализация сопровождается большей активностью деятельности в финансовом секторе, из-за возникающей необходимости финансирования дефицита государственного бюджета, важным фактором также выступает развитие технологического прогресса, разработка других видов финансовых операций, а также усиление конкуренции.

В последние два десятилетия наблюдается ускорение темпов консолидации. Это происходит в основном из-за технологического прогресса, а также из-за изменчивого состояния финансовых систем различных стран (то есть избыток ресурсов, либо финансовая несостоятельность), из-за международной интеграции рынков и законодательного дерегулирования.

Технологический прогресс во многом способствует росту экономии от масштаба в процессе оказания финансовых услуг, так как при объединениях банков или финансовых институтов создаются условия для увеличения эффективности и роста стоимости компании. Такие финансовые инструменты как деривативы, гарантии, а также риск-менеджмент могут быть более эффективно применены крупным кредитными организациями.

Другим фактором, существенно влияющим на рост объема сделок, является улучшение финансового состояния кредитных организаций в последнее время. Например, в Соединенных Штатах к середине 2000-ых гг., рентабельность финансовых институтов достигла рекордно высокого уровня, таким образом, низкие процентные ставки и высокая стоимость акций сократили финансовые препятствия для консолидации, но, с другой стороны, эти факторы способствовали увеличению цены компании-цели. Подтверждением этому служит факт того, что покупка акций за деньги менее распространена в слияниях в финансовом секторе, чем сделки через обмен акциями.

Консолидация является также эффективной мерой для того, чтобы избежать накопления избыточных ресурсов в финансовом секторе, так как у банков, имеющих избыточные ресурсы, может снизиться эффективность деятельности и эффективность предоставляемых услуг, таким образом, M&A транзакции могут решить эти проблемы. Также банки могут столкнуться с финансовыми проблемами из-за неэффективности деятельности или из-за неудачных инвестиций. Такие банки часто служат объектами поглощения, в данном случае, поглощение - эффективная альтернатива банкротству, а также иным способам выхода из бизнеса. С этой точки зрения, консолидация - эффективный способ решения проблемы финансовой несостоятельности.

1.2 Классификация и этапы слияний и поглощений

Процесс слияний и поглощений состоит из нескольких этапов. Прежде всего, происходит самоанализ деятельности кредитной организации, анализ рыночных условий, в которых функционирует банк. Конечная стадия представляет собой интеграцию после слияния. Как правило, интеграция проводится как можно быстрее в целях возмещения премии, заплаченной за сделку.

Первый этап содержит наибольший объем работ. Важно сохранить секретность сделки на протяжении процесса M&A, так как проникновение на рынок информации о грядущем поглощении, может послужить причиной увеличения стоимости банка-цели настолько, что сделка не состоится. Затем проводится оценка стоимости поглощающего банка через детерминацию стоимости его отдельных деловых единиц, а также выявление возможных улучшений.

Второй этап характеризуется отбором потенциальных кандидатов для транзакции. Для этого нужно определить критерии отбора, а также необходимо выбрать инвестиционный банк, выступающий в роли консультанта, консалтинговые и юридические фирмы. Кандидаты могут быть представлены также инвестиционным банком, в соответствии с выдвинутыми критериями поглощающей компании.

Третий этап - это тщательная оценка выдвинутых кандидатов. На данном этапе необходимо принять во внимание тот факт, что рыночная стоимость банка-цели будет отличаться от той, которую заплатит поглощающий банк. Для оценки стоимости сделки необходимо суммировать стоимости поглощающего и поглощаемого банков, не учитывая премию, уплачиваемую при сделке. Далее следует оценить и проанализировать преимущества, полученные при совместной деятельности, при этом нужно учитывать фактор времени, которое необходимо для достижения преимуществ. Таким образом, вычитая затраты на осуществление транзакции, получается стоимость объединенной организации. Выигрышем в стоимости после осуществления транзакции считается стоимость консолидированной структуры с учетом вычета самой близкой альтернативы (как правило, альтернативой выступает стоимость поглощающего банка при условии, что транзакция не была осуществлена) и с учетом вычета суммы, уплаченной за сделку.

Четвертый этап характеризуется как этап переговоров. Главной задачей менеджмента поглощающего банка является удержание стоимости поглощения, которая была оговорена на третьем этапе, так как негативный эффект от переплаты может минимизировать потенциальные выигрыши от сделки.

Пятый этап - это, непосредственно, этап интеграции. На пятом этапе проводится мероприятия по достижению потенциальных преимуществ от M&A транзакции, которые были определены на предыдущих этапах. Если этот этап преодолен успешно, то поглощающий банк имеет возможность окупить инвестиции, которые были затрачены на поглощение, но довольно-таки часто это не удается из-за различия в корпоративных культурах банков, трудностей с интеграцией и т.д. Copeland T., Koller T., Murrin J. Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies, Third Edition: McKinsey and Company, Inc. 2000.

Обращаясь к различным интеграционным процессам, следует определить классификацию основных типов M&A транзакций. Наиболее существенными признаками можно считать:

- региональную и отраслевую принадлежность банка

- способ осуществляемой интеграции

- отношение работников банка к сделкам подобного типа

- различные особенности механизма и условий транзакции. Горелов В.В. Банковские слияния и поглощения как фактор диверсификации рынка банковских услуг. М.: Банковские услуги, 2010, №11

В дополнение, сделки можно подразделить на национальные, в том случае, если компании - участницы сделки зарегистрированы в одной стране, и транснациональные, в том случае, если компании зарегистрированы в разных странах и предполагается выход одной из них на иностранный рынок.

Также сделки по слияниям и поглощениям подразделяются по характеру отношения менеджмента компании (банка) к сделке и, как следствие, выделяются такие виды сделок как:

- дружественные, если происходит обоюдное согласование интересов компаний-участниц сделки;

- враждебные, если менеджмент компании-цели отклоняет предложение о слиянии и поглощении, а приобретающая компания, несмотря на это, осуществляет ряд действий для достижения своей цели и непосредственного поглощения компании. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияния и поглощений компаний. - М.: КноРус, 2008, 448 с.

По способам осуществляемой интеграции выделяются такие типы сделок как:

- горизонтальные, то есть объединение компаний (банков), которые функционируют в одном рыночном сегменте. В данном случае, как правило, принимается стратегия, которая направлена на расширение и сохранение рынка;

- вертикальные, то есть объединение компаний (банков), которые работают на смежных сегментах рынка. Услуги данных компаний являются дополняющими, следовательно, при слиянии поглощающий банк расширяет свою деятельность через увеличение перечня предоставляемых услуг или через увеличение клиентской базы;

- конгломератные, то есть объединение компаний, которые не являются конкурентами, работают на разных сегментах рынка и предлагают новые продукты, таким образом, транзакция направлена на достижение стратегии диверсификации. Эванс Ф.Ч., Бишоп Д.М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях. - М.: Альпина Паблишер, 2009, 336 с.

Выделяются также такие типы сделок, которые зависят от способа интеграции потенциала:

- корпоративные альянсы, то есть интеграция нескольких компаний из определенного сегмента бизнеса. В этом случае достигается синергетический эффект в каком-то определенном направлении, при этом по другим направлениям бизнеса компании (банки) продолжают работать самостоятельно;

- корпорации, то есть объединение всех активов компаний-участниц сделки. Gaughan P. Mergers, acquisitions, and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc.,2010

Также выделяются такие типы приобретений как:

- присоединение всех активов и обязательств при сделке по слияниям и поглощениям;

- приобретение части или всех активов компанией-поглотителем;

- приобретение акций с денежным методом оплаты;

- приобретение акций с методом оплаты акциями, либо другими ценными бумагами. Пушкин А.В., Гришин К.А. Покупка и продажа бизнеса в России. М.: Альпина Паблишер, 2011, 256 с.

Следует отметить, что M&A сделки, которые можно определено отнести к какой-либо одной группе происходят крайне редко. Преимущественно транзакции, проходящие в США, странах Европы и в России - это комбинация различных типов с преобладающим значением какого-либо мотива. Амелин И.Э. Консолидация банковского капитала. Теоретические аспекты целесообразности. М.: Банковское дело, 2011, №5

1.3 Стратегия и мотивы слияний и поглощений

При слияниях и поглощениях стороны транзакций обычно руководствуются определенными принципами. Благодаря этим принципам качественно повышается эффективность функционирования объединенного банка.

Главным мотивом M&A в финансовом секторе можно считать синергетический эффект. Суть данного эффекта заключается в том, что показатели деятельности банка, появившегося после слияния или поглощения, больше, чем просто сумма результатов отдельно работавших частей, данный эффект можно определить путем измерения сравнительных издержек до и после слияния или поглощения. Эффект синергии можно объяснить экономией на масштабе, усилением позиций банка в различных сегментах финансового сектора, комбинированием взаимодополняющих ресурсов, уменьшением транзакционных издержек и увеличением эффективности НИОКР. Эванс Ф.Ч., Бишоп Д.М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях. - М. : Альпина Паблишер, 2009, 336 с.

Синергия делится на два основных типа: операционная и финансовая. При операционной синергии увеличиваются доходы и сокращаются расходы, и это сопровождается увеличением эффективности. При финансовой синергии появляется возможность уменьшения затрат на капитал из-за слияния компаний. Тем не менее, желание получить синергию может привести к большой переплате за сделку, это можно объяснить тем, что порой не до конца определена действительная и измеримая степень улучшений и конкурентного преимущества.

Другой весомой причиной M&A транзакций является диверсификация бизнеса, так как консолидация в финансовом секторе позволяет банкам значительно расширить региональную банковскую сеть, также диверсифицировать продуктовый ряд, увеличить количество предложений, связанных с небанковскими продуктами и услугами. Примером может послужить кредитная организация, специализирующаяся на корпоративном финансировании, менеджмент которой принимает решение о диверсификации деятельности на финансовом рынке, то есть компания начинает развивать розничное направление бизнеса. В данном случае, покупка соответствующего банка может обойтись существенно дешевле, по сравнению с организацией собственной розничной сети при применении стратегии органического роста.

То есть основная причина увеличения объема сделок в российском финансовом секторе - это стремление крупных кредитных организаций расширить свою филиальную сеть.

Другим немаловажным мотивом слияний и поглощений является возможность использования избыточных ресурсов или разница в рыночной цене банка и стоимости ее замещения. Так как приобретение региональных банков на сегодняшний день выходит дешевле, чем развитие собственной сети филиалов.

Бывает и такое, что консолидация банков происходит из-за личного желания менеджмента компании.

Разработкой корпоративной стратегии является процесс, в ходе которого управленцы кредитной организации мобилизуют ресурсы банка с целью увеличения конкурентных преимуществ. С этой точки зрения сделки по слиянию и поглощению являются источниками внешнего роста и представляют один из этапов развития банка, таким образом, M&A транзакции - это один из способов осуществления корпоративной стратегии.

Слияния и поглощения представляют собой довольно-таки сложный процесс, который требует как интеллектуальных, так и финансовых затрат. Подтверждением этому служат многочисленные исследования проведенные экономистами и консалтинговыми компаниями, в которых утверждается, что количество успешных сделок не более 50% от их суммы. Под успешными сделками понимаются транзакции, по итогу которых наблюдается ускорение роста прибыли, либо увеличение стоимости объединенной организации. Если говорить о причинах неудачных M&A транзакций, то в основном это слишком высокая премия, уплаченная поглощающей компанией, также причиной может служить сверхоптимистичная оценка рыночного потенциала сделки, переоцененные преимущества от совместной деятельности и т.д. То есть, наличие данных факторов может привести к менее эффективному функционированию объединенной компании, это приводит сокращению прибыли, а также стоимости акций на рынке. Таким образом, процесс M&A транзакций с точки зрения корпоративной стратегии нуждается в рассмотрении и учете значительного количества факторов, корректной оценке затрат и преимуществ.

Таким образом, стратегия банка при экспансии на иностранный рынок состоит из следующих пунктов:

1. Соответствие транзакции основной миссии банка, стремящегося выйти на иностранный рынок;

2. Определение эффекта от предполагаемого слияния или поглощения на осуществление целей данного банка. В данном случае необходимо учитывать также финансовую сторону и возможный эффект на качество товаров и услуг, предоставляемых той или иной кредитной организацией. Стоит также учитывать влияние M&A транзакций на эффективность операций, а также размер бизнеса в целом;

3. Анализ макроэкономических направлений рынка: нужно принимать во внимание возможные изменения в государственном регулировании, законодательстве и степень адекватности рыночных условий;

4. Оценка того, как может сделка повлиять на конкурентоспособность компании, то есть расчет вероятности усиления слабых сторон и ликвидация проблемных аспектов;

5. Оценка развития компании после транзакции с учетом рисков и угроз;

6. Полноценный анализ различных сегментов рынка с учетом влияния сделки на позицию банка в каждом из этих сегментов;

7. Оценка вероятности достижения стратегических задач и результатов, а также оценка сроков их выполнения;

8. Исследование того, как повлияет сделка на достижение определенных финансовых показателей. DePamphilis D. Mergers, Acquisitions and Other Restructuring Activites. California, London, Burlington: Elsevier, 2005. р.606

Практика показывает, что и в случае неудачной M&A транзакции компания не останавливает свою деятельность, по причине того, что обратный процесс может потребовать еще больше затрат и издержек, то есть будет еще более неэффективным. Депамфилис Д. М. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.: Олимп-Бизнес, 2007. 960 с.

1.4 Модели оценки эффекта синергии в сделках по слиянию и поглощению

Способы оценки синергии условно можно подразделить на два типа:

- оценка синергитического эффекта до сделки (перспективная) направлена на прогноз будущей выгоды от сделки, другими словами, это оценка бизнеса;

- оценка синергии после сделки (ретроспективная) включает анализ определенных финансовых и операционных показателей.

1.4.1 Перспективный метод оценки синергии

Если говорить о перспективном методе оценки эффективности, то в данном случае речь идет о трех подходах: доходный, сравнительный и затратный.

Доходный подход - это набор методов, направленных на оценку стоимости объекта в будущем или приведенная стоимость. В этих методах учтены: продолжительность получения дохода, а также связанные с этим риски. Наиболее широко применяемый метод для оценки M&A транзакции - метод дисконтирования денежных потоков (ДДП), позволяющий наиболее достоверно произвести оценку не только текущей деятельности компании, но и потенциал банка в форме приведенных к настоящему времени денежных потоков. В основе метода лежит предположение о том, что со временем деньги теряют в стоимости из-за ряда макроэкономических факторов, таких как инфляция, рыночный риск и др.

Для того чтобы оценить стоимость компании методом ДДП, нужно некоторые показатели бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках спрогнозировать на несколько лет вперед, учитывая новости отрасли, страновые особенности, а также прогноз поведения потребителя. Далее, учитывая доли собственного (СК) и заемного (ЗК) капитала, стоимость, а также ставки по СК и ЗК можно спрогнозировать денежные потоки от всех видов деятельности банка. Сумма чистой прибыли до выплаты налогов, изменения в оборотном капитале за вычетом амортизации и капитальных расходов дает в итоге показатель свободных денежных потоков банка. Таким образом, стоимость банка можно рассчитать как сумму ожидаемых ДП, которая скорректирована на величину 1+WACC.

WACC - это средневзвешенная стоимость капитала, которая в методе ДДП может также выступать в роли ставки дисконтирования. Источникю

WACC = r_e* (E/V)+ r_d*(1-t)* (D/V) (1.1)

Где r_e, r_d - стоимость СК и ЗК;

E/V, D/V - доли СК и ЗК.

Средневзвешенная стоимость капитала показывает, насколько рентабельны вложения в данный банк. Основной смысл в том, то банк может принимать инвестиционные решения, если WACC меньше, чем их текущая рентабельность.

Доходность собственного капитала можно рассчитать с помощью модели CAPM, формула которой представлена ниже:

R_e= R_f + * (R_m- R_f) (1.2)

Где R_е- ожидаемая норма доходности собственного капитала,

R_m- доходность рынка

R_f- доходность по безрисковым облигациям

- коэффициент риска.

Таким образом, формула расчета стоимости компании выглядит следующим образом:

Value of firm = , (1.3)

Где t- момент времени;

n - срок жизни актива;

CF (cash flow) - предполагаемые денежные потоки, которые генерирует банк в момент времени t.

Эффект синергии рассчитывается через сравнение стоимости банка до сделки и стоимости уже объединенной компании, учитывая издержки на проведение транзакции, корректировку на изменение в продажах, клиентской базы и т.д. Таким образом, эффект синергии рассчитывается как разница между стоимостью объединенной компании и суммой двух отдельно функционирующих компаний.

Метод ДДП имеет ряд преимуществ относительно других классических методов, так как здесь учитывается потенциал компании, а также ее будущее функционирование. С другой стороны процесс прогнозирования каждого показателя может потребовать много времени, также нередки нетоности прогноза, либо невозможность, ввиду нестабильной макроэкономической ситуации.

Существует еще одна модель, связанная с доходным подходом оценки стоимости фирмы - модель экономической добавленной стоимости или модель EVA. Данный метод тесно связан с методом ДДП и их комбинирование дает более точный результат. Основная мысль метода основана на предположении, что цель любой компании - это максимизация ее прибыли. Модель рассматривает кроме фактических затрат также альтернативные издержки, а под прибылью понимается разница между стоимостью вложенного капитала и доходом на него. Таким образом, добавленная стоимость рассчитывается по следующей формуле:

EVA = NOPAT - C*WACC (1.4)

NOPAT = EBIT (1-t)

t- ставка налога;

EBIT - чистая операционная прибыль после уплаты налогов;

C - затраты на капитал;

Тогда стоимость компании можно рассчитать по формуле:

V=C_i+У(EVA/(1+WACC_t)^t)+EVA_n*(1+g)/((WACC_n-g)/(1+WACC_n)ⁿ) (1.5)

индекс t отвечает за прогнозный период, в то время как n отвесчает за постпрогнозный период;

C_i - капитал уже вложенный в компанию на данный момент. Тихомиров Д.В. Оценка стоимости компаний при слияниях и поглощениях: Учебное пособие. - СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2009, с. 53

Основная мысль модели предполагает, что риски, которые связаны с инвестициями, не должны превышать акционерную норму прибыли, то есть, чем добавленная стоимость выше, тем рентабельнее и привлекательнее компания. Если же EBITDA меньше затрат на капитал, то есть EVA отрицательная, то это свидетельствует о снижении стоимости капитала. Преимущества модели в том, что здесь рассматривается экономическая, а не бухгалтерская прибыль, также в модели сравниваются затраты на инвестиции и прибыль, полученная от этого. Однако, с другой стороны, модель не учитывает будущих денежных потоков, а также приведенной стоимости. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов/ Пер.с англ.Н. Барышниковой. М.:ЗАО «Олимп-Бизнес», 2008, с. 300

Следует также рассмотреть модель Брейли-Майерса, которая базируется на оценке приведенной стоимости компании. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов/ Пер.с англ.Н. Барышниковой. М.:ЗАО «Олимп-Бизнес», 2008, с. 870 Предположим, что а - компания-покупатель, b - компания-цель, тогда экономические выгоды рассчитываются по формуле:

Выгоды = PVab - (PVa + PVb) (1.6)

Следует произвести анализ издержек:

Издержки = Денежная оплата - PVb (1.7)

Таким образом, чистая приведенная стоимость от сделки по слиянию и поглощению рассчитывается по формуле:

NPV = выгоды - издержки (1.8)

В случае, если NPV > 0, то следует осуществить транзакцию с компанией b. Там же.

Если говорить о сравнительном подходе, то его суть состоит в поиске компаний-аналогов в случае оценки бизнеса, а в случае анализа M&A транзакций - поиске схожих сделок. Соответственно, база такого анализа - это бухгалтерские показатели и мультипликаторы, такие как EV/Sales, EV/EBITDA, P/E. Преимущество метода - это быстрота оценки сделки, недостаток - неточность, так как невозможно найти две одинаковые сделки, следовательно, выбор аналога должен быть хорошо обоснован.

Затратный подход включает в себя оценку затрат на восстановление активов, либо замещение активов при устаревании. Главный принцип - это принцип замещения, основанный на определении стоимости активов, которые включают основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, дебиторскую задолженность и др. После того, как были переоценены активы и расходы будущих периодов, можно рассчитать величину СК. Такой метод называется методом чистых активов. Также в затратный подход входит метод ликвидационной стоимости, используемый в случае, если компания не имеет дальнейших перспектив развития. Следует отметить, что затратный подход наименее подходящий для оценки M&A транзакций, так как не учитывается эффект синергии.

1.4.2 Ретроспективный метод оценки синергии

Ретроспективные модели базируются на анализе показателей бухгалтерского баланса и некоторых финансовых мультипликаторов за некоторое время до и после совершения сделки, другими словами - оценка внутренней синергии, а также анализ динамики стоимости акций поглощающей компании или доходности акций или внешняя синергия. Как правило, эффект синергии в данном случае рассчитывается в пределах трех лет после транзакции, потому что потом могут начать действовать другие факторы, так как могут произойти существенные макроэкономические изменения, либо реструктуризация внутри фирмы.

Другое отличие оценки ретроспективным способом от перспективного состоит в том, что здесь внимание в большей степени уделяется анализу деятельности поглощающей компании, когда перспективный способ подразумевает подробную оценку деятельности поглощаемой компании.

В рамках данного способа обычно выделяются следующие подходы:

- бухгалтерский подход;

- метод, который основан на изменении котировок акций банков до и после осуществления сделки (event study methodology);

- комбинированный метод.

Что касается бухгалтерского подхода, то здесь предполагается сопоставление финансовых и других показателей в периоды до и после проведения сделки. Данные берутся на основе бухгалтерской отчетности. Следует отметить простоту и точность данного метода, так как за основу берутся фактические данные. Недостатком метода является тот факт, что бухгалтерский баланс за предыдущие периоды не принимает в расчет текущие рыночные цены, плюс ко всему, такие показатели могут коррелировать не с осуществлением сделки, а с другими посторонними факторами, что в итоге приведет к ложному заключению.

Следующий метод, основанный на анализе динамики изменений рыночных доходностей акций, по сути, предназначен для того, чтобы оценить благосостояние акционеров.

Часто бывает так, что M&A транзакции могут оказывать негативный эффект на компанию-поглотителя и позитивный на поглощаемую компанию, следовательно, данный подход целесообразно использовать с точки зрения акционеров объединенной компании. Как и в случае с предыдущим методом, здесь также довольно-таки сложно выявить синергетический эффект, который произошел в результате самой транзакции, в отличие от изменений показателей деятельности компании ввиду других факторов. Роль играет также правильно выбранный интервал времени для проведения анализа.

К примеру, за несколько дней до совершения сделки, то есть в краткосрочном периоде, рынок может быть осведомлен о предполагаемой транзакции, следовательно, доходность акций банка может отражать рыночный ожидания, поэтому нужно анализировать котировки акций за такой период времени, который показывает реальные доходности акций банка, то есть котировки не будут коррелировать с предстоящей сделкой.

Что касается долгосрочного периода, то тут важно учитывать другие факторы, которые не имеют отношения к интеграции, но также могут влиять на котировки акций. Таким образом, применение подхода на практике может быть весьма затруднительно, также может искажать оценки синергетического эффекта.

Комбинированный подход рассматривает симбиоз предыдущих двух методов, с одной стороны и определяет корреляцию между этими двумя подходами. Комбинированный способ позволяет судить о возможности рынка отделять успешные M&A транзакции от неуспешных. Недостаток заключается в том, что, порой, его реализация может быть ограничена спецификой российского рынка.

В данном разделе мы рассмотрим модель, представленную Хусаиновым З.И. Хусаинов З.И. Оценка эффективности сделок слияний и поглощений: интегрированная методика// Журнал «Корпоративные финансы» № 1 (5), 2008 Модель выявляет не только увеличение эффективности деятельности новой объединенной компании, а также количественно выявляет сам синергетический эффект. В данной модели используется комбинированный подход. Автор статьи рассчитывает разность между приростом стоимости акции поглощающей компании в период за неделю до объявления о M&A сделке и за неделю после и приростом рыночног индекса в соответствующий период времени. Таким образом, можно посчитать аномальную доходность. После чего рассчитывается эффективность сделки бухгалтерским подходом, то есть берется показатель рентабельности продаж по прибыли до вычитания процентов, амортизации и налогов. Далее считается показатель так называемой синтетической рентабельности (сумму EBITDA банков до интеграции делить на сумму продаж банков до интеграции). Считается это показатель в целях оценки потенциального роста показателей спустя какое-то время после сделки. Далее из синтетической рентабельности нужно вычесть рентабельность через два года, которая считается как EBITDA уже объединенной компании (автор объясняет выбор интервала в два года, так как эмпирически доказано, что именно в этот период эффект синергии проявляется максимально). Именно эта разница и выражает синергетический эффект в количественном выражении.

Глава 2. Современное состояние финансового сектора России

За последние два десятилетия банковский сектор в России претерпел значительные изменения. Согласно Центральному Банку РФ, количество кредитных институтов сократилось с 1686 в январе 1988 до 1314 в январе 2001 гг. Что касается января 2014, то эта цифра сократилась до 923 действующих кредитных института. На сегодняшний день, 2061 кредитных института были ликвидированы, главным образом через аннулирование лицензии (банкротство) и корпоративную реорганизацию, особенно через поглощение компаний.

Эти данные выявляют две основные тенденции. Во-первых, с 1990-х годов по начало 2000-х, наблюдалась высокая оборачиваемость в кредитных институтах, которая замедлилась в последнее десятилетие в связи с ростом числа несостоятельных банков. Это показывает относительную стабильность российской банковской системы.

Во-вторых, консолидация банков привела к увеличению и укреплению кредитных институтов, их экспансию через слияния и поглощения.

За последние 20 лет в российском банковском секторе наблюдается тенденция к консолидации активов в крупные кредитные институты в процессе слияний и поглощений кредитных организаций.

Таким образом, число кредитных организаций постепенно уменьшается, и они получают больше публичного доверия. Следуя современным тенденциям, мы можем видеть дальнейшее расширение с потенциальной экспансией зарубежных кредитных организаций на российском рынке, учитывая благоприятную экономическую ситуацию и вступление России во Всемирную торговую организацию, благодаря чему были ликвидированы некоторые барьеры.

Таким образом, в данной главе будут рассмотрены тенденции рынка слияний и поглощений в целом, финансовый сектор M&A рынка, далее будут проанализирована ситуация, сложившаяся на российском рынке слияний и поглощений и, соответственно, состояние финансового сектора на рынке M&A в России.

2.1 Современные направления интеграционных процессов в банковском секторе

Финансовый сектор на рынке M&A имеет тенденцию к радикальному изменению вследствие роста экономики и долгового кризиса в Европе. Данная тенденция говорит о существенных изменениях в правовой и экономической сфере. В целом в 2013 году объем сделок составил 3,45 трлн., долл., США, по сравнению с 3,2 трлн., долл., в 2012 году.Инвестиционный портал « InVenture» Следует отметить, что на финансовый сектор продолжал оказывать влияние европейский кризис суверенных долговых обязательств. Следствием развития в еврозоне экономической и политической неопределенности стала сложность прогнозирования уровня будущего обесценивания активов, возможность вести деловые переговоры и возможность привлекать долгосрочные инвестиции. Информационное агентство АК&M Из-за этого падает доверие к сделкам такого рода, следовательно, и снижается их активность, это свидетельствует не об обычном циклическом спаде, а скорее о переменах во всей отрасли.

Если говорить о финансовом рынке M&A сделок США, то ситуация там немного лучше, но несмотря на это, многим банкам только предстоит существенная реорганизация. У наиболее устойчивых банков имеется возможность выхода на новые зарубежные рынки в таких условиях. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. М.: Олимп-Бизнес, 2007, 960 с. Сравнивая доли в мировом рынке, то у США это 42%, а у Европы - 27% в расчете из суммарного числа сделок в мире. Наиболее привлекательными рынками для проведения M&A транзакций в следующие несколько лет будут развивающиеся страны в таких регионах как Латинская Америка и Азиатско-Тихоокеанский регион. В этих регионах наблюдается существенное увеличение спроса на банковские услуги из-за увеличения числа потребителей среднего класса, а также с ускорением темпов развития корпоративного экономического сектора. Deloitte Center for Financial Serviced - 2013 Banking Industry Outlook - Moving forward in the age of re-regulation // Deloitte, 2013 В этих регионах будут преобладать внутренние транзакции, потому что кредитные организации там находятся в суровой конкурентной среде и имеют тенденцию к увеличению эффективности основной деятельности. Амелин, И.Э. Консолидация банковского капитала. Теоретические аспекты целесообразности. М.: Банковское дело, 2011, №5 Таким образом, в Азии и Латинской Америке банки ориентированы на стратегию роста, а в Европе и США, наиболее вероятно, наибольшее внимание будет оказано определению корректного использования текущего капитала в качестве метода осуществления наиболее эффективной операционной реструктуризации. Milligan J. Cautious optimism returns to bank M&A, April 2011

Для того, чтобы эффективно управлять кредитными рисками, используются различные методы и инструменты M&A. Существует несколько путей, с помощью которых можно минимизировать такие риски: Галпин Т., Хэндон М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. - М.: Вильямс, 2005, 240 с.

- объединение интересов в процессе слияния капиталов; это дает возможность предоставлять большие и более прибыльные займы и расширяет и улучшает клиентскую базу;

- применение высоких технологий, позволяющих более качественно осуществлять клиентский сервис, увеличить скорость и эффективность управления;

- улучшение качества работы через найм опытных сотрудников;

- расширение банковской структуры с усилением контроля финансовых операций.

Один из последних опросов, проводимых KPMG, указал на то, что существенное количество банков рассматривает M&A процессы в качестве основного способа роста и минимизации издержек благодаря экономии от масштаба. Тем не менее, банки, кроме выхода на новый рынок, стремятся также увеличивать свои активы для того, чтобы иметь возможность противостоять различным неблагоприятным ситуациям на рынке. Следует отметить, что около 57% опрошенных предположили, что наиболее вероятно их компания будет вовлечена в слияние или поглощение в следующие 2 года, при этом, 42% отметили свое участие в сделке в качестве покупателя и лишь 15% - в качестве продавца.

Рис. 2.1. Предпочтения банков по поводу уровня активов у объектов сделки при слиянии или поглощении KPMG: Community banking outlook survey: executives say regulatory requirements are stifling and driving M&A activity // KPMG, 2013

В данном случае 47% банков, в случае экспансии через M&A, предпочли бы банки с активами от 500 млн. долл., до 3 млрд. долл., 16% компаний предпочли бы банк с активами в пределах от 250 до 500 млн. долл. Что касается банков, с активами не превышающими 250 млн. долл., то только 9% опрошенных компаний рассматривали бы такие компании. Kiene B,. Helin D., Eckerdt B. An Accenture study of cross border M&A in banking // Accenture, 2011

2.2 Состояние рынка слияний и поглощений в российском финансовом секторе

Для того чтобы корректно анализировать M&A рынок в финансовом секторе следует исследовать рынок слияний и поглощений в целом, это объясняется тем, что в большинстве своем банки решаются на совершение M&A сделок только в том случае, когда рыночные условия позволяют им это сделать. Время, которое является наиболее эффективным, выгодным для совершения транзакций довольно-таки сложно детерминировать, так как для более крупных банков, с большим количеством активов наиболее оптимальна фаза роста рынка, в этом случае, банки имеют возможность ускорить свою экспансию на рынки других регионом и стран. С другой стороны, банки с меньшими возможностями предпочитают проводить M&A транзакции в периоды первых посткризисных оживлений, так как именно в эти периоды появляется возможность наиболее выгодно приобрести или объединиться с другим банком.

В первую очередь рассмотрим текущую ситуацию на российском M&A рынке, далее мы попытаемся выявить закономерность общих тенденций в российском банковском секторе.

Опираясь на данные Информационного агентства AK&M, можно утверждать, что по итогам 2013 года объем сделок на российском рынке слияний и поглощений составил $118,12 млрд. данное значение является максимальным за весь посткризисный период, а также в 2,3 раза превысил результаты предыдущего года. Если говорить о числе сделок, то здесь тоже наблюдается рост на 4,8% и составил 541 сделку в сравнении с 516 транзакциями в 2012 году. Наиболее существенный год в плане посткризисного восстановления можно считать 2011, так как именно в это время российский M&A рынок увеличился более чем на 70% в стоимостном выражении в сравнении с 2010 годом. На диаграмме, представленной ниже, можно увидеть динамику объемов сделок за последние три года.

Рис. 2.2. Динамика сделок на российском рынке M&A по сумме, млрд. долл. Информационное агентство АК&M

Следует также отметить, что на российском рынке существует тенденция к росту рынка слияний и поглощений, в то время как оно не подкреплено ростом реального сектора экономики. Согласно данным Росстата Федеральная служба государственной статистики, 2013 год характеризуется приростом индекса физического объема Валового внутреннего продукта на величину в 1,3% в сравнении с 2012 г., в то же время, индекс промышленного производства за 2013 год увеличился на 0,3%, когда инвестиции в основной капитал уменьшились на 0,3%. Такая тенденция настораживает аналитиков, так как в декабре (по сравнению с 3-м и началом 4-го квартала, когда динамика M&A рынка коррелировала с изменениями в промышленном производстве) незначительное увеличение промышленного производства в размере +0,8% относительно декабря 2012 года, сопровождалось сильным ростом рынка слияний и поглощений. Такой разрыв может быть обусловлен слишком оптимистичным настроем покупателей и переоценкой потенциальной эффективности сделок.