Эмиссия ценных бумаг

Размещено на http://www.allbest.ru/

Эмиссия ценных бумаг

Термин «эмиссия ценных бумаг» имеет два значения

1. Выпуск ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента данного вида, класса, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам и имеющих одинаковые условия первичного размещения.

2. Выпуск ценных бумаг в обращение, т.е. процесс, установленная законом последовательность действий эмитента по первичному размещению ценных бумаг.

Эмитент ценных бумаг - это юридическое лицо, орган исполнительной власти местного самоуправления, выпускающие ценные бумаги и несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

В Российской Федерации эмиссия эмиссионных ценных бумаг регламентируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Феде­ральным законом «Об особенностях эмиссии обращения государственных и муниципальных ценных бумаг», постановлениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа по конструированию выпуска ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг - это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся с целью достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:

Маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения.

Анализ целевых потребностей эмитента, в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг.

Установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости.

Выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску

Анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетво­ряющих спросу инвесторов и эмитентов. Разработка черновых проектов новых финансовых продуктов.

Оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг - новых финансовых продуктов.

Окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитента инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузки на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска.

Решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта.

Эмиссия любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, так же как и в мировой практике, подлежит процедуре государст­венной регистрации, а в определенных случаях - процедуре регистрации проспекта эмиссии.

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг их размещение может осуществляться за счет:

распределения акций среди учредителей АО при его учреждении;

распределения среди акционеров АО;

подписки;

конвертации.

Подписка ценных бумаг - это размещение ценных бумаг на оснований договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены. Различают открытую и закрытую формы подписки.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, состав которых заранее неизвестен.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых подпиской, включает следующие этапы:

Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.

Подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта (эмиссии).

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и в необходимых случаях - регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг.

Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг (если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).

Подписка на ценные бумаги.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в следующих случаях:

открытая подписка на ценные бумаги;

во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и/или номинальная стоимость выпуска (номинал эмиссии) ценных бумаг превышает 50 тыс. МРОТ.

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государственной регистрации выпуска.

Проспект эмиссии - документ, составленный по установленной форме, содержащий необходимые сведения об эмитенте и ценных бумагах эмитента. Проспект эмиссии ценных бумаг содержит следующие разделы:

Данные об эмитенте.

Данные о финансовом положений эмитента.

Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

Сведения о размещаемых ценных бумагах.

Дополнительная информация.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эта последовательность включает:

принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

регистрацию выпуска;

изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

размещение ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется:

при учреждении акционерного общества;

при увеличении размеров первоначального уставного капиталиакционерного общества посредством выпуска акций;

при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

а) частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500;

6) открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспектаэмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен и в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий обьем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ. эмиссия ценный бумага размещение

Открытая продажа отличается от частного размещения именно обязательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей инфор­мации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:

подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

регистрацией проспекта эмиссии;

раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться одновременно следующими признаками:

закреплением совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;

размещением выпусков;

иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия первичного размещения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер. Регистрирую­щий орган - орган государственного управления, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Основной ре­гистрирующий орган - ФКЦБ. Регистрацию выпусков корпоративных ценных бумаг эмитентов, находящихся в соответствующих республиках и регионах, осуществляют региональные органы государственной регистрации. Банк России выполняет функции по регистрации выпусков ценных бумаг коммерческих банков. В функции региональных органов государственной регистрации входит:

прием и рассмотрение документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;

принятие решения о государственной регистрации или отказе от нее;

ведение реестра зарегистрированных или аннулированных выпусков ценных бумаг;

контроль информации об эмитенте;

рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.

Основными нормативными актами, регулирующими отношении которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;

стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссиипри реорганизации коммерческих организаций.

В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, км к решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента. Размещение ценных бумаг - это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.

Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

об увеличении уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;

об увеличении уставного капитала увеличением номинальной стоимости акций;

об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций;

о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;

о консолидации акций;

о размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается Советом директоров акционерного общества.

Размещение акций осуществляется:

распространением среди учредителей акционерного общества приего учреждении;

распределением среди акционеров акционерного общества;

подпиской или конвертацией.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

В Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акционерного общества распределяются до государственной регистрации выпуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;

отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;

государственная регистрация выпуска происходит одновременнос регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом нетребуется вносить изменения в устав акционерного общества послерегистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бумаг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать допол­нительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества - эмитента или его акционеров, к которым относятся:

средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года.

перераспределенная прибыль акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерамакционерного общества - эмитента и которые могут использоватьсядо капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Размещение путем подписки при вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объёме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.

Особое внимание в Положении уделено конвертации, под которой понимается замена одних типов и категорий ценных бумаг другими Возможны следующие варианты конвертации:

в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;

акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;

акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала);

акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Таким образом, при размещении путем конвертации источниками средств служат сами ценные бумаги прежних выпусков, которые конвертируются в акции или облигации нового выпуска.

В стандартах отсутствуют требования к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.

Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Таким образом, при размещении ценных бумаг эмитент может ориен­тироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.

В соответствии со стандартами эмитент может внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска этого делать нельзя.

Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:

конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги создаваемых предприятий;

обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги создаваемых предприятий;

приобретение акций акционерных обществ при преобразованиив них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества (общества) с ограниченной (дополнительной) ответственностью и паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.

Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные - в именные, предъявительские - в предъя­вительские.

Таким образом, существующая в настоящее время нормативная база обеспечивает регулирование государственной регистрации и размещения выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.

В заключение рассмотрим, какие задачи решаются с помощью эмиссии.

Единственной целью первичных эмиссий является завершение процecca организации акционерного общества.

К задачам, которые могут быть решены с помощью вторичной (миссии, относятся:

мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных прожектов эмитента, пополнение оборотных средств;

увеличение собственного капитала акционерного общества;

изменение структуры акционерного капитала, т.е. распределение голосующих акций между акционерами, либо преодоление негативныхтенденций в изменении этой структуры;

погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;

реструктуризация задолженности по платежам в федеральный иместный бюджеты;

рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичномрынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.

Размещено на Allbest.ru