Сущность акции, отличие процедуры приобретения акции от процедуры выкупа. Определение цены конвертируемых облигаций и их конвертационная стоимость

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

1. Сущность акции, отличие процедуры приобретения акции от процедуры выкупа

Акции как экономическая категория характеризуются такими экономическими свойствами, как стоимость, ликвидность, доходность, наличие самостоятельного оборота, скорость обращения, инвестиционный потенциал. Это предопределяет место и роль акций в рыночной экономике в области распределительных, контрольных, стимулирующих, учетных функций.

Акции как предмет рыночных отношений способны к тому, что их можно передавать, покупать, продавать, обменивать, дарить, менять. Они могут использоваться и при оформлении других целевых рыночных отношений между участниками рынка.

Акции как товар обладают рядом особых свойств, так как они, с одной стороны, обращаются на рынке ценных бумаг, а с другой - одновременно отражает различные имущественные отношения. В процессе товарного обмена у акций проявляются два свойства: общественная полезность (потребительная стоимость) и свойство обмениваться на другие ценные бумаги, товары, деньги в определенных количественных пропорциях (меновая стоимость).

Как финансовый инструмент акции используются для осуществления следующих процедур: привлечение инвестиций; вложение финансовых ресурсов; покрытие бюджетного дефицита; платежи; залог; кредит и его обеспечение; активизация товарного оборота; формирование и изменение уставного капитала; трансформация собственности; реструктуризация; другие финансово-хозяйственные операции.

Акция - это долевая ценная бумага, которая удостоверяет, в соответствии с требованиями законодательства, отношения совладения (титул собственности).

Механизм реализации защиты прав и интересов миноритарных акционеров. Он был предложен в главе XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» ФЗ об АО (Примечание ред.: Последняя редакция ФЗ об АО была принята 29 июня 2015 г.). До введения указанной главы (в 2006 году) обязанности приобретателя крупного пакета носили диспозитивный характер. Уставом общества или решением общего собрания акционеров такое лицо могло быть полностью освобождено от своих обязанностей по выкупу, что в подавляющем большинстве крупные акционеры, инвесторы и делали.

В развитие этой главы ФСФР России издал приказ от 13.07.2006 № 06-76/пз-н «Об утверждении положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ», который ввел такие возможные действия, как добровольное обязательное предложение о приобретении акций и принудительный выкуп акций у акционеров.

Принятие указанных норм было обусловлено необходимостью утвердить максимальную открытость и публичность процедуры приобретения более 30% акций обществ и затрагивало интересы открытых акционерных обществ, акционеров и лиц, которые намереваются приобрести акции либо приобрели более 30 % акций общества. Следует отметить, что установленные правила приобретения более 30 % акций распространяют свое действие на все без исключения открытые акционерные общества вне зависимости от количества акционеров в нем.

Установленная законом обязанность акционера, который приобретает 30 и более процентов акций, направить предложение о покупке акций у остальных акционеров нацелена в первую очередь на защиту интересов владельцев минимального количества акций. Но даже при соблюдении данного требования в ряде случаев есть возможность получить полный контроль над обществом. Это происходит из-за того, что закон в том виде, в котором он принят, местами нечетко проработан и имеет существенные недостатки, лежащие буквально на поверхности. На некоторых из них хотелось бы остановиться подробнее.

Порядок направления добровольного предложения о приобретении акций. Согласно статье 4.1 ФЗ об АО лицо, желающее приобрести 30 и более процентов акций, направляет в открытое общество добровольное предложение о намерении приобрести все акции общества либо определенное их количество. В вопросе о приобретении 30 и более процентов акций- это решение добровольное. Иными словами, тот, кто приобрел более 30 процентов, должен сделать обязательное предложение всем акционерам общества - публичную оферту о приобретении акций. В случаях же, когда лицо стало владельцем более 95 процентов акций общества, оно обязано выкупить все оставшиеся акции по требованиям их владельцев либо в соответствии со статьей 84.8 ФЗ об АО направить требование об их выкупе у миноритарных акционеров.

Определение цены приобретаемых ценных бумаг. Существенным моментом для акционеров, в адрес которых направлено добровольное предложение, является предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг и порядок ее определения. И если в случае направления обязательного предложения и требования о выкупе лицом, которое приобрело более 95 процентов акций, порядок ее определения установлен, то при направлении добровольного предложения цена на приобретаемые акции устанавливается лицом,имеющим намерение приобрести более 30 процентов акций общества самостоятельно(в отличие от обязательного предложения, в котором цена не может быть меньше рыночной стоимости ценных бумаг).

Владельцы миноритарных пакетов акций, не участвующие в торгах, как правило, не знают реальной рыночной стоимости акций. Этим в свою очередь пользуются те, кто направляют добровольное предложение, существенно занижая тем самым цены.

Вводя такую законодательную норму, как добровольное предложение, законодатель, вероятнее всего, рассчитывал, что потенциальные приобретатели пакетов акций будут делать это открыто, а миноритарии смогут отслеживать появление крупных акционеров в обществе.

Лицо, которое должно подать обязательное предложение. Что касается обязательного предложения, то оно, в отличие от добровольного, - обязательство лица сделать предложение в силу приобретения более 30/50/75 процентов акций общества (за исключением случая, когда приобретение акций осуществлялось в рамках реализации добровольного предложения, сделанного согласно требованиям обязательного предложения).

Затруднительным для общества и его акционеров является вопрос выявления лица, которое должно подать обязательное предложение, например в ситуации, когда оно стало владельцем более 30 процентов акций совместно со своими аффилированными лицами.

Лицо, заинтересованное в законности своих действий по приобретению мажоритарного пакета акций, самостоятельно должно указать своих аффилированных лиц для определения размера совокупного пакета акций.

В случае если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (п. 4 ст. 84.2 ФЗ об АО). При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Еще хотелось бы отметить, что на практике возникают ситуации, когда лицо, получившее обязательное предложение, готово продать свои акции, но не согласно с ценой обязательного предложения, считая ее не рыночной.В связи с этим потенциальный продавец обращается в суд с требованием о признании недействительным обязательного предложения о приобретении ценных бумаг на основании п. 4 ст. 84.2 ФЗ Об АО. Но, как свидетельствует судебная практика, позиция арбитров такова, что лицо, не принявшее обязательное предложение или не направившее заявление о его принятии, не вправе оспаривать цену данного предложения.

Суды исходят из буквального толкования пункта 4 статьи 84.3 ФЗ об АО, согласно которой обязательное предложение не является обязательным для принятия его акционерами. Акционер вправе по своему выбору принять или отказаться от принятия обязательного предложения (см.Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.03.2009 по делу №А79-202/2008).

Следующей нормой в российском законодательстве является право мажоритарного акционера требовать принудительной продажи в пользу миноритариев принадлежащих им акций в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества. Для этого такому акционеру необходимо консолидировать более 95 % от голосующих акций общества.

В случае если выкуп осуществляется в соответствии со статьей 84.7 ФЗ об АО, то понуждения миноритариев к выкупу у них акций не предусматривается. Если же применяется норма статьи 84.8, то владелец более чем 95 % акций вправе выкупить у миноритариев принадлежащие им акции открытого общества.

Необходимо отметить, что любое обязательное предложение и требование о выкупе должны предоставляться в ФСФР России, осуществляющую контроль за соблюдением требований законодательства.

Рекомендации акционерам. Для реализации права требования выкупа оставшихся акций мажоритарный акционер должен направить остальным акционерам требование о выкупе ценных бумаг с приложенным к нему отчетом независимого оценщика. В случае несогласия владельца акций с ценой выкупаемых у него ценных бумаг он может обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о возмещении убытков ,причиненных неправильным, по его мнению, определением цены приобретаемых у него акций. Обратите внимание, что обращение в суд с подобным заявлением не является основанием для приостановления процедуры выкупа акций.

Таким образом, наиболее слабым местом в существующей процедуре выкупа является несоразмерность усилий миноритария по защите своих интересов возможному результату. Ведь миноритарный акционер владеет лишь малым и сравнительно недорогим пакетом акций.

2. Определение цены конвертируемых облигации и их конвертационная стоимость

Конвертируемые облигации (convertible bonds) дают их владельцу право на получение обыкновенных акций в определенное время по установленной цене. Фирма выпускает конвертируемые облигации, чтобы быстрее реализовать облигационный выпуск и заинтересовать инвесторов в приобретении именно своих облигаций. В связи с тем что на фондовом рынке существует острая конкуренция среди эмитентов за финансовые ресурсы инвесторов, фирмы при выпуске ценных бумаг стремятся выбрать именно такие бумаги, условия обращения которых были бы наиболее привлекательны для инвесторов. Преимущества конвертируемых облигаций заключаются в том, что они обладают и свойствами облигаций, и свойствами обыкновенных акций. Поэтому их иногда называют гибридными ценными бумагами. Как облигация эта ценная бумага обеспечивает безопасность вложений и гарантирует возврат денежных средств с определенными при выпуске процентами. Конвертируемая облигация обладает также свойствами обыкновенных акций с точки зрения возрастания капитала. Эти облигации привлекают инвесторов, которые хотят приумножить свой капитал вследствие роста фирмы и в то же время обезопасить свои вложения. До тех пор, пока инвестор сохраняет эти облигации, они приносят ему фиксированный доход. Если владелец облигации видит, что фирма развивается успешно и соответственно растет курсовая стоимость акций, то он может реализовать свое право конверсии и обменять облигации на обыкновенные акции.

Цена конвертации.

Право проведения конвертации, как правило, принадлежит инвесторам, которые приобрели облигацию в ходе первичного размещения или на вторичном фондовом рынке. Поэтому конверсия облигаций является привилегией инвесторов, которые, принимая решение о целесообразности ее проведения, должны учесть все рыночные факторы: цену конвертации, рыночную стоимость акций и стоимость акций, получаемых в результате конверсии, доходность вложений в конвертируемые облигации и в альтернативный сектор и др.

Выпуская конвертируемые облигации, компания в проспекте эмиссии определяет все параметры и условия облигационного займа, важнейшими из которых при принятии решения о целесообразности проведения конвертации являются следующие:

1. Коэффициент конвертации, т.е. число акций, которые получает инвестор при обмене одной облигации на акции.

2. Цена конвертации, т.е. цена приобретения одной акции в результате конверсии. Цена конвертации (Рк) определяется по формуле:

Пример. Если компания продает инвесторам облигации по номиналу 1 тыс. руб., каждую из которых можно обменять на 10 обыкновенных акций, то цена конвертации составляет 100 руб. Таким образом, инвестор при покупке облигации заранее знает цену, по которой ему будут переданы акции в случае конверсии. В нашем примере инвестору обмен облигации на акции выгоден в том случае, если рыночная цена обыкновенной акции превышает 100 руб. Если же рыночная цена обыкновенной акции ниже цены конверсии, то облигационеру не имеет смысла конвертировать облигацию в акции. В этом случае он безусловно предпочтет держать облигацию, получая фиксированный доход.

Условия конвертации могут меняться с течением времени. Обычно конвертационная цена остается неизменной в течение определенного периода, после чего она может повышаться. Например, облигация номиналом 1 тыс. руб. может иметь конвертационную цену в течение первых двух лет 100 руб., в течение следующих двух лет -- 125 руб., в течение последующих лет -- 200 руб. и т.д. Соответственно при конвертации одной облигации в первые два года инвестор получит 10 акций, в следующие два года -- 8 акций, в последующие годы -- 5 акций. С течением времени облигация конвертируется во все меньшее число акций, поэтому инвестору выгодна более ранняя конвертация, чтобы избежать обесценения капитала.

Динамика изменения рыночной цены акций и конвертационной цены, по которой инвестор производит обмен облигаций на обыкновенные акции, показана на рисунке 1.

Рис. 1

акционер миноритарный облигация

Предположим, компания периодически повышает конвертационную цену. На первом этапе до точки А инвестору не имеет смысла конвертировать облигации, так как цена конвертации выше рыночной цены акций. В случае конвертации он на вложенный капитал получит меньшее количество акций, чем при их приобретении на рынке. Точка Л представляет собой точку равновесия, в которой конвертационная цена сравнялась с текущей ценой акций, и инвестору при прочих равных условиях безразлично -- конвертировать облигации в акции или продать облигации, а на вырученные деньги купить на рынке дополнительные акции. При дальнейшем росте курсовой стоимости акций инвестору становится выгодным осуществить конвертацию облигаций. В течение периода Т, пока конвертационная цена ниже рыночной, обмен облигаций на акции предпочтителен по сравнению с покупкой акций на рынке. Точка В на графике показывает момент введения новой конвертационной цены на более высоком уровне, что существенным образом меняет ориентиры поведения инвестора. Ему опять приходится ожидать роста курсовой стоимости акций и достижения ею следующей точки равновесия.

Если условиями выпуска предусмотрено периодическое повышение конвертационной цены, то при росте курсовой стоимости акций точек равновесия может быть несколько. Заштрихованные участки на рисунке показывают дополнительный доход, который получает инвестор при конвертации облигаций в акции.

3. Ставка купонного дохода, выплачиваемого компанией по конвертируемой облигации. В связи с тем что конвертируемые облигации одновременно обладают и свойствами акций, и свойствами облигаций, этот вид облигаций может уменьшить стоимость обслуживания облигационного займа путем установления более низкого купонного процента, чем по обычным облигациям. Если по обычным облигациям выплачивается 15% годовых, то по конвертируемым может быть установлен доход в размере 12-13%. Разница в 2-3% -- это цена, которую платит инвестор за возможность воспользоваться при благоприятных условиях правом конвертации облигаций в обыкновенные акции. Чем выше потенциал роста компании, тем на более низком уровне можно устанавливать купонную ставку по облигациям. Если потенциал роста отсутствует, то цена привилегии конвертации облигаций в акции ничего не стоит.

Кроме перечисленных параметров в проспекте эмиссии указываются и все другие условия, необходимые для выпуска облигаций (срок погашения облигаций, возможность досрочного выкупа облигаций и цена выкупа, цель выпуска облигаций, вид и стоимость обеспечения в случае выпуска закладных облигаций и т.д.).

В ряде случаев компании в проспекте эмиссии предусматривают пункт о вынужденной конверсии, т. е. конвертацию облигаций в акции компания производит вне зависимости от желания инвесторов. Предусматривая возможность вынужденной конверсии, компания оговаривает условия ее проведения. Обычно в качестве такого условия записывается положение о том, что конвертация производится в случае, если рыночная цена акций превысит определенный уровень и будет стабильно его превышать в течение нескольких дней. Пункт о вынужденной конверсии снижает привлекательность покупки конвертируемых облигаций для инвесторов. Принимая решение о приобретении облигаций с вынужденной конвертацией, необходимо сопоставить степень превышения рыночной цены акций, при которой проводится конверсия, над ценой конвертации.

Конвертационная стоимость облигации.

В связи с тем что конвертируемая облигация одновременно обладает свойствами и акций, и облигаций, данное обстоятельство существенным образом влияет на уровень цены облигации. Для определения динамики изменения уровня цены облигации рассчитывается конвертационная стоимость ценной бумаги (Sk), которая определяется по формуле:

Если рыночная цена обыкновенной акции составляет 80 руб., а коэффициент конвертации равен 10, то конвертационная стоимость будет равна 800 руб. (80 руб. х 10).

В момент выпуска конвертируемых облигаций в обращение их стоимость устанавливается на более высоком уровне, чем конвертационная. Если при эмиссии облигация продавалась по номиналу в 1 тыс. руб., то при рыночной цене обыкновенной акции, равной 80 руб., инвестору нет смысла проводить конвертацию, так как на вложенный капитал в 1 тыс. руб. он получит акций на сумму 800 руб.

В период, когда цена акций ниже, чем цена конверсии, конвертируемая облигация функционирует как обычная облигация, и ее цена зависит от ставки ссудного процента, надежности эмитента и других рыночных факторов.

Когда же рыночная цена акций приближается к цене конвертации, то цена облигации формируется под влиянием конвертационной стоимости. При этом цена облигации всегда будет превышать конвертационную стоимость на какую-то величину, называемую премией. Например, если рыночная цена акций составляет 100 руб., то при коэффициенте конвертации, равном 10, конвертационная стоимость облигации составит 1 тыс. руб. (100 руб. х 10). Реальная рыночная цена облигации превысит 1 тыс. руб. на сумму премии в размере 10-20%. Данная премия отражает двойное свойство конвертируемой облигации, и инвесторы согласны заплатить премию сверх конвертационной стоимости, чтобы сохранить двойное обеспечение.

В случае, когда рыночная цена акции превышает цену конверсии, цена облигации автоматически повышается. Если рыночная цена акции 120 руб., то при том же коэффициенте конвертации конвертационная стоимость составит 1,2 тыс. руб. Если инвестор приобрел облигацию по номиналу, заплатив 1 тыс. руб., то он может конвертировать ее, получить 10 акций, затем их реализовать по рыночной цене 120 руб. и иметь выручку в сумме 1,2 тыс. руб., из которых 200 руб. составят прибыль. В случае поступления предложения на продажу владелец облигации установит цену выше 1,2 тыс. руб. на сумму премии. Для быстро растущих компаний премия может быть и больше, так как у них есть существенный потенциал роста рыночной стоимости акций.

Размещено на Allbest.ru