Содержание

Введение

1. Теоретические и правовые основы исследуемой проблемы

1.1 Эмиссия акций, как способ формирования собственных финансовых ресурсов предприятия АО

1.2 Нормативно-правовое регулирование эмиссионной деятельности предприятий в РФ

Глава 2. Эмиссионная политика предприятий

2.1 Эмиссионный потенциал предприятий и факторы его определяющие

2.2 Определение цели и объема эмиссии

2.3 Определение номинала, видов и количества эмитируемых акций

2.4 Оценка стоимости используемого и дополнительного привлекательного акционерного капитала

2.5 Стоимость используемого и дополнительного акционерного капитала ЗАО «Энерпредстрой»

Заключение

Список используемой литературы

Введение

В настоящее время важнейшей проблемой для всех предприятий стал финансовый кризис, который требует дополнительного финансирования, чтобы предприятие осталось «на плаву».

В этой связи, предприятия сталкиваются с необходимостью поиска приемлемого источника финансирования, при этом важными моментами являются ограничения, которые имеют место при использовании того или иного способа финансирования, и стоимость привлекаемых ресурсов.

Акционерное общество - одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций - субъектов хозяйственной деятельности, получившая широкое распространение в условиях рыночной экономики. Подавляющее большинство промышленных предприятий организовано в виде акционерного общества.

Акционерные общества обладают одним существенным преимуществом перед хозяйствующими субъектами других организационно-правовых форм, а именно: использование механизма эмиссии акций и облигаций позволяет, с одной стороны, быстро сконцентрировать значительные финансовые ресурсы для реализации крупных инвестиционных проектов, а с другой стороны, не обременять себя обязательствами перед кредиторами.

Эмиссия является эффективным инструментом решения финансовых и управленческих задач.

Необходимые расчеты будут проведены на примере ЗАО «Энерпредстрой» - строительная фирма г.Иркутск, ул. Ключевая 1А.

Курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка используемой литературы.

1. Теоретические и правовые основы исследуемой проблемы

1.1 Эмиссия акций, как способ формирования собственных финансовых ресурсов предприятия АО

Согласно статье 2 Федерального закона от 11.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон О РЦБ), выпуск эмиссионных ценных бумаг (эмиссия акций)- совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с Законом о РЦБ выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

Эмиссия акций - установленная Законом О РЦБ последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Именная эмиссия акций - информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев акций, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

В соответствии со статьей 19 Закона О РЦБ, процедура эмиссии эмиссионных акций, если иное не установлено Законом О РЦБ и иными федеральными законами, включает следующие этапы:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения об эмиссии (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, эмиссия (дополнительная эмиссия) которых не прошла государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона О РЦБ, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом О РЦБ.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах эмиссии эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Данное положение развивается в Стандартах эмиссии утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Стандарты эмиссии акций), а именно ценные бумаги, эмиссия (дополнительная эмиссия) которых не прошла государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением, в частности случая размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций) осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона О РЦБ не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Недобросовестной эмиссией (ст. 15.17 КоАП РФ) признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной в разделе 2 Закона О РЦБ, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций) несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг (статья 26 Закона О РЦБ).

Основания отказа в государственной регистрации эмиссии, предусмотрено статьей 21 Закона О РЦБ, Стандартами эмиссии акций, а Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.1997 N 45 утверждено Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. Основания для приостановления эмиссии ценных бумаг кредитной организации и признания выпуска несостоявшимся установлены главой 19 Инструкции ЦБ РФ от 10.03.2006 N 128-И.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акции общества являются именными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (статья 25 Закона об АО).

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента и приложенных к нему необходимых документов (статья 20 Закона О РЦБ).

Для государственной регистрации эмиссии акций в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

Стандартами эмиссии акций установлено ряд особенностей эмиссии акций при учреждении акционерного общества.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества.

Государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами, предусмотренными Стандартами эмиссии акций.

Согласно статье 8 Закона об АО общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). В статьях 15, 16, 18, 19, 20 Закона об АО раскрываются соответствующие способы реорганизации общества.

Стандартами эмиссии акций установлены следующие особенности эмиссии при реорганизации.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:

- при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;

- при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;

- при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;

- при преобразовании - на основании и в соответствии с решением о преобразовании.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, содержащее коэффициент конвертации (коэффициент распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемого акционерного общества, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.

Также следует учитывать следующее особенности эмиссии ценных бумаг при слиянии:

- размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации;

- порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации);

- договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии;

- при слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме разделения:

- размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации;

- порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации).

Размещение ценных бумаг (эмиссия) при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации облигаций в облигации;

- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества, паев членов преобразуемого в него кооператива;

- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;

- приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);

- возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

2.1 Нормативно-правовое регулирование эмиссионной деятельности предприятий в РФ

Эмиссионная деятельность в обязательном порядке регулируется государством с помощью Законов, Указов, Положений и Писем. Перечислим некоторые из них:

Федеральные законы

Федеральный закон от 28.07.2004 г. № 89-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"

Федеральный закон от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (в ред. от 28.12.2002) “О рынке ценных бумаг”

Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ (в ред. от 24.12.2002) “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”

Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ “Об инвестиционных фондах”

Закон РФ от 12.12.1991 № 2023-1 (в ред. от 30.05.2001) “О налоге на операции с ценными бумагами”

Указы Президента Российской Федерации

Указ Президента РФ от 16.09.1997 № 1034 “Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в Российской Федерации”

Указ Президента РФ от 18.08.1996 № 1210 (в ред. от 09.08.1999) “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера”

Постановления Правительства Российской Федерации

Постановление Правительства РФ от 12.08.1998 № 934 “Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги”

Постановление Правительства РФ от 18.02.1998 № 217 “Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен”

Нормативные правовые акты ФСФР (ФКЦБ) России

- Контроль за деятельностью эмитентов:

Постановление ФКЦБ России от 24 сентября 2003 г. № 03-40/пс "О порядке проведения проверок эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг и иных лицензируемых Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг организаций" (P_03-40.doc 81KB). Не применяется с даты вступления в силу Приказа ФСФР от 20.04.2005 № 05-16/пз-н.

- Регулирование выпуска эмиссионных ценных бумаг:

Порядок ведения реестра эмиссионных ценных бумаг (утвержден Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 28.02.2006 № 06-21/пз-н)

Приказ ФСФР от 20.04.2005 № 05-15/пз-н "О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и её территориальными органами" (Prikaz_05-15_pz_n.doc 29KB)

Приказ ФСФР от 16.03.2005 № 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (в ред. Приказов ФСФР РФ от 01.11.2005 № 05-58/пз-н, от 12.01.2006 № 06-7/пз-н) (утверждает прилагаемые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг)

Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-50/пс "О внесении дополнения в порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, утвержденный постановлением ФКЦБ России от 01.04.2003 № 03-16/пс"

Постановление ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

Постановление ФКЦБ России от 12 февраля 2003 г. № 03-11/пс «О внесении изменений и дополнений в отдельные нормативные акты федеральной комиссии по рынку ценных бумаг»

Постановление ФКЦБ России от 4 марта 1997 г. № 11 “Об утверждении Положения о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг”

Постановление ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. № 45 “Об утверждении положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и внесении изменений и дополнений в акты ФКЦБ России”

Постановление ФКЦБ России от 08.09.1998 № 36 (с изм. от 27.02.2001) “Об утверждении положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным”

Постановление ФКЦБ России от 20.04.1998 № 6 “О порядке внесения изменений в решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг, планы приватизации и учредительные документы, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен”

Постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-18/пс “О порядке объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг”

Постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-16/пс “О порядке присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг”.

- Раскрытие информации на рынке ценных бумаг:

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР от 10.10.2006 № 06-117/пз-н) весь пакет документов

"Приказ ФСФР от 16.03.2005 № 05-5/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утверждает прилагаемое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг) весь пакет документов.

Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-49/пс "О внесении изменений и дополнений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.07.2003 № 03-32/пс.

Регламент взаимодействия лиц, раскрывающих информацию об эмитенте эмиссионных ценных бумаг, и уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, информационных агентств (АК&М и ИНТЕРФАКС).

Постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-19/пс “О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ”.

Постановление ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

- Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг:

Положение о прядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества (утверждено Приказом ФСФР от 11.07.2006 № 06-74/пз-н)

Постановление ФКЦБ России от 22 мая 2003 г. № 03-28/пс "О порядке отражения в учетной системе объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг".

Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 февраля 2003 г. № 03-ИК-09/1693 "О ДЕЙСТВИЯХ РЕГИСТРАТОРОВ И ДЕПОЗИТАРИЕВ В СВЯЗИ СО ВСТУПЛЕНИЕМ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА “О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ”.

Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 февраля 2003 г. № 03-ИК-09/1755 "О ПРИЕМЕ ИНФОРМАЦИИ И ДОКУМЕНТОВ, СОСТАВЛЯЮЩИХ СИСТЕМУ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА, БЕЗ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА С ЭМИТЕНТОМ".

Постановление ФКЦБ России от 15.08.2000 № 10 (ред. от 18.07.2001) “Об утверждении порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации”.

Постановление ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг”.

Постановление ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. № 21 “Об утверждении Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг”.

- Иные акты

Приказ ФСФР от 20.04.2005 № 05/17/пз-н "Об утверждении положения о специалистах финансового рынка" (утверждает прилагаемое Положение о специалистах финансового рынка).

Приказ ФСФР от 16.03.2005 № 05-3/пз-н "Об утверждении порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг" (утверждает прилагаемый Порядок лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг).

Положение о Региональном отделении федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе.

Приказ ФСФР России от 29.06.2004 № 04-22/пз-н "О некоторых вопросах, связанных с деятельностью по организации торговли и клиринговой деятельностью на рынке ценных бумаг".

Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-52/пс "Об утверждении порядка расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг и инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, допущенных к обращению через организаторов торговли, и установлении предельной границы колебаний рыночной цены".

Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-47/пс "О специалистах рынка ценных бумаг".

Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-48/пс "О порядке квалификации ценных бумаг".

Приказ Минфина РФ и ФКЦБ России от 12 сентября 2003 года № 83н / 03-158/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ».

Постановление ФКЦБ России от 16 июля 2003 г. № 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ".

Положение о Координационном совете по обеспечению прав инвесторов при полномочном представителе Президента Российской Федерации в Центральном федеральном округе (утверждено распоряжением полномочного представителя Президента Российской Федерации В Центральном федеральном округе от 3 июня 2003 г. № 200).

Распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р "О методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ".

"Постановление Правительства Калужской области от 24 апреля 2003 г. N 114 "О мерах по развитию рынка ценных бумаг Калужской области".

Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс (в ред. от 07.02.2003) "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз.

Глава 2. Эмиссионная политика предприятий

2.1 Эмиссионный потенциал предприятий и факторы его определяющие

Эффективность работы предприятия зависит от уровня его кадрового, научно-технического, производственного и социального потенциала. В практике существуют различные методы диагностик и составляющих потенциала.

Эмиссионный потенциал - один из ключевых показателей эмиссионного процесса, во многом обусловливающий принятие управленческих решений по выпуску ценных бумаг, в том числе акций. Управление эмиссионным потенциалом предприятия, да и страны в целом, в настоящее время является одной из важнейших задач российской экономики. Для ее решения необходимо определиться с понятием «потенциала».

Термин «потенциал» латинского происхождения и переводится как мощь, сила. В современном языке потенциал означает степень мощности, совокупность средств, необходимых для чего-либо. В Большой советской энциклопедии отмечается, что эмиссионный потенциал -- это «средства, запасы, источники, ценные бумаги, имеющиеся в наличии, которые могут быть мобилизованы, приведены в действие, использованы для достижения определенных целей, осуществления плана; решения какой-либо задачи; возможности отдельного предприятия». «Потенциал» как экономическая категория Ю. Рожковым был определен так: «...Возможность и готовность субъектов рынка специализироваться в тех видах деятельности и производства, по которым в каждый момент времени имеются абсолютные или сравнительные преимущества» .

По мнению Ф.М. Русинова, потенциал в широком смысле означает средства, запасы, источники, имеющиеся в наличии, и те, которые могут быть использованы для достижения определенной цели.

Понятие «эмиссионный капитал» входит состав более обширного понятия, такого как «Экономический потенциал», который в свою очередь определяется как эффективность использования активов и вовлеченных в бизнес материальных, трудовых, финансовых и интеллектуальных ресурсов.

Первоначальным этапом формирования финансовых ресурсов политики является изучение и оценка факторов, определяющих эту политику. В практике финансового менеджмента эти факторы принято подразделять на четыре группы:

1. Факторы, характеризующие инвестиционные возможности предприятия. К числу основных факторов этой группы относятся:

а) стадия жизненного цикла компании (на ранних стадиях жизненного цикла акционерная компания вынуждена больше средств инвестировать в свое развитие, ограничивая выплату дивидендов);

б) необходимость расширения акционерной компанией своих инвестиционных программ (в периоды активизации инвестиционной деятельности, направленной на расширенное воспроизводства основных средств и нематериальных активов, потребность в капитализации прибыли возрастает);

в) степень готовности отдельных инвестиционных проектов с высоким уровнем эффективности (отдельные подготовленные проекты требуют ускоренной реализации в целях обеспечения эффективной их эксплуатации при благоприятной конъюнктуре рынка, что обусловливает необходимость концентрации собственных финансовых ресурсов в эти периоды).

2. Факторы, характеризующие возможности формирования финансовых ресурсов из альтернативных источников. В этой группе факторов основными являются:

а) достаточность резервов собственного капитала, сформированных в предшествующем периоде;

б) стоимость привлечения дополнительного акционерного капитала;

в) стоимость привлечения дополнительного заемного капитала;

г) доступность кредитов на финансовом рынке;

д) уровень кредитоспособности акционерного общества, определяемый его текущим финансовым состоянием.

3. Факторы, связанные с объективными ограничениями. К числу основных факторов этой группы относятся:

а) уровень налогообложения дивидендов;

б) уровень налогообложения имущества предприятий;

в) достигнутый эффект финансового левериджа, обусловленный сложившимся соотношением используемого собственного и заемного капитала;

г) фактический размер получаемой прибыли и коэффициент рентабельности собственного капитала.

4. Прочие факторы. В составе этих факторов могут быть выделены:

а) конъюнктурный цикл товарного рынка, участником которого является акционерная компания (в период подъема конъюнктуры эффективность капитализации прибыли значительно возрастает);

б) уровень дивидендных выплат компаниями-конкурентами;

в) неотложность платежей по ранее полученным кредитам (поддержание платежеспособности является более приоритетной задачей в сравнении с ростом дивидендных выплат);

г) возможность утраты контроля над управлением компанией (низкий уровень дивидендных выплат может привести к снижению рыночной стоимости акций компании и их массовому "сбросу" акционерами, что увеличивает риск финансового захвата акционерной компании конкурентами).

Оценка этих факторов позволяет определить выбор того или иного типа дивидендной политики на ближайший перспективный период.

2.2 Определение цели и объема эмиссии. Определение целей эмиссии

В связи с высокой стоимостью привлечения собственного капитала из внешних источников цели эмиссии должны быть достаточно весомыми с позиций стратегического развития предприятия и возможностей существенного повышения его рыночной стоимости в предстоящем периоде. Основными из таких целей, которыми предприятие руководствуется, прибегая к этому источнику формирования собственного капитала, являются:

а) реальное инвестирование, связанное с отраслевой (подотраслевой) и региональной диверсификацией производственной деятельности (создание сети новых филиалов, дочерних фирм, новых производств с большим

объемом выпуска продукции и т.п.);

б) необходимость существенного улучшение структуры используемого капитала (повышение доли собственного капитала с целью роста уровня финансовой устойчивости; обеспечение более высокого уровня собственной кредитоспособности и снижение за счет этого стоимости привлечения заемного капитала; повышение эффекта финансового левериджа и т.п.);

в) намечаемое поглощение других предприятий с целью получения эффекта синергизма (участие в приватизации сторонних государственных предприятий также может рассматриваться как вариант их поглощения, если при этом обеспечивается приобретение контрольного пакета акций или преимущественная доля в уставном фонде);

г) иные цели, требующие быстрой аккумуляции значительного объема собственного капитала.

Совокупность воздействий на характеристики акций со стороны эмитента можно назвать управлением инвестиционной привлекательностью собственных ценных бумаг.

Перечислим цели эмитента при управлении рынком собственных ценных бумаг (они могут совпадать с целями инвестора, а могут и полностью противоречить его интересам), идентификация которых позволит инвестору в каждом конкретном случае выработать стратегию управления своими вложениями.

Цели эмитентов:

1. Увеличение собственного капитала предприятия, необходимое предприятию:

а) В области производства:

- для сохранения имеющейся доли рынка;

- для обеспечения развития деятельности компании;

- для разработки и реализации новых проектов.

б) В области финансирования:

- для замены способа финансирования текущей деятельности (кредитование заменяется собственными средствами);

- для обеспечения возможности привлечения займов в перспективе. При наличии высокого удельного веса собственного капитала в балансе предприятию легче привлекать ресурсы в виде кредитов от банков, ссуд от других партнеров, обращающих внимание на соотношение собственных и заемных средств.

2. Поддержание цены/колебаний цен собственных акций на необходимом уровне:

а) для получения прибыли за счет торговли собственными акциями. Такая возможность существует у крупных эмитентов, относящихся к популярным отраслям. Для этой цели предприятие производит скупку своих акций, потом производит раскрытие положительной информации (в том числе и финансовой) о своей деятельности. Рост цен на имеющиеся на рынке акции данного эмитента обеспечивает реализацию как скупленных акций, так и новой эмиссии (при условии, что она не является крупномасштабной) по ценам выше номинала. Раскрытие дополнительной информации о компании улучшает ее репутацию не только на рынке ценных бумаг, но и среди прочих контрагентов, позволяя более успешно действовать при заключении сделок всех видов;

б) для сохранения существующих инвесторов (стабильность или постоянный рост цен побуждает инвестора сохранять или наращивать вложения в данные акции);

в) для расширения круга потенциальных инвесторов, заинтересованных в приобретении новых или уже существующих выпусков акций, привлечение средств мелких неконсолидированных вкладчиков;

г) для обеспечения возможности менеджменту или определенным инвесторам выкупить бумаги по минимальной цене.

3. Привлечение стратегического инвестора, который смог бы наладить менеджмент на предприятии, восстановить или укрепить его положение, сопровождающееся существенным изменением структуры акционерного капитала и управления обществом.

4. Перераспределение власти в компании, достигающееся путем дополнительной эмиссии, основная часть которой приобретается инвестором, нацеленным на захват власти на данном предприятии. При этом происходит “размывание” долей, принадлежащих остальным акционерам, не имеющим возможности приобрести новые бумаги.

5. Сохранение и укрепление контроля над АО. Обычно достигается с помощью ограничения в обращении акций.

Определение объема эмиссии

При определении объема эмиссии необходимо исходить из ранее рассчитанной потребности в привлечении собственных финансовых ресурсов за счет внешних источников.

2.3 Определение номинала, видов и количества эмитируемых акций

Номинал акций определяется с учетом основных категорий предстоящих их покупателей (наибольшие номиналы акций ориентированы на их приобретение институциональными инвесторами, а наименьшие -- на приобретение населением).

Установление параметров эмиссии, таких как номинал, цена и условия размещения, размеры дивидендов по привилегированным акциям, могут оказать как положительное, так и отрицательное воздействие на инвестиционную привлекательность. В зависимости от целей эмитента можно привлечь или наоборот отсечь определенный тип инвесторов. Например, цена размещения, установленная на чрезмерно высоком уровне, может отпугнуть инвесторов, особенно мелких. Если рыночная оценка акций предыдущих выпусков существенно ниже цены размещения, эмитент вообще рискует не продать новый выпуск. Вместе с тем, это хорошая возможность не допустить внешних по отношению к предприятию инвесторов к управлению компанией. Невозможность продажи акций по установленной цене размещения может спровоцировать сброс “старых” выпусков большим количеством инвесторов. Кроме того, не полностью размещенный выпуск акций не позволяет сформировать уставный фонд в запланированных размерах. Если же, напротив, цена размещения окажется ниже той, по которой возможно было бы реализовать их на рынке, разница в ценах достанется посредникам и спекулянтам, работающим на фондовом рынке, а не предприятию. Мы видим, что процесс установления цены размещения требует глубокого анализа фондового рынка и потенциальных инвесторов. Можно рекомендовать следующее:

1. Исследование цен на собственные акции, выявление трендов и корреляций с внешними (политическими, налоговыми и т.п.) факторами, изменениями в финансовом состоянии и дивидендной политике эмитента. Выявление уровня чувствительности цен на акции эмитента к изменению их объема, обращающегося на вторичном рынке в результате новой эмиссии.

2. Оценку емкости рынка и потенциального спроса инвесторов (возможно на примере эмитента -- аналога по большинству производственных, финансовых и т.п. параметров).

3. Расчет по различным сценариям возможных цен реализации акций. Оценку целесообразности эмиссии и выбор момента ее осуществления. Установление цены размещения.

4. Анализ результатов эмиссии по составу инвесторов, количеству и ценам купленных ими бумаг, динамики цен на вторичном рынке, оценку стоимости собственного капитала для фирмы.

В процессе определения видов акций (простых и привилегированных) устанавливается целесообразность выпуска привилегированных акций; если такой выпуск признан целесообразным, то устанавливается соотношение простых и привилегированных акций (при этом следует иметь в виду, что в соответствии с действующим законодательством доля привилегированных акций не может превышать 10% общего объема эмиссии).

Акции делятся на две категории - обыкновенные и привилегированные. Последние могут подразделяться на типы, дающие в соответствии с уставом данного акционерного общества различные права их владельцам. Все акции являются именными, закрепленными за определенными физическими и юридическими лицами. Информация о владельцах акций каждого общества должна быть доступна этому обществу в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Согласно статье 31 Закона, каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Порядок участия этих акционеров в общем собрании акционеров определяется соответствующими положениями Закона об акционерных обществах (глава VI "Общее собрание акционеров"). Вместе с тем статья 31 Закона дает право обществу дополнить этот порядок участия в собрании какими-либо положениями, включив их в устав общества. Такая запись появилась, скорее всего, потому, что механизм проведения собрания изложен в Законе недостаточно подробно. Однако, расширяя в уставе общества положения Закона, необходимо помнить о том, что ни в коем случае нельзя сужать права участников собрания по сравнению с теми, что предусмотрены Законом. Подробнее о правах акционеров пойдет речь в третьей главе работы.

Владельцы обыкновенных акций, впрочем, естественно, как и владельцы привилегированных имеют право на получение дивидендов соразмерно объему владеемых ими акций.

В отличие от обыкновенной акции привилегированная акция не дает ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом. Что же касается права владельца этих акций участвовать в собрании с правом совещательного голоса, т.е. не принимая участия в голосовании, то этот вопрос остается открытым. Уставом общества владельцам определенного типа привилегированных акций может быть предоставлено право голоса на общем собрании акционеров См. Гражданское право. Учебник. Том 1./Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. -М.: Проспект, 2001. С. 233..

Далее речь пойдет непосредственно об отличие прав владельцев привелигированных акций от владельцев обыкновенных акций.

Устав общества может регламентировать определенный круг прав акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров. Этими правами будут обладать и акционеры - владельцы привилегированных акций в случаях, когда они получают право голоса на общем собрании акционеров.

Права владельцев привилегированных акций отличаются от прав обладателей обыкновенных акций. Привилегированные акции могут выпускаться обществом в виде их различных типов, дающих их владельцам различные права. Одинаковый объем прав предоставляется акционерам - владельцам одного типа привилегированных акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость (п.1 ст.32 Закона).

Для владельцев привилегированных акций предусмотрен (п.2 ст.32 Закона), в отличие от владельцев обыкновенных акций, особый порядок определения размера дивидендов и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), что общество обязано отразить в своем уставе.

Количество эмитируемых акций определяется исходя из объема эмиссии и номинала одной акции (в процессе одной эмиссии может быть установлен лишь один вариант номинала акций).

2.4 Оценка стоимости используемого и дополнительного привлекательного акционерного капитала

Стоимость капитала представляет собой цену, которую предприятие платит за его привлечение из различных источников.

Концепция такой оценки исходит из того, что капитал, как один из важных факторов производства, имеет как и другие его факторы, определенную стоимость, формирующую уровень операционных и инвестиционных затрат предприятия. Рассмотрим основные сферы использования показателя стоимости капитала в деятельности предприятия.

1.Стоимость капитала предприятия служит мерой прибыльности операционной деятельности. Так как стоимость капитала характеризует часть прибыли, которая должна быть уплачена за использование сформированного или привлеченного нового капитала для обеспечения выпуска и реализации продукции, этот показатель выступает минимальной нормой формирования операционной прибыли предприятия, нижней границей при планировании ее размеров.

2.Показатель стоимости капитала используется как критериальный в процессе осуществления реального инвестирования. Прежде всего, уровень стоимости капитала конкретного предприятия выступает как дисконтная ставка, по которой сумма чистого денежного потока приводится к настоящей стоимости в процессе оценки эффективности отдельных реальных проектов.

Кроме того, он служит базой сравнения с внутренней ставкой доходности по рассматриваемому инвестиционному проекту -- если она ниже, чем показатель стоимости капитала предприятия, такой инвестиционный проект должен быть отвергнут.

3.Стоимость капитала предприятия служит базовым показателем эффективности финансового инвестирования.

4.Показатель стоимости капитала предприятия выступает критерием принятия управленческих решений относительно использования аренды (лизинга) или приобретения в собственность производственных основных средств.

5.Показатель стоимости капитала в разрезе отдельных его элементов используется в процессе управления структурой этого капитала на основе механизма финансового левериджа. Искусство использования финансового левериджа заключается в формировании наивысшего его дифференциала, одной из составляющих которого является стоимость заемного капитала.

Минимизация этой составляющей обеспечивается в процессе оценки стоимости капитала, привлекаемого из разных заемных источников, и формирования соответствующей структуры источников его использования предприятием.

6.Уровень стоимости капитала предприятия является важнейшим измерителем уровня рыночной стоимости этого предприятия. Снижение уровня стоимости капитала приводит к соответствующему возрастанию рыночной стоимости предприятия и наоборот.

7.Показатель стоимости капитала является критерием оценки и формирования соответствующего типа политики финансирования предприятием своих активов (в первую очередь -- оборотных). Исходя из реальной стоимости используемого капитала и оценки предстоящего ее изменения предприятие формирует агрессивный, умеренный (компромиссный) или консервативный тип политики финансирования активов.

Процесс оценки стоимости капитала базируется на следующих основных принципах:

1. Принцип предварительной поэлементной оценки стоимости капитала. Так как используемый капитал предприятия состоит из неоднородных элементов (прежде всего -- собственного и заемного их видов, а внутри них -- по источникам формирования), в процессе оценки его необходимо разложить на отдельные составляющие элементы, каждый из которых должен быть объектом осуществления оценочных расчетов.

Стоимость функционирующего собственного капитала предприятия в отчетном периоде определяется по следующей формуле:

СКфо= ЧПс*100/СК_ср,

где CKфо -- стоимость функционирующего собственного капитала предприятия в отчетном периоде, %;

ЧПс -- сумма чистой прибыли, выплаченная собственникам предприятия в процессе ее распределения за отчетный период;

СК_ср -- средняя сумма собственного капитала предприятия в отчетном периоде,

Стоимость дополнительно привлекаемого капитала за счет эмиссии привилегированных акций рассчитывается по формуле:

ССКпр=Дпр*100/Кпр*(1-ЭЗ),

где CCKпр -- стоимость собственного капитала, привлекаемого за счет эмиссии привилегированных акций, %;

Дпр -- сумма дивидендов, предусмотренных к выплате в соответствии с контрактными обязательствами эмитента;

Кпр -- сумма собственного капитала, привлекаемого за счет эмиссии привилегированных акций;

ЭЗ -- затраты по эмиссии акций, выраженные в десятичной дроби по отношению к сумме эмиссии.

Стоимость дополнительного капитала, привлекаемого за счет эмиссии простых акций (дополнительных паев), рассчитывается по следующей формуле:

ССКпа= Ка*Дпа*ПВт*100/ Кпа*(1-ЭЗ),

где CCКпа -- стоимость собственного капитала, привлекаемого за счет эмиссии простых акций (дополнительных паев), %;

Ка -- количество дополнительно эмитируемых акций;

Дпа-- сумма дивидендов, выплаченных на одну простую акцию в отчетном периоде (или выплат на единицу паев), %;

ПВт -- планируемый темп выплат дивидендов (процентов по паям), выраженный десятичной дробью;

Kпa -- сумма собственного капитала, привлеченного за счет эмиссии простых акций (дополнительных паев);

ЭЗ -- затраты по эмиссии акций, выраженные в десятичной дроби по отношению к сумме эмиссии акций (дополнительных паев).

2.5 Стоимость используемого и дополнительного акционерного капитала ЗАО «Энерпредстрой»

ЗАО «Энерпредстрой» это предприятие, основным видом деятельности которого является строительство и ремонт, осуществляемый в городе Иркутске. На рынке строительных услуг ЗАО «Энерпредстрой» находится 10 лет. За это время предприятие создало свою производственную базу, на территории которой были построены складские помещения, цеха для удовлетворения потребностей производства строительно-монтажных работ.

Помимо производства строительно-монтажных работ предприятие предлагает услуги по аренде помещений (павильонов) под оптовую торговлю на территории собственной производственной базы, где был организован оптовый рынок «Северный».

ЗАО «Энерпредстрой» является дочерним предприятием ЗАО «Корпорация «Энерпред», которая занимается производством гидравлического инструмента.

Предприятие было создано для осуществления текущего ремонта имеющихся, а также строительства новых производственных площадей ЗАО «Корпорация «Энерпред» и его дочерних предприятий. Также ЗАО «Энерпредстрой» предоставляет услуги по ремонту крупных зданий (жилых домов, складских помещений, ангаров), офисов, строительству частных домов из кирпича (коттедж).

Управление и контроль за деятельностью предприятия осуществляет генеральный директор (рис.1).



Рис.1 Структура организации управления предприятием

ЗАО «Энерпредстрой» имеет собственную производственную базу, на которой осуществляется:

- производство строительных материалов (пиломатериал и т.д.);

- изготовление изделий из дерева (двери, оконные блоки) и металла (металлические двери, ворота, решетки и т.д.);

- складирование строительных материалов приобретенных и собственных.

Основным подразделением в структуре предприятия является производственно-технический отдел. В его функции входит:

- составление и заключение договора с организацией заказчиком;

- составление проектно-сметной документации;

- непосредственное выполнение строительно-монтажных работ;

- сдача выполненных объемов работ заказчику;

- подписание акта выполненных работ.

Транспортный отдел выполняет доставку рабочих бригад, строительных материалов, оборудования и т.д. на строительные объекты.

На складе предприятия осуществляется: прием, хранение, выдача хозяйственного инвентаря и материалов.

Вспомогательным производством осуществляется выпуск строительных материалов (пиломатериал) и изделий из древесины (рамы, оконные блоки, двери и т.д.), металла (решетки, ограждения, ворота и т.д.) по заказу производственно-технического отдела для выполнения строительно-монтажных работ.

Отдел кадров ведет учет работников предприятия.

Бухгалтерией предприятия выполняется:

- учет финансово хозяйственной деятельности;

- сдача отчетности в налоговые и контролирующие органы.

Расчет используемого и дополнительно привлекаемого акционерного капитала

Для анализа структуры собственного капитала, выявления причин изменения отдельных его элементов и оценки этих изменений за анализируемый период на основании данных финансовой отчетности составим таблицу 2.1.

Как видно из таблицы 2.1 за анализируемый период произошли значительные изменения в структуре собственного капитала. Если в 2008 г. он состоял на 94,50% из добавочного капитала и на 0,14% из уставного, то к концу 2009 г. его состав значительно расширился за счет остатка нераспределенной прибыли.