Корпоративная реструктуризация компаний

4

Российский государственный социальный университет

Филиал в г. Красноярске

Кафедра финансов и кредита

Реферат

Тема: Корпоративная реструктуризация компаний

Выполнила:

Бадакшанова Н.Р.

Финансы и кредит, гр. 34-1

Проверил:

Погорелов И.З.

Красноярск 2006 г

Содержание:

Введение.

1. Сущность реструктуризации, ее задачи и механизм.

1.1. Сущность корпоративной реструктуризации.

1.2. Задачи корпоративной реструктуризации.

1.3. Механизм реструктуризации.

2. Методы осуществления корпоративной реструктуризации.

2.1. Реструктуризация компании путем слияния.

2.2. Реструктуризация компании путем отделения.

2.3. Реструктуризация компании путем приватизации.

3. Особенности российских недружественных поглощений.

3.1. Зарубежный опыт.

3.2. Российская специфика.

3.3 Способы защиты от недружественных поглощений.

Заключение.

Библиографический список.

Введение.

В настоящее время вряд ли найдется человек, не согласный с утверждением, что современный рынок изменчив и неустойчив. Рынок - понятие обширное, состоящее из множества элементов. И каждый из этих элементов способен так или иначе меняться: совершенствоваться или деградировать. Одним из таких составных элементов рынка являются компании. Они разрабатывают всевозможные варианты реформирования собственной системы. Процесс подобного реформирования нельзя пускать на самотек, так как этот проект весьма затратный и, в зависимости от метода, может иметь различные последствия для компании. Этот процесс и называется реструктуризацией.

Реструктуризация (реформирование) -- совокупность мероприятий по комплексному приведению условий функционирования компании в соответствие с изменяющимися условиями рынка и выработанной стратегией ее развития. Она включает: совершенствование структуры и функций управления, преодоление отставания в технико-технологических аспектах деятельности, совершенствование финансово-экономической политики и достижение на этой основе повышения эффективности производства, конкурентоспособности продукции/услуг, роста производительности труда, снижения издержек производства, улучшения финансово-экономических результатов деятельности.

Этот процесс влияет на многие сферы общественной жизни опосредованно, но постоянно. Мы можем не замечать его, но его последствия невозможно не заметить. Сфера влияния реструктуризации настолько обширна, что об актуальности рассматриваемого вопроса в наше время говорить и не приходится.

Реферат состоит из трех глав. В первой главе представленного реферата рассматривается сущность, понятие реструктуризации, ее задачи и механизмы. Во второй - основные методы осуществления корпоративной реструктуризации. В третьей главе рассмотрены особенности российских недружественных поглощений, в сравнении с недружественными поглощениями за рубежом. Не смотря на то, что недружественные поглощения занимают незначительное место в методологии реструктуризации, для корпоративного управления в России этот тип реструктуризации - наиболее интересный, сложный, обладающий характерными особенностями, еще не изученными последствиями. Именно поэтому в данном реферате он выделяется отдельной главой.

Материалом для написания реферата послужили периодические издания и учебные пособия для студентов вузов.

1. Сущность реструктуризации, ее задачи и механизм.

1.1. Сущность корпоративной реструктуризации.

Существование тесной зависимости между состоянием внешней среды, поведением компании и ее внутренней средой приводит к необходимости своевременной адаптации целей, стратегии компании, ее организационных характеристик, структуры и функций к новым рыночным условиям (табл.1). Процесс комплексного изменения методов функционирования называют реструктуризацией

Широко используемый в хозяйственной практике термин «реформирование предприятий» раскрывается в основном официальном документе как «изменение принципов действия предприятий, направленное на их реструктуризацию...» В «Типовой программе реформы предприятия» реформирование трактуется иначе: «цель реформы предприятия ... может быть достигнута путем реструктуризации предприятия...». Таким образом, реструктуризацию можно рассматривать как основное (возможно - единственное) средство реформирования предприятий.

Реструктуризация (реформирование) -- совокупность мероприятий по комплексному приведению условий функционирования компании в соответствие с изменяющимися условиями рынка и выработанной стратегией ее развития. Реструктуризация включает: совершенствование структуры и функций управления, преодоление отставания в технико-технологических аспектах деятельности, совершенствование финансово-экономической политики и достижение на этой основе повышения эффективности производства, конкурентоспособности продукции/услуг, роста производительности труда, снижения издержек производства, улучшения финансово-экономических результатов деятельности.

1.2. Задачи реструктуризации компаний.

Реструктуризация осуществляется на основе так называемого бизнес-плана или его более традиционной разновидности -- организационного проекта, представляющих собой модель развития структуры и функций компании в соответствии с поставленными задачами. Иерархия задач реструктуризации предприятий и компаний показана на рис. 1.

Здесь показана последовательность и значимость этапов подготовки предприятия к проведению реструктуризации.

Сначала производится диагностика предприятия. В нее входят: оценка стратегии, ситуационный анализ, организационно-упраленческий анализ, финансово-экономический анализ и производственно-хозяйственный

Второй этап - разработка организационного проекта, которая включает в себя: анализ результатов диагностики, проект изменения, расчет затрат, связанных с проведением реструктуризации (своеобразная смета), график проекта, расчет эффективности, проект развития, оценка предстоящих рисков.

На третьем этапе происходит совершенствование структуры и функций управления. И, наконец, завершающий этап подготовки - развитие финансовых методов управления, состоящий из регулирования снабжения и сбыта, цены, финансовой, инвестиционной, кадровой политики предприятия, составления финансовой отчетности.

Нетрудно заметить, что проект осуществления реструктуризации довольно-таки трудоемкий и осуществить его не так-то просто.

4

Рис.1.Иерархия задач реструктуризации компаний

1.3. Механизм реструктуризации компаний.

Таблица 1 Характеристика факторов, влияющих на положение корпорации

Принципиальная схема реструктуризации предприятий и компаний представляется в виде цепочки следующих событий: некое предприятие претерпевает изменения во внешней среде, после этого задается курс на реструктуризацию данного предприятия. Составляется проект реструктуризации. После тщательного рассмотрения он должен быть одобрен. Реализация проекта реструктуризации подразумевает под собой следующие изменения:

· Изменения структуры предприятия;

· Изменения функций;

· Изменения финансово-экономической политики;

· Изменения психологического климата;

· Изменения технологии и технического оснащения.

2. Методы осуществления корпоративной реструктуризации.

Существует довольно много вариантов проведения корпоративной реструктуризации компании. Но в данной работе будут рассмотрены следующие:

Слияние;

Отделение;

Приватизация.

2.1. Реструктуризация компании путем слияния.

Этот метод реструктуризации имеет смысл лишь в том случае, если имеются основания стратегического характера. Слияния осуществляются приобретением либо имущества поглощаемой компании, либо ее обыкновенных акций. Приобретаемое имущество оплачивают как наличными деньгами, так и акциями поглощаемой компании. Поглощающая компания не только присваивает имущество поглощаемой, но и берет на себя ее долговые обязательства. В странах Запада слияния и поглощения компаний -- явление обычное. Ежегодно таких сделок совершается на многие миллиарды долларов. Достаточно назвать слияние двух автомобильных гигантов США и ФРГ -- Chrysler и Daimler-Ben.

В России проблема слияний и поглощений имеет два ярко выраженных аспекта. С одной стороны, это закономерный экономический процесс, способствующий созданию оптимальной и эффективной структуры отдельных отраслей и рынка в целом. С другой стороны, это серьезная проблема, если учесть формы и методы укрупнения компаний, широко практикующиеся в России.

Объемы российского рынка слияний и поглощений оценить очень сложно. В России нет практики публичных поглощений, большая часть сделок -- частные. Такие сделки осуществляются преимущественно в секторе малых и средних компаний обрабатывающих отраслей, где средний размер сделки не превышает 100 млн долл.

Лидеры российского рынка М & А -- около десяти крупных открытых компаний, в основном в нефтяном секторе (Лукойл, Сибнефть и др.), а также такие компании как РАО «ЕЭС России», Сибникель. В качестве примера можно привести наиболее показательную сделку, осуществленную в 2002 г., по слиянию российской ТНК с British Petroleum стоимостью 6,75 млрд долл.

К сожалению, в этом в целом позитивном для бизнеса процессе в России происходят и враждебные поглощения, и даже откровенные корпоративные захваты. Передел собственности по существу становится отдельным бизнесом, с четко установленными расценками.

На Западе процессы слияния компаний строго регламентированы. Там существует хорошо развитый профессиональный рынок М & А, есть специалисты по таким сделкам. В России же основные причины распространения незаконной практики корпоративных захватов -- российская ментальность, несовершенство законодательства и коррупция.

2.2. Реструктуризация компании путем отделения.

Такая форма реструктуризации компаний может иметь множество мотивировок. Так, отделение компании может позволить ей переориентировать свою деятельность, наметить новые цели. Такая мотивировка характерна, например, для отрасли информационных технологий, где конвергенция в таких сферах, как телекоммуникации, кабельное телевидение, Интернет и др., вынуждает компании пересматривать основные направления своей деятельности.

Причиной отделений может послужить и решение проблем налогообложения. Реструктуризация может предоставить больше возможностей для получения прибыли, не облагаемой налогом или облагаемой по более низким ставкам.

В отдельных случаях мотивом отделения может служить пропагандистская цель. В результате отделения на рынках капитала распространяется информация позитивного характера о действиях компании по повышению благосостояния держателей акций данной компании.

Отделение какой-либо коммерческой структуры может проходить с созданием дочерних компаний. Отделившаяся структура не продается за наличные деньги или ценные бумаги, ее активы делятся пропорционально между акционерами.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, «если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Дочернее общество является самостоятельной компанией с собственным оборотным капиталом. Создание дочерних компаний, как правило, сопровождается умеренной дополнительной прибылью на рынке акций.

По данным журнала «Эксперт», существенно возросло количество слияний и поглощений в мире за I полугодие 2003 г. Наибольшая активность на рынке М & А отмечается в азиатском регионе. В качестве примера можно привести такие крупные сделки, как слияние японских торговых домов Nissho Iwai и Niehimen на сумму 7 млрд. долл., и приобретение австралийской News Corporation контрольного пакета акций Hughes Electronic почти на 6,6 млрд. долл. Однако средний размер сделки в Азии заметно уступает среднему объему сделок в остальном мире -- примерно 51 млн. долл. в Азии против 99 млн. в других странах.

2.3. Реструктуризация компании путем приватизации.

Во всем мире, а последние годы и в России, получили широкую практику продажа государственной собственности и приобретение компаний частным капиталом. Компании частной формы собственности имеют ряд преимуществ перед государственной. Бизнес, основанный на частном капитале, развивается более быстрыми темпами и более эффективно.

В Российской Федерации число приватизированных государственных и муниципальных унитарных предприятий, организаций за последние несколько лет составили: в 1998 г. --2129, в 1999 г. -- 1536, в 2000 - 2274 и в 2001 г. - 2287.

От приватизации государственного и муниципального имущества только в 2003г. поступило 88 673 млн. руб.

Наиболее общими причинами проведения приватизации могут быть:

* ориентация финансовых рынков на краткосрочную перспективу;

* возможность стимулировать деятельность менеджеров путем предоставления им доли собственности компании и др.

Основной способ приватизации -- продажа фирмы другой фирме или частному лицу. В качестве альтернативы может быть осуществлен выкуп с использованием кредита. Такой выкуп более всего подходит для приватизации компаний со стабильными, прогнозируемыми денежными поступлениями.

3. Особенности российских недружественных поглощений.

3.1. Зарубежный опыт.

Чтобы разобраться в российском рынке корпоративного контроля, необходимо сначала понять, как враждебные поглощения происходят в развитых странах. Если менеджмент или контролирующий акционер компании противится поглощению, единственный шанс компании-захватчика - обратиться с предложением к остальным акционерам о продаже их акций. Это и будет недружественным поглощением.

В англосаксонских странах, где собственность крупных компаний распылена, враждебные поглощения чаще всего происходят путем публичного тендерного предложения акционерам о продаже акций. В странах континентальной Европы контроль над компанией сконцентрирован, как правило, в руках нескольких крупных акционеров, поэтому значительная часть сделок на рынке корпоративного контроля представляет собой покупки и продажи блоков акций.

Хотя теория не дает однозначного ответа на вопрос: проще ли поглотить компанию с более распыленной собственностью, в англосаксонских странах недружественные поглощения происходили значительно чаще, чем в континентальной Европе. Лишь в 1999г. в Европе произошел всплеск недружественных поглощений.

В процессе поглощения важную роль играет конкуренция между потенциальными поглотителями. Как правило, конкуренция идет на пользу акционерам компании-цели. Однако недавний пример с борьбой за компанию Arcelor показал, что от конкуренции может выиграть и менеджмент.

Изначально поглощение Arcelor со стороны Mittal Steel было недружественным. Руководителям компании грозила опасность потерять свои кресла, поэтому они решили призвать на помощь специалиста. Предложение А. Мордашова гарантировало топ-менеджменту сохранение своих мест. Однако оказалось, что оно не удовлетворяет влиятельных акционеров. Тем не мене шансы Миттала на победу снизились, поэтому он сделал более выгодное (по сравнению со своим предыдущим) предложение как для акционеров, так и для менеджмента. В результате поглощение фактически перестало быть враждебным, и Миттал одержал победу, даже не смотря на улучшенное предложение Мордашова.

Этот случай вполне подтверждает результаты западных исследований, которые показывают, что акционеры компании-захватчика в среднем не выигрывают от поглощения, а весь выигрыш достается акционерам компании-цели. Не обязательно, что причина этого явления - конкуренция между захватчиками, ею может быть и так называемая «проблема безбилетника». В компаниях, состоящих из множества мелких акционеров, каждый из них по отдельности фактически не влияет на исход поглощения. Поэтому, если мелкий акционер ожидает, что поглощение состоится, он не согласится продать свои акции за цену меньшую, чем ожидаемая стоимость акций после поглощения. В результате захватчику приходится выкладывать за акции сумму, близкую к стоимости компании после поглощения. Значит, фактически его выигрыш будет нулевым. Вследствие «проблемы безбилетника» даже поглощения, потенциально увеличивающие стоимость компании-цели, могут не состояться.

3.2. Российская специфика.

Основное отличие российских враждебных поглощений от западных заключается в том, что большинство из них так или иначе связаны с нарушениями закона. Захватчики (рейдеры) часто нарушают закон при нападении, компания цель, до какой-то степени при обороне. Кроме того, сама схема захвата бывает основана на оспаривании каких-либо незаконных (или якобы незаконных) действий, совершенных менеджментом компании.

В отличие от развитых стран, в России враждебное поглощение вряд ли можно назвать нормальным рыночным механизмом. Рейдеры тратят на получение активов средства, в несколько раз меньше его справедливой стоимости, а акционеры компании-цели вместо премии не только не получают справедливую цену, но и зачастую лишаются активов.

Вся специфика российских корпоративных захватов проистекает из слабости правовой системы и неуважения к частной собственности, полученной в результате приватизации.

Что касается правовой системы, то проблема заключается не столько в самих законах, сколько в правоприменении, где, по всей видимости, главной бедой является коррупция.

Во-первых, слабая правовая защита миноритарных акционеров приводит к высоким «личным выгодам» контролирующего собственника/менеджера: обладая контролем, основной собственник в большой степени способен распоряжаться денежными потоками и активами по своему усмотрению, игнорируя интересы миноритариев.

Во-вторых, слабость правовой системы позволяет захватчикам пользоваться противозаконными методами, что облегчает захват.

Вследствие этих двух причин основные акционеры компаний стараются сосредоточить как можно больше акций в своих руках, чтобы стать полновластными хозяевами в своих фирмах и защититься от посягательств сторонних лиц на контроль над компанией. Высокая концентрация собственности делает скупку акций у миноритарных акционеров часто недостаточной для получения контроля.

Очень большая доля захватов происходит с помощью незаконного получения контроля над акциями или долями хозяйственных обществ. При этом часто используется незаконное списание акций со счетов акционера или манипуляции с реестром акционеров.

Если руководство предприятия, возмущенное незаконными действиями рейдеров, отказывается покидать рабочие места, возможен «силовой захват», кода судебного пристава и «новое руководство» поддерживают военные с оружием.

В отличие от западных стран, враждебное поглощение в России не всегда в конечном итоге сопровождается переходом прав собственности на акции компании-цели. Во многих случаях цель рейдеров - установить временный контроль на предприятии и успешно продать активы через цепочку специально созданных фирм-однодневок «добросовестному приобретателю». Хоть рейдеров, в конце концов, и выгонят с предприятия, законные собственники останутся у разбитого корыта.

Ошибочно полагать, что захватам могут подвергаться лишь открытые акционерные общества, а ЗАО и ООО надежно защищены. Действительно, у акционеров ЗАО существует преимущественно право на приобретение акций, продаваемых одним из них, а значит, рейдеру трудно будет воспользоваться договорам купли-продажи для получения акций. Однако, это право не распространяется на дарение акций.

Кроме того, существуют некоторые универсальные методы, не связанные с приобретением или хищением акций. Например, можно попытаться внести изменения в состав учредителей компании, хранящийся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Не застрахованы от захвата и государственные унитарные предприятия.

3.3 Способы защиты от недружественных поглощений.

Специалисты в области российских слияний и поглощений сходятся в том, что лучший способ защиты от захвата - это его недопущение. Рейдеры всегда действуют быстро. Поэтому, когда захват уже начался, на выстраивание хорошей обороны может просто не хватить времени, да и обойдется она очень дорого. Поэтому очень важны меры, которые заранее уменьшают шансы рейдеров на победу, так что они могут даже не рискнуть начать захват.

Главные принципы, которым должен следовать основной собственник компании, чтобы чувствовать себя спокойно, довольно просты: консолидация голосующих акций в своих руках, недопущение конфликтов между акционерами компании, ведение бизнеса в соответствии с законодательством, уважение прав миноритариев, а также структура активов, делающая захват сложным и затратным делом. Все это не гарантирует иммунитет компании от захвата, но существенно снижает его вероятность.

Концентрация голосующих акций в своих руках является самой очевидной мерой. Конфликты между акционерами, а также между менеджментом и миноритариями создают благодатную почву для привлечения неудовлетворенных акционеров рейдером на свою сторону.

Нарушение законодательства грозит исками, которые могут привести к аресту акций компании или производственных активов.

Защищающаяся сторона нередко просит помощи у органов государственной власти. Частыми бывают обращения к губернаторам, депутатам и даже президенту.

Часто для защиты от возможного поглощения разные активы компании «раскидывают» по разным юридическим лицам, оформляют их в собственность оффшоров. Такую сложную и непрозрачную структуру захватить очень сложно.

Еще одним способом защиты является выход на западные рынки через IPO. Для осуществления IPO структуру бизнеса придется упростить и сделать прозрачной. Однако рейдер серьезно подумает, прежде чем напасть на публично торгуемую на Западе компанию с большим числом западных институциональных инвесторов.

Все эксперты сходятся в убеждении, что крайне важную роль при враждебных поглощениях играет фактор неожиданности. Первый ход всегда делает рейдер, а это, безусловно, очень важное преимущество, если компания не готова к захвату. Очень важно отслеживать все подозрительные события, которые происходят вокруг компании. Например, участившиеся проверки различными государственными органами без видимых оснований или негативные публикации в прессе могут быть началом рейдерской атаки. Неплохо для компании поддерживать с различными органами государственной власти и регистратором, чтобы эти действующие лица могли предупредить об опасности и чтобы они не заняли сторону рейдера в конфликте.

Наконец, если атака уже началась, то нужно стараться противодействовать рейдеру всеми возможными способами: добиваться отмены решений суда, подавать встречные иски, устраивать контрскупку акций, аппелировать к общественному мнению. Важно делать все быстро, оставаясь, насколько это возможно, в рамках закона, так как любые нарушения законодательства при защите могут быть использованы рейдером против компании.

Заключение.

На основании материала, рассмотренного в данной работе, можно сделать вывод, что реструктуризацией является реформация предприятия, которая представляет собой очень затратный, требующий тщательного планирования процесс. Решение о проведении реструктуризации предприятия не возникает спонтанно, к нему приходят в результате подробного анализа (если речь идет о добровольной реструктуризации). Существует много методов проведения реструктуризации на предприятии. Выше описаны некоторые из них: слияние, отделение, приватизация. Каждый из методов имеет свою мотивацию, свои отличительные особенности. Самым важным в реструктуризации является итог - ее результат. Он зависит от множества факторов, большинство из которых еще не изучено. Именно из-за недостаточной изученности всех аспектов этого процесса корпоративного управления (а в современном постоянно меняющемся мире подобное - изучить аспекты - не предоставляется возможным) и необходимо рассматривать тему реструктуризации.

Необходимо уделить особое внимание такому методу реструктуризации компаний как недружественное поглощение. Этот процесс происходит независимо от управленцев компаний, зарождаясь «снаружи» - его разрабатывают рейдеры. Недружественное поглощение на Западе значительно отличается от его аналога в России. Российская экономика имеет свои особенные черты и закономерности, что делает невозможным внедрение здесь тех же методик и технологий, что на Западе. Важнейшую роль играет российское законодательство, не имеющее аналогов в мире, условия, в которых работают предприятия, компании, исторически сложившаяся психология управленцев и работников фирм. Все это и многое другое влияет на проведение реструктуризации (или сопротивление ей захватываемым предприятием) прямым или опосредованным путем. Некоторые ситуации, которые возникают на российских предприятиях вследствие проведения их поглощения в Европе нельзя и представить. Естественно, уровень профессиональности разработчиков проекта реструктуризации стоит в данном случае далеко не на последнем месте, но если профессионализм специалистов можно повысить, то бороться с правовой системой государства, коррупцией в высших эшелонах власти в России не представляется возможным, так как это не под силу ни одному предприятию.

Эксперты, изучающие проблему недружественных поглощений, рассматривают вопрос возможной защиты / обороны предприятия от недружественных компаний-захватчиков. Главным фактором на развитие ситуации является время, которое идет не в счет компании, которую желают захватить. Выше описаны меры, которые необходимо предпринять, и рекомендации, которым необходимо следовать, дабы защитить компанию от нападения рейдеров и не стать их жертвой.

Библиографический список:

Горфинкель В.Я. Коммуникации корпоративного управления: Учебное пособие для студентов вузов / В.Я. Горфинкель, - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2005. - 127с.

Мазур И.И. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие для студентов / И.И. Мазур, - Ростов н/Д.: Феникс; Новосибирск: Сибирское соглашение, 2006. - 252с.

Степанов С. Особенности российских недружественных поглощений / С. Степанов // Рынок ценных бумаг. - 2006. - № 15. - С. 64-68.