3

РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРЕЗИДЕНТЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

КАРЕЛЬСКИЙ ФИЛИАЛ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЯ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ АКАДЕМИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ»

РЕФЕРАТ

По дисциплине «Рынок ценных бумаг»

На тему

«РЫНОК КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ»

Выполнила: студентка V курса Козина Людмила Алексеевна

Специальность «Финансы и кредит» На базе среднего общего

образования

Принял: Иcаков Владимир Александрович, преподаватель

кафедры экономики и финансов Карельского филиала СЗАГС в

г. Петрозаводске

дата сдачи

оценка

подпись преподавателя

ПЕТРОЗАВОДСК, 2008 г.

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………..……………………...3

ГЛАВА I ФИНАНСИРОВАНИЕ ПУТЕМ ВЫПУСКА КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ…………………………………………….……………………….5

1.1. ПРЕДМЕТ ИССЛЕДОВАНИЯ……..………………………………………5

1.2. ЮРИДИЧЕСКИЙ АСПЕКТ ВЫПУСКА И ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ В РФ………………………………………………………………………………..7

1.3. ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ…………………………………...………………8

1.4. ПОНЯТИЯ И ВИДЫ ОБЛИГАЦИЙ………………………..………………9

1.5. ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ…………………………..……………...11

1.6. ПРОБЛЕМЫ ОБРАЩЕНИЯ И ЛИКВИДНОСТИ…………………….....13

ГЛАВА 2 ВЫПУСК КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ: НАЛОГОВЫЕ И БУХГАЛТЕРСКИЕ АСПЕКТЫ…………………………………………...…....15

2.1. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ ОПЕРАЦИЙ ПО ВЫПУСКУ ОБЛИГАЦИЙ……………………………………………………………………15

2.2. НАЛОГОВЫЙ УЧЕТ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ВЫПУСКОМ ОБЛИГАЦИЙ…………………………………………………...……………….16

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ……………………………//………………………………….20

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ………………………………………………………21

ВВЕДЕНИЕ

Российский рынок ценных бумаг регулируется гражданским правом посредством совокупности общеобязательных правовых актов, издаваемых органами государственной власти в установленной форме с соблюдением определенной процедуры - законодательства Российской Федерации. Собственно в основе гражданского законодательства лежит Гражданский кодекс РФ, где описаны основные понятия и их взаимоотношения, имеющие место на рынке ценных бумаг. Помимо него российский рынок ценных бумаг регулируется целым рядом федеральных законов, а также указами Президента РФ и нормативными правовыми актами, принимаемыми уполномоченными федеральными органами исполнительной государственной власти. Основным законодательным актом Российской Федерации в сфере рынка ценных бумаг является Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О рынке ценных бумаг").

В экономической литературе под рынком ценных бумаг понимается один из сегментов финансового рынка, то есть рынка, обеспечивающего распределение денежных средств между участниками экономических отношений. При этом «рынок ценных бумаг охватывает как кредитные отношения, так и отношения совладения, выражающиеся через выпуск специальных документов (ценных бумаг), которые имеют собственную стоимость и могут продаваться, покупаться и погашаться»[ Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. М.: 1992. С. 5

]

Появление Закона "О рынке ценных бумаг" стало настоящим прорывом на пути развития законодательного регулирования фондового рынка в Российской Федерации (до этого рынок ценных бумаг регулировался указами Президента РФ, нормативными правовыми актами различных министерств и ведомств). Однако со временем Закон "О рынке ценных бумаг" существенно устарел и перестал удовлетворять не только профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов эмиссионных ценных бумаг, но и регулирующие органы. Имевшие место пробелы, не позволяющие этому важнейшему сегменту рыночной экономики эффективно развиваться, стали притчей во языцех среди различных групп участников фондового рынка. Дело в том, что вплоть до конца 2002 года основной закон российского фондового рынка не подвергался каким-либо существенным изменениям (за исключением нескольких косметических поправок). Между тем развитие отечественного фондового рынка за этот период пережило несколько взлетов и падений. На рынке появлялись новые инструменты и использовались новые технологии. Все это явилось причиной того, что в течение последних нескольких лет положения Закона "О рынке ценных бумаг" не раз подвергались существенным изменениям. Особенно богатым в этом отношении выдался 2006 год. В результате ныне действующая редакция Закона "О рынке ценных бумаг" весьма отличается от той, которая существовала на момент вступления законодательного акта в силу.

Развитие рынка ценных бумаг (РЦБ) в 1991 - 1995 годах происходило в условиях, когда отсутствовали определяющие его нормативную правовую основу федеральные законы: об акционерных обществах, о РЦБ. В этих условиях правовая база РЦБ формировалась на основе указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации и ведомственных нормативных актов. Основными факторами, определявшими развитие РЦБ в 1991 - 1995 годах, были масштабная приватизация и связанные с ней выпуск приватизационных чеков как свободно обращающихся предъявительских ценных бумаг, выпуск в обращение акций приватизированных предприятий, а также выпуск ценных бумаг и их суррогатов новыми коммерческими структурами, включая нелицензированные финансовые компании.

Выпуск акций и других ценных бумаг новыми коммерческими структурами показал высокую степень готовности населения к вложению средств в финансовые инструменты РЦБ. Вместе с тем, значительное количество новых коммерческих структур, активно размещавших свои ценные бумаги на начальном этапе развития рынка, обманули ожидания акционеров и вкладчиков. Первые выпуски ценных бумаг в 1991 - 1992 годах осуществлялись в условиях недостаточно развитых нормативной правовой базы и системы государственного регулирования рынка. Ситуация предельно обострилась с появлением нелицензированных финансовых компаний, активно привлекавших в 1992 - 1994 годах средства населения на приобретение не обеспеченных реальными активами ценных бумаг или суррогатов ценных бумаг. Характерной особенностью этого периода стало широкое использование векселей и других квазиденежных инструментов, выпуск которых, как правило, отражает стремление эмитентов обойти правовые ограничения и уклониться от государственного регулирования, связанного с выпуском классических финансовых инструментов РЦБ.

До сих пор серьезной проблемой российского фондового рынка остается нехватка надежных финансовых инструментов. Подъем экономики и усиление конкуренции заставляют компании все больше внимания уделять поиску оптимальных источников заемного капитала, необходимого для эффективного финансового управления. Одним из таких источников является выпуск корпоративных облигаций.

Целью данной работы является изучение рынка корпоративных облигаций действующего на современном этапе. Для достижения этой цели решается ряд задач: рассмотрение сущности корпоративных облигаций, их преимуществ и недостатков.

ГЛАВА 1.ФИНАНСИРОВАНИЕ ПУТЕМ ВЫПУСКА КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ

1.1 ПРЕДМЕТ ИССЛЕДОВАНИЯ

Существует множество причин, по которым большинству правительств, корпораций, международных организаций, банков, финансовых институтов и частных лиц приходится время от времени привлекать денежные средства для финансирования своей деятельности. В наиболее простой форме облигация обладает следующими четырьмя отличительными признаками.

1. Эмитент - организация, отвечающая за выплату процентов и основной суммы держателям облигаций, как правило, через платежного агента.

2. Основная (или номинальная) сумма - сумма в определенной валюте, которую эмитент намерен взять в долг у инвестора и согласен возвратить.

3. Купон - процентная ставка, которую эмитент согласен выплачивать инвестору. Это может быть фиксированная величина, установленная как процент от номинальной суммы облигации, или плавающая, привязанная к какому-либо индексу, например, к ставке LIBOR. Выплата процента обычно производится раз в полгода или год.

4. Срок погашения - дата, когда эмитент обязан возвратить основную сумму и произвести последний процентный платеж.

Привлечение денежных средств и торговля ими происходят на финансовых рынках, или рынках капитала. В зависимости от того, каким образом организации привлекают денежные средства, рынки капитала подразделяются на:

- денежные рынки;

- рынки облигаций;

- рынки акций.

Для денежных рынков свойственно заимствование крупных денежных сумм на короткие сроки, от одного дня до года.

Рынки облигаций характеризуются инструментами, по которым обычно выплачивается процент за фиксированный период времени и которые по условиям займа имеют срок погашения от одного года до 30 лет. Такие рынки называют еще рынками ценных бумаг с фиксированным доходом. Здесь осуществляются средне- и долгосрочные заимствования.

На рынках акций также проводятся средне- и долгосрочные заимствования, однако без обязательной выплаты процента заимодавцу. Вместо этого организация-заемщик предлагает инвесторам акции или доли в акционерном капитале, в результате чего инвесторы становятся совладельцами организации. В зависимости от результатов деятельности организации инвесторам может быть выплачен или не выплачен дивиденд по акциям.

Существует принципиальное различие между рынками облигаций и акций с точки зрения как эмитентов, так и инвесторов. Выпуская акции, организация продает долевую собственность, а инвесторы-держатели акций становятся ее совладельцами и, следовательно, могут рассчитывать на вознаграждение, если эта организация приносит прибыль.

Организация, выпустившая долговое обязательство, привлекает заемные средства, которые необходимо возвратить полностью с выплатой процента через определенное время. Инвесторы в этом случае обычно знают, какой процент им причитается, а также рассчитывают, что их первоначальные вложения будут возмещены.

Различают три основных типа участников рынка облигаций: эмитенты, инвесторы и посредники.

Эмитенты, выпускающие долговые обязательства, должны быть способны обеспечить достаточные для привлечения инвесторов гарантии и обладать соответствующей кредитоспособностью. Инвесторам необходима уверенность в надежности размещения своих средств, в том, что они получат причитающийся им процент и что основная сумма займа будет возвращена при наступлении срока.

Компании прибегают к выпуску облигаций в связи с тем, что:

- суммы, которые можно заимствовать на рынке облигаций, обычно крупнее тех, что готов предоставить отдельно взятый банк; величина займа может исчисляться миллиардами долларов;

- заемщики обычно стремятся к наиболее конкурентоспособным ставкам финансирования, которые не всегда могут быть предложены банками;

- необходимый срок займа превышает тот срок, на который банк готов предоставить средства, например в случае финансирования долгосрочного инвестиционного плана;

- рынок облигаций позволяет быстро (иногда в течение суток) получить денежные средства.

Инвесторы - участники рынка, предоставляющие капитал взаймы эмитентам. В качестве вознаграждения за использование их денег они рассчитывают на регулярное получение процентных платежей в течение всего срока займа, а также ожидают возврата занятых средств на определенную дату в будущем. Размер вознаграждения тесно связан с уровнем риска.

Принято различать две основные группы инвесторов:

- организации (институциональные инвесторы);

- физические лица (частные инвесторы).

Организации, в том числе взаимные и пенсионные фонды, страховые компании и сберегательные учреждения, являются крупнейшими инвесторами в облигации, на долю которых приходится около 80% данного рынка. Менеджеры фондов, работающие в этих организациях, распоряжаются крупными суммами от имени частных инвесторов, которые косвенным образом финансируют рынок облигаций, приобретая, например, полисы страхования жизни или пенсионные планы. Частные лица могут вкладывать средства в облигации и напрямую для получения гарантированного дохода на инвестиции.

Каким же образом эмитенты, привлекающие капитал, находят инвесторов, которые хотят получить гарантированный доход на свои вложения? Действующие на рынках облигаций посредники - торговые и инвестиционные банки, брокеры, маркет-мейкеры, финансовые консультанты - сводят вместе покупателей и продавцов, тем самым обеспечивая совершение сделок на выгодной для всех сторон (включая и себя) основе. Посредники также отвечают за организацию процесса выпуска облигаций и торговли ими.

Выпуск новых долговых инструментов с целью привлечения средств осуществляется на первичном рынке. После выпуска облигация может обращаться, то есть продаваться и покупаться на вторичном рынке.

«Подавляющую долю рынка долговых обязательств занимает торговля выпущенными инструментами. В 1998 г. объем новых выпусков еврооблигаций и международных облигаций в долларовом эквиваленте достиг 1000 млрд долл., в то время как торговля на вторичных рынках превысила 60 000 млрд долл».[ Финансирование путем выпуска корпоративных облигаций

"Инвестиционный банкинг", 2006, N 4

]

1.2. ЮРИДИЧЕСКИЙ АСПЕКТ ВЫПУСКА И ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ В РФ

В соответствии со ст. 816 Гражданского кодекса РФ (часть вторая, гл. 42 "Заем и кредит", § 1 "Заем") в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

При этом облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента, а также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости, либо иные имущественные права.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ облигации относятся к ценным бумагам.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" облигация является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

Облигация, как и другие эмиссионные ценные бумаги, может быть:

- именной и на предъявителя;

- обеспеченной или необеспеченной;

- конвертируемой или неконвертируемой.

Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Таким образом, облигация (как, например, и вексель) выступает одновременно в двух ипостасях:

1) удостоверяет заемное обязательство, которое подлежит исполнению в установленный срок;

2) является эмиссионной ценной бумагой.

Правила ГК РФ о договоре займа применяются к отношениям по облигационному займу постольку, поскольку иное не предусмотрено нормативными актами, регулирующими выпуск облигаций.

Облигации могут погашаться деньгами или иным имуществом. Например, жилищные сертификаты как один из видов облигаций погашаются жильем, которое строит эмитент облигаций.

Конвертируемые облигации погашаются путем обмена на акции акционерного общества, которое выпустило такие облигации. Выпуская конвертируемые облигации, общество планирует в будущем выпустить дополнительные акции в количестве, достаточном для погашения облигаций. Такие акции называются объявленными. Сведения о них (вид и количество) должны быть указаны в уставе общества.

Эмиссионной считается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, если она характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

1.3. ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ

Выпуск и продажу облигаций могут осуществлять лица, прямо установленные законом или другими правовыми актами. К ним относятся юридические лица или органы исполнительной власти, либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

То, что облигация является эмиссионной ценной бумагой, означает обязанность эмитента соблюдать при ее выпуске правила, установленные Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Выпуск и продажа облигаций осуществляются в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций хозяйственного общества <1>, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Для юридических лиц других организационно-правовых форм такое решение утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

«Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в соответствии - это первый этап процедуры эмиссии ценных бумаг. Общее определение данного понятия закрепляется в статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг», согласно которой под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, зарегистрированный в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Решение о выпуске ценных бумаг в отличие от сертификата ценной бумаги удостоверяет только права, составляющие ценную бумагу, - "права из бумаги"»[.] Комментарий к Федеральному Закону "О рынке ценных бумаг" "Право и экономика", N 2, 1999

После принятия решения о размещении облигаций в АО совет директоров готовит и утверждает специальный документ - решение о выпуске. Оно составляется в форме, установленной ФКЦБ России, и содержит краткое описание будущего выпуска ценных бумаг, его условий, объема прав и т.д. Решение о выпуске представляется в государственный орган, который занимается регистрацией выпусков ценных бумаг (например, в местное отделение ФКЦБ России).

Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или иными предусмотренными законодательством способами, должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения.

При выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением решение должно содержать также указание даты, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по этим облигациям. Такая дата не может быть установлена ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Статьей 27.6 Закона "О рынке ценных бумаг" установлены следующие ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций:

- запрещается обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска;

- запрещается публичное обращение эмиссионных ценных бумаг до регистрации проспекта эмиссии.

Процедура эмиссии облигаций включает следующие этапы:

- принятие решения о размещении облигаций;

- утверждение решения об их выпуске;

- государственную регистрацию выпуска облигаций;

- размещение облигаций;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска облигаций.

Выпуск облигаций производится как по открытой (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (среди заранее известного круга лиц). Он должен сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, если осуществляется путем:

- открытой подписки;

- закрытой подписки при условии, что число приобретателей облигаций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) облигаций превышает 50 тыс. МРОТ.

Если выпуск облигаций по каким-либо причинам будет признан недействительным или несостоявшимся, то денежные средства (или иное имущество) возвращаются их приобретателям в установленном порядке.

1.4. ПОНЯТИЯ И ВИДЫ ОБЛИГАЦИЙ

Определение облигации приведено в ст.816 ГК РФ. Она гласит: "Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права".

Образовано это слово от латинского Obligatio - обязательство. В международных расчетах облигации еще называют бондами (Bond).

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти (либо органы местного самоуправления), несущие от своего имени обязательства перед владельцами облигаций по осуществлению прав, закрепленных ими.

Владелец (в терминах ст. 816 ГК РФ - держатель) - это лицо, которому облигации принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Эмиссия облигаций (Bonds' issuance. Bonds' offering) - выпуск облигаций в обращение с целью привлечения заемных средств; установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Выпуск облигаций - совокупность всех облигаций одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Выпуску облигаций присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Дополнительный выпуск облигаций - совокупность облигаций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска. Облигации дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Облигации, как и другие эмиссионные ценные бумаги, могут быть:

- документарные или бездокументарные;

- именные или на предъявителя;

- обеспеченные или необеспеченные;

- конвертируемые или неконвертируемые.

Документарная форма облигаций - форма выпуска облигаций, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата облигации или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.

Бездокументарная форма облигаций - форма выпуска облигаций, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Публичное размещение облигаций - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, то есть предоставление возможности приобретения облигаций неограниченному кругу лиц, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Таким образом, при открытой подписке владельцами облигаций могут стать любые физические или юридические лица.

Закрытая подписка - это размещение облигаций среди заранее ограниченного круга лиц (акционеров закрытого акционерного общества или иных лиц по усмотрению органа управления).

Именные облигации (Registered bond) - облигации, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Именные облигации выпускаются в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Облигации на предъявителя (Bearer bond) не требуют идентификации владельца при переходе прав на них и осуществлении закрепленных ими прав. Права держателя удостоверяются сертификатом облигации и решением о выпуске облигаций.

Облигации на предъявителя выпускаются только в документарной форме. Владелец устанавливается на основании сертификата ценной бумаги, или (в случае депонирования) на основании записи по счету депо.

В настоящее время облигации на предъявителя выпускаются редко.

Обеспеченная облигация (Collateral trust bond) - облигация, обеспеченная залогом какого-либо движимого или недвижимого имущества выпустившей ее компании или организации, поручительством, а также банковской, государственной или муниципальной гарантией.

Обеспеченная облигация предоставляет ее владельцу все права, возникающие из обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

Условия обеспечивающего обязательства должны содержаться в решении о выпуске облигаций, при необходимости - в проспекте облигаций, а при документарной форме выпуска также и в сертификатах облигаций.

Облигации могут быть обеспечены третьим лицом. При этом решение о выпуске облигаций и/или проспект облигаций (а при документарной форме выпуска и сертификаты) должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение.

Необеспеченная облигация - облигация, не обеспеченная залогом. Обладание необеспеченной облигацией не подразумевает имущественных претензий к эмитенту.

Необеспеченные облигации выпускаются:

- в связи с отсутствием физических активов для заклада;

- в связи с тем, что активы уже заложены и выпуск новых обеспеченных облигаций невозможен;

- в связи с финансовой устойчивостью и хорошей репутацией эмитента, позволяющей получить денежные средства в долг, не прибегая к обеспечению своих облигаций.

Конвертируемая облигация (Convertible bond) - облигация, дающая инвестору право выбора: рассматривать данную ценную бумагу как чистую облигацию с заложенной в ее условиях доходностью или по достижении оговоренного срока конвертировать ее в определенное число акций акционерного общества, выпустившего облигации.

Такие облигации акционерные общества не вправе размещать, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие облигации.

Идея выпуска конвертируемых облигаций состоит в том, чтобы привлечь инвесторов, которые заинтересованы не только в получении фиксированного дохода, но и в росте своих капиталовложений в случае роста акций эмитента.

Неконвертируемая облигация - ценная бумага, которая не может по своему статусу конвертироваться в другие ценные бумаги.

Государственными (муниципальными) являются облигации, выпускаемые Российской Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием. При выпуске таких облигаций возникают отношения государственного (муниципального) облигационного займа.

Корпоративными облигациями (Corporate bond) признаются облигации, выпускаемые для финансирования частных предприятий (организаций). По таким облигациям эмитенты получают выгоду за счет более низкой процентной ставки по сравнению с банковскими кредитами.

1.5. ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Возможность выпуска облигаций акционерными обществами предусмотрена в ст. 102 ГК РФ и ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из п. 3 ст. 33 Закона об акционерных обществах следует, что все облигации подразделяются на:

- обеспеченные третьими лицами;

- обеспеченные залогом имущества эмитента;

- без обеспечения.

Существуют следующие ограничения при выпуске облигаций акционерным обществом:

- сумма выпуска облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами;

- выпуск может быть осуществлен после полной оплаты уставного капитала;

- выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на облигации с ипотечным покрытием.

Размещение облигаций акционерным обществом может осуществляться путем открытой или закрытой подписки. При этом существует разница между допустимыми способами размещения облигаций открытыми и закрытыми акционерными обществами.

Открытое акционерное общество вправе проводить размещение облигаций посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами может быть ограничена Уставом общества и правовыми актами РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры открытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения конвертируемых облигаций.

Закрытое акционерное общество вправе проводить размещение облигаций, конвертируемых в акции, только посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 39 Закона об акционерных обществах). В отношении неконвертируемых облигаций такое ограничение не установлено. Следовательно, общество вправе размещать их путем как открытой, так и закрытой подписки.

Возможность выпуска облигаций обществами с ограниченной ответственностью предусмотрена ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничения при выпуске облигаций обществами с ограниченной ответственностью аналогичны установленным для акционерных обществ.

Порядок выплаты процентов по облигациям неправительственных юридических лиц установлен Положением о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденным Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г. Согласно справке "Консультант+" этот документ фактически утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако если порядок выплаты дивидендов по размещенным акциям акционерных обществ установлен гл. V Закона об акционерных обществах, то о процентах по облигациям в указанном нормативном акте ничего не говорится. Не говоря уже про облигации обществ с ограниченной ответственностью. В то же время Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям официально не отменено, то есть может применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.

Посмотрим, насколько указанное Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям соответствует реальному положению дел и действующему законодательству.

В соответствии с п. 23 Положения проценты по облигациям выплачиваются держателям облигаций за счет чистой прибыли, а в случае ее недостаточности - за счет резервного фонда, образуемого обществом. В то же время согласно ст. 269 Налогового кодекса РФ расходом признаются проценты, начисленные по долговому обязательству любого вида при условии, что размер начисленных процентов существенно не отклоняется от среднего.

Согласно п. 24 владельцы облигаций обладают преимущественным правом получения процентов по облигациям перед акционерами, если финансовое положение юридического лица не позволяет выплатить одновременно дивиденды по акциям и проценты по облигациям.

Проценты по облигациям рассчитываются исходя из номинала облигаций независимо от их курсовой стоимости. Период выплаты процентов - раз в квартал, полугодие или по итогам за год.

Держатели облигаций могут требовать выплаты процентов по ним в оговоренный срок. В случае отказа в выплате эмитент может быть признан неплатежеспособным и подлежит ликвидации. Имущество юридического лица-эмитента облигаций, признанного неплатежеспособным, может быть обращено для выплаты процентов по облигациям.

Некоторые условия трактуются Положением как общие действующие правила, если иное не оговорено условиями выпуска облигаций, в том числе:

- на получение процентов имеют право облигации, приобретенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты;

- проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигации в обращении.

В соответствии с п. 31 проценты по облигациям могут выплачиваться не только денежными средствами, но и ценными бумагами, товарами или иными имущественными правами, если это установлено условиями выпуска.

Проценты по облигациям могут выплачиваться следующими лицами:

- непосредственно юридическим лицом-эмитентом;

- банком-агентом;

- финансовым посредником, действующим по поручению клиента.

Указанные лица, выплачивающие проценты по облигациям, являются налоговыми агентами и выплачивают проценты держателям облигаций за вычетом соответствующих налогов.

Форма выплаты процентов по облигациям может быть разная: чеком, платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом. В то же время выплата процентов наличными денежными средствами не предусмотрена.

При выплате процентов по облигациям эмитент или уполномоченный им агент должен сделать отметку о выплате процентов держателю облигаций путем погашения или отрезания купона на облигации.

Проценты по облигациям, не востребованные владельцем или его правопреемником в установленный для истечения исковой давности срок, перечисляются в доход бюджета.

Выплата процентов по облигациям отражается эмитентом в бухгалтерском учете следующим образом:

Дт 81 "Использование прибыли" - Кт 75 "Расчеты с участниками".

1.6. ПРОБЛЕМЫ ОБРАЩЕНИЯ И ЛИКВИДНОСТИ

Можно выделить как преимущества, так и недостатки различных способов финансирования. Основные из них, наряду с облигациями, - кредиты банков, выпуск собственных векселей, эмиссия акций.

Банковский кредит

Преимущества:

- простота оформления (отсутствие государственной регистрации).

Недостатки:

- сложность получения крупных сумм на длительные сроки;

- необходимость предоставления залога, гарантии или другого обеспечения;

- необходимость прозрачности направлений использования привлеченных денежных средств.

Выпуск векселей

Преимущества:

- относительная простота и оперативность выпуска;

- отсутствие необходимости регистрации выпуска;

- отсутствие ограничений по объему выпуска;

- повышенная ликвидность по сравнению с банковским кредитом;

- регулируется вексельным законодательством, то есть предоставляет инвестору более широкие возможности возврата денег в случае отказа должника платить по векселю.

Недостатки:

- необходимость проведения экспертизы подлинности, правильности и достоверности индоссаментов;

- трудности с поисками инвесторов;

- затруднения с выходом мелких и средних компаний на рынок;

- как правило, отсутствие обращаемости на рынке ценных бумаг.

Выпуск акций

Преимущества:

- отсутствие необходимости выплат процентов и возврата привлеченных средств.

Недостатки:

- необходима открытость, прозрачность деятельности компании;

- приводит к "размыванию" акционерного капитала.

Выпуск облигаций

Преимущества:

- может не требоваться обеспечение;

- возможно привлечение значительных сумм на длительный срок и под более низкий по сравнению с кредитами процент;

- способствует формированию публичной кредитной истории;

- дает возможность более гибкого налогового и финансового планирования, возможность управлять размером долга через операции покупки/продажи собственных ценных бумаг;

- при больших размерах выпуска обходится дешевле кредитов;

- более развит вторичный рынок, чем у векселей, так как не требует проведения экспертизы подлинности, правильности и достоверности цепочки индоссаментов.

Недостатки:

- необходима открытость, прозрачность деятельности компании;

- для небольших сумм выпуска оказывается дорогим способом привлечения.

Преимущества и недостатки различных форм финансирования определяют и направления их использования. Кредиты и векселя используются в основном для пополнения оборотных средств. Облигации же выпускаются главным образом для финансирования долгосрочных инвестиционных проектов. Размещение акций, в отличие от облигаций, является разовым мероприятием.

ГЛАВА 2 ВЫПУСК КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ: НАЛОГОВЫЕ И БУХГАЛТЕРСКИЕ АСПЕКТЫ

2.1. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ ОПЕРАЦИЙ ПО ВЫПУСКУ ОБЛИГАЦИЙ

Облигации представляют собой форму договора займа. Поэтому средства, привлеченные от их выпуска, отражаются в учете по кредиту счета 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" или 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам". Учет займов и кредитов ведется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию" (ПБУ 15/01), утвержденным Приказом Минфина России от 02.08.2001 N 60н.

Выданные облигации необходимо отражать в учете по номинальной стоимости, в том числе когда размещение производится с дисконтом (по цене ниже номинала). Таково требование п.18 ПБУ 15/01. Дисконт в данном случае отражается по кредиту счета 66 или 67 в корреспонденции со счетом 91 "Прочие доходы и расходы" или 97 "Расходы будущих периодов" - по выбору организации. Согласно п.4 ПБУ 15/01 задолженность по займам отражается в учете только в момент получения заемщиком денег или иного имущества.

Таким образом, при размещении облигаций с дисконтом должны быть сделаны проводки:

Дебет 51 Кредит 66 (67)

- отражены суммы фактически привлеченных средств;

Дебет 91 (97) Кредит 66 (67)

- отражены суммы дисконта (при размещении по цене ниже номинала).

Если помимо дисконта на номинал облигаций предусмотрено начисление процентов, они отражаются по счету 91 равномерно (ежемесячно) в течение всего срока обращения ценной бумаги:

Дебет 91 Кредит 66 (67)

- начислены проценты.

Возможна и другая ситуация: облигации размещаются не с дисконтом, а наоборот - по цене выше номинала. Поскольку эмитент при погашении обязан выплатить только номинал облигации, сумма превышения является доходом организации. Обратимся к Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н. В ней сказано, что при размещении облигаций по цене выше номинала сумма превышения отражается по кредиту счета 98 "Доходы будущих периодов" с последующим равномерным списанием на счет 91 в течение срока обращения облигаций.

Таким образом, при размещении облигаций по цене выше номинала делаются проводки:

Дебет 51 Кредит 66 (67)

- отражена величина номинала облигации;

Дебет 51 Кредит 98

- отражено превышение цены размещения над номиналом.

Погашение облигаций отражается проводками по дебету счетов 66 (67) и кредиту счетов учета денежных средств (иного имущества):

Дебет 66 (67) Кредит 51

- отражена сумма денежных средств, выплачиваемых при погашении.

Если эмитент досрочно выкупает свои облигации, в учете этот факт отражается аналогично погашению облигации. Если заемщик выкупил свою облигацию, возникает ситуация, когда должник и кредитор - одно и то же лицо. А это по ст.413 ГК РФ автоматически ведет к прекращению всех обязательств. Поэтому при выкупе облигаций соответствующая задолженность по кредиту счетов 66 (67) должна быть списана проводкой:

Дебет 66 (67) Кредит 51

- отражена сумма цены выкупа.

Если цена выкупа отличается от номинала, разница относится на счет 91 как операционные доходы либо расходы организации.

Облигации могут погашаться не только деньгами (иным имуществом), но и путем конвертации в акции того же эмитента. В этом случае эмитент сначала выпускает акции, затем конвертирует их в облигации. После этого регистрируется отчет об итогах выпуска акций и меняется величина уставного капитала в уставе общества.

Можно использовать следующую методику учета этих операций:

Дебет 66 Кредит 75

- погашена стоимость облигаций путем конвертации их в акции;

Дебет 75 Кредит 80

- отражено увеличение уставного капитала.

2.2. НАЛОГОВЫЙ УЧЕТ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ВЫПУСКОМ ОБЛИГАЦИЙ

Для целей налогообложения прибыли операции по получению и возврату займов, включая выпуск облигаций, не являются реализацией и налогом на прибыль не облагаются.

Расходами, уменьшающими налогооблагаемую базу при выпуске облигаций, признаются: проценты, выплачиваемые по облигациям; расходы на организацию выпуска облигаций; налог на операции с ценными бумагами; курсовые и суммовые разницы. Рассмотрим каждую статью затрат в отдельности.

Налог на операции с ценными бумагами

В состав прочих расходов включаются суммы налогов и сборов, начисленные в порядке, установленном законодательством РФ о налогах и сборах, за исключением перечисленных в ст.270 НК РФ. Об этом сказано в пп.1 п.1 ст.264 Кодекса. Руководствуясь этой нормой налогоплательщик может списать на затраты и суммы налога на операции с ценными бумагами, уплаченного при регистрации эмиссии.

Курсовые и суммовые разницы

Курсовые и суммовые разницы, которые относятся на причитающиеся к оплате проценты по облигациям и прочим займам, полученным и выраженным в иностранной валюте или условных денежных единицах, относятся на расходы для целей налогообложения прибыли с момента начисления процентов по условиям договора до их фактического погашения (перечисления).

Если в регистрации эмиссии облигаций отказано...

При определенных условиях государственные органы вправе отказать в регистрации выпуска ценных бумаг или зарегистрировать его, а затем аннулировать итоги эмиссии. Тогда доказать экономическую обоснованность понесенных затрат будет довольно сложно. Ведь ст.252 НК РФ гласит: экономически обоснованными признаются затраты "при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода".

Вместе с тем в статье сказано, что затраты должны быть связаны не с конкретным полученным доходом, а лишь с "деятельностью, направленной на получение дохода" (а будет ли он получен - неизвестно). Однако если деятельность по размещению облигаций вообще не состоялась, то доказать экономическую обоснованность расходов по подготовке эмиссии для налогоплательщика может оказаться затруднительным.

Обязанности налогового агента

Еще одной особенностью налогообложения процентов (дисконтов) по облигациям является то, что эмитент в ряде случаев обязан выполнять функции налогового агента. Это относится к выплате процентов в адрес физических лиц и иностранных организаций, которые не имеют в России постоянного представительства в целях налогообложения.

Подпунктом 1 п.1 ст.208 НК РФ установлено, что проценты, которые российская организация выплачивает физическим лицам, облагаются налогом у источника по ставке 13% для налоговых резидентов и 30% - для нерезидентов. Если удержать сумму налога не представляется возможным, организация должна сообщить об этом в налоговые органы.

Если получатель процентов - иностранная организация, налогообложение дохода зависит от ее налогового статуса в России. При условии, что иностранная фирма осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики.

Если у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов удерживается у источника. Не все доходы таких иностранных фирм подлежат налогообложению в России. Однако проценты по облигациям попадают в перечень объектов обложения.

Согласно пп.3 п.1 ст.309 НК РФ проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника. Ставка налога в данном случае - 20%.

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Правда, чтобы получить такое освобождение, иностранная фирма должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п.1 ст.312 НК РФ). Что касается иностранных физических лиц, то для получения освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ необходимо руководствоваться п.2 ст.232.

Регистр налогового учета

Налогоплательщик на основании аналитического регистра налогового учета внереализационных расходов должен осуществлять расшифровку расходов, выплаченных либо подлежащих выплате в отчетном периоде в виде процентов по ценным бумагам (ст.328 НК РФ). Для этого может формироваться аналитический регистр налогового учета "Расходы в виде процентов по ценным бумагам". На дату определения налоговой базы отражается сумма расхода, выплаченного либо подлежащего выплате в отчетном периоде в виде процентов, исходя из доходности, установленной по каждому виду долгового обязательства, и срока действия такого обязательства в отчетном периоде.

Аналитический регистр налогового учета "Расходы в виде процентов по ценным бумагам" составляется за I квартал, 6 месяцев, 9 месяцев и год, если налог на прибыль уплачивается организацией ежеквартально. Если ежемесячно, аналитический регистр составляется каждый месяц.

Пример . 12 августа 2003 г. организация выпустила купонную облигацию. Срок ее обращения - 1,5 года, номинальная стоимость - 1000 руб., купонная процентная ставка по ней - 30% годовых от ее номинальной стоимости. Количество купонов - 3, то есть периодичность выплат по купонам - раз в полгода. Дата выплаты купонного дохода - последний календарный день каждого купонного периода.

По купонной облигации за каждый календарный день будет начислено 0,082% (30% : 365 дн.), или 0,82 руб. (1000 руб. х 0,082%).

Предельная величина процентов, признаваемых расходом, принимается равной ставке рефинансирования Банка России, увеличенной в 1,1 раза. Ставка рефинансирования составляет 16% годовых, или 0,0438% в день (16% : 365 дн.). Следовательно, предельная ставка процентов составит 0,0482% (0,0438% х 1,1). Предельная величина процентов, признаваемых расходом для целей налогообложения, на 31 августа 2003 г. будет равна 9,16 руб. (1000 руб. х 0,0482% х 19 дн.).

Таким образом, для целей налогового учета проценты по облигации будут признаны расходами октября 2003 г. в размере 9,16 руб., а оставшаяся разница в размере 6,42 руб. (14,76 руб. - 9,16 руб.) согласно п.8 ст.270 НК РФ не будет учитываться при определении налоговой базы.

В сентябре 2003 г. предельная величина процентов составит 14,46 руб. (1000 руб. х 0,0482% х 30 дн.). Следовательно, для целей налогового учета проценты по облигации будут признаны расходами сентября 2003 г. в размере 14,46 руб., а оставшаяся разница 10,14 руб. (24,6 руб. - 14,46 руб.) также не будет учитываться при определении налоговой базы.

13 августа 2003 г. организация реализовала дисконтную облигацию. Срок ее обращения - 1 год, номинальная стоимость - 1000 руб., стоимость размещения - 900 руб. Доход в виде дисконта начисляется с календарного дня, следующего за датой размещения облигации.

Договор займа заключен на срок более одного отчетного периода (в данном случае - квартала). Стало быть, расходы в виде дисконта по облигации согласно п.8 ст.272 НК РФ должны признаваться организацией-эмитентом ежемесячно. Расход же она должна определять самостоятельно как долю предусмотренного условиями договора расхода, приходящегося на соответствующий месяц.

По дисконтной облигации за каждый календарный день будет начислена сумма дисконта, равная 0,274 руб. (100 руб. : 365 дн.).

Соответственно, за август сумма дисконта, которую можно отнести на расходы для целей налогообложения, составит 4,93 руб. (0,274 руб. х 18 дн.).

За сентябрь - 8,22 руб. (0,274 х 30 дн.).

Регистр налогового учета "Расходы в виде процентов по ценным бумагам" приведен.

Таблица

Аналитический регистр налогового учета "Расходы в виде процентов по ценным бумагам"

Учетный период: III квартал 2003 г.

Дата составления: 30.09.2003

Сальдо начальное: нет

Сальдо конечное: нет

Наименование ценной бумаги	Ставка,% или руб.	Срок владения, дн.	Сумма процентов, признаваемых расходом для целей налогообложения	Сумма процентов, не признаваемых расходом для целей налогообложения	Сумма накопленного процентного расхода нарастающим итогом	Срок владения,дн.	Сумма процентов, признаваемых расходом для целей налогообложения	Сумма процентов, не признаваемых асходом для целей налогообложения	Сумма акопленного процентного расхода нарастающим итогом	Срок владения,дн.	Сумма процентов, признаваемых расходом для целей налогообложения	Сумма процентов, не признаваемых расходом для целей налогообложения	Сумма накопленного процентного расхода нарастающим итогом
		июль	август	сентябрь
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
Купонная облигация	30 %	-	-	-	-	19	9,16	6,42	14,76	30	14,46	10,14	24,6
Дисконтная облигация	0,27 руб.	-	-	-	-	18	4,93	-	4,93	30	8,22	-	13,15
Итого	х	х	-	-	-	х	14,09	6,42	19,69	х	22,68	10,14	37,75

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Одной из причин того, почему в России стали столь востребованы облигации, и почему они показывают такой значительный рост, многие аналитики называют кризис избыточной ликвидности. Значительные денежные ресурсы аккумулируются на счетах клиентов банков, экспортеров сырьевой продукции. Осуществление кредитования при наличии таких "коротких" денег на счетах клиентов является для банка достаточно рискованным, поэтому облигации - ликвидный и доходный способ вложения - оказываются благоприятной альтернативой. В любой момент их можно продать или заложить, тем самым приведя баланс в надлежащий вид. Именно поэтому банки выступают основными инвесторами облигационных займов, приобретая более половины выпусков.

Таким образом, следует констатировать существование благоприятной ситуации для потенциальных эмитентов на рынке облигаций в сфере размещения их выпусков. Поэтому даже обычные хлебокомбинаты стали серьезно рассматривать данный рынок в качестве возможности получения денежных средств для своего развития.

Одним из преимуществ облигаций перед другими видами заимствований является низкий процент.

Подведем итог. Можно привести множество аргументов в пользу выпуска облигаций, но главными будут следующие:

- облигации могут оказаться более дешевым источником средств, чем акции, поскольку их относительная надежность и более низкий риск не позволяют инвесторам рассчитывать на такую же доходность, что и у акций. Процентные платежи могут быть ниже дивидендов;

- облигации не приводят к разводнению прав собственности на компанию. Долговое обязательство не связано с правом собственности: например, оно не дает права голоса и права на участие в прибылях компании;

- выпуск облигаций производится быстрее, чем выпуск акций;